Grieg Seafood — AGM Information 2019

Jun 13, 2019

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 13. juni 2019 ble det avholdt ordinær generalforsamling i

GRIEG SEAFOOD ASA

på selskapets kontor i C. Sundts gt. 17/19 Grieg-Gaarden, i Bergen.

Til behandling forelå:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjenning av innkallingen og dagsorden
• 1. Fastsettelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2018 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning
• 1. Disponering av resultat for regnskapsåret 2018 og utbetaling av utbytte
• 1. Utbyttefullmakt til styret
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Godtgjørelse til revisor
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2019/2020
• 1. Valg av styremedlemmer
• 1. Valg av medlemmer i Valgkomiteen og godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens § 6-16 a) om lønnsfastsettelse mv. til selskapets administrative ledelse.
• 1. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,- jf. allmennaksjelovens § 10-14
• 1. Fullmakt til erverv av aksjer i Grieg Seafood ASA i markedet for å fortsette aksjespareprogrammet for ansatte
• 1. Fullmakt til erverv av aksjer i Grieg Seafood ASA i markedet

Styrets leder, Per Grieg jr., er forhindret fra å delta på generalforsamlingen. Styret har i den anledning utpekt styremedlem Wenche Kjølås som stedfortreder for styrets leder i henhold til allmennaksjeloven § 5-12.

Styrets leder, Per Grieg jr., har videredelegert mottatte fra aksjonærer i Grieg Seafood ASA til sin stedfortreder, styremedlem Wenche Kjølås, til å stemme på generalforsamlingen 13. juni 2019.

Wenche Kjølås åpnet generalforsamlingen og ønsket de tilstedeværende velkommen. Til stede var aksjonærer representerende 70 790 396 aksjer, tilsvarende 64,10 % av den stemmeberettigede aksjekapitalen. I tillegg møtte CFO Atle Harald Sandtorv, CAO Trude Østvedt, samt aksjonærene Tore Kihlstrøm Johansen og Romund Tjore.

AD 1) VALG AV MØTELEDER OG EN REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN

Styremedlem Wenche Kjølås ble valgt til møteleder. Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen ble valgt Atle Harald Sandtorv.

Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen ble enstemmig vedtatt.

Åd 2) Godkjenning av innkallingen og dagsorden

Det var ingen bemerkninger verken til innkallingen eller dagsorden. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. Dagsorden i henhold til innkallingen ble enstemmig godkjent.

AD 3) FASTSETTELSE AV ARSREGNSKAP OG KONSERNREGNSKAP FOR 2018 FOR GRIEG SEAFOOD ASA OG KONSERNET, HERUNDER GODKJENNELSE AV STYRETS ÅRSBERETNING

Arsregnskapet for 2018 og konsernregnskapet for 2018 med noter, samt styrets årsberetning for 2018, ble gjennomgått i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen gjennomgikk også styrets forslag til disponering av årets overskudd på MNOK 415,-, se pkt. 4.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafood-konsernet, samt styrets beretning for 2018, godkjennes."

AD 4) DISPONERING AV RESULTAT FOR REGNSKAPSÅRET 2018 OG UTBETALING AV UTBYTTE

Møtelederen gjennomgikk styrets forslag til disponering av resultat for regnskapsåret 2018 og utbetaling av utbytte.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

« Styrets forslag om utbetaling av utbytte, til sammen MNOK 221,-, som tilsvarer NOK 2 per aksje, til selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen per 13. juni 2019, godkjennes.»

AD 5) UTBYTTEFULLMAKT TIL STYRET

Møtelederen redegjorde for forslaget om å gi styret fullmakt til å beslutte tildeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018.

Generalforsamlingen gjorde følgende enstemmige vedtak:

«Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018 innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler.

Fullmakten gjelder frem til førstkommende ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke lengre enn 30. juni 2020.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles ex. utbytte.»

AD 6) Styrets Redegjørelse om Eierstyring og selskapsledelse

Møtelederen viste til dokumentet for Grieg Seafood ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Dokumentet er lagt ved årsrapporten for 2018 som er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.no. Møtelederen viste videre til innkalling til generalforsamling.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner dokumentet for Grieg Seafood ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.»

AD 7) GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Møtelederen gjennomgikk forslaget til revisor i note 3 til årsregnskapet (note 24 til konsernets årsregnskap).

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til godtgjørelse til revisor.»

70 788 328 stemte for forslaget.

2 068 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

AD 8) GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2019/2020

Møtelederen redegjorde for Valgkomiteens forslag til styrets medlemmer. Det presiseres at godtgjørelsen gjelder for perioden fra avholdelse av ordinær generalforsamling i 2019 til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2020. Honoraret utbetales månedlig.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak i tråd med innstillingen:

" Godtgjørelse for styrets medlemmer for perioden frem til neste ordinære

generalforsamling fastsettes slik:

Styrets leder	NOK 400.000
Styrets nestleder	NOK 275.000
Styremedlemmer	NOK 250.000
Tillegg for medlemmer av revisjonsutvalget	NOK 50.000
Tillegg for medlemmer av kompensasjonsutvalget	NOK 20.000"

70 571 196 stemte for forslaget.

219 200 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

AD 9) VALG AV STYREMEDLEMMER

Møtelederen redegjorde for innstillingen fra Valgkomiteen.

Det var ingen bemerkninger til Valgkomiteens innstilling. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

«Sirine Fodstad velges inn som nytt styremedlem.

Per Grieg jr. gjenvelges som styreleder.

Asbjørn Reinkind gjenvelges som nestleder.

Karin Bing Orgland gjenvelges som styremedlem.

Alle velges for en periode på to år."

9. a) Sirine Fodstad - på valg:

70 555 036 stemte for forslaget.

185 360 stemte mot forslaget.

50 000 stemte blankt.

9. b) Per Grieg jr. - gjenvalgt:

69 044 772 stemte for forslaget.

1 695 624 stemte mot forslaget.

50 000 stemte blankt.

1. c) Asbjørn Reinkind - gjenvalgt:

70 454 136 stemte for forslaget.

286 260 stemte mot forslaget.

50 000 stemte blankt.

9. d) Karin Bing Orgland - gjenvalgt:

70 555 036 stemte for forslaget.

185 360 stemte mot forslaget.

50 000 stemte blankt.

AD 10) Valg av medlemmer i Valgkomiteen og godtgjørelse til Valgkomiteens MEDLEMMER

Møtelederen redegjorde for innstillingen fra Valgkomiteen.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Helge Nielsen gjenvelges som medlem av Valgkomiteen for en periode på to år.

Yngve Myhre gjenvelges som medlem av Valgkomiteen for en periode på to år.

Den årlige godtgjørelsen til Valgkomiteens medlemmer fastsettes som følger:

Valgkomiteens leder: NOK 70.000,-Valgkomiteens medlemmer: NOK 40.000,-

Dersom ekstraordinært mye arbeid påløper Valgkomiteen, vil hvert møte honoreres med NOK 3.000,- ut over den faste godtgjørelsen."

10. a) Helge Nielsen - gjenvalgt:

69 084 267 stemte for forslaget.

1 706 129 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

1. b) Yngve Myhre - gjenvalgt:

70 571 196 stemte for forslaget.

219 200 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

10. c) Godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer:

70 571 196 stemte for forslaget.

219 200 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

AD 11) GODKJENNELSE AV STYRETS ERKLÆRING ETTER ALLMENNAKSJELOVENS § 6-16 A) OM LØNNSFASTSETTELSE M.V. TIL SELSKAPETS ADMINISTRATIVE LEDELSE.

Møtelederen viste til styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte, samt redegjørelsen som er publisert på selskapets hjemmeside,

Styret har i 2018 vedtatt å legge til rette for aksjespareprogram for alle ansatte i Grieg Seafood ASA basert på like vilkår, som vil fortsette i 2019. Dette vil også gjelde selskapets administrative ledelse.

Møtelederen redegjorde for at generalforsamlingens avstemming om lederlønnserklæringen er rådgivende når det gjelder styrets retningslinjer om ytelser som nevnt i allmennakslelovens § 6-16a, første ledd, tredje punktum nr. 3, skal godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønninger i Grieg Seafood-konsernet for 2018 til etterretning.

Generalforsamlingen vedtar retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret vil legge til grunn for 2019; herunder at styret kan tildele syntetiske opsjoner, maksimalt begrenset til 2 millioner syntetiske opsjoner over den neste 2-

årsperioden.»

65 579 264 stemte for forslaget.

5 211 132 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

AD 12) Forslag om A gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med INNTIL NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer å NOK 4,-, JF. ALLMENNAKSJELOVENS § 10-14

Møtelederen viste til styres forslag og begrunnelsen for forslaget.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

• 1. Styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800, og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-.
• 1. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2020 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 12. juni 2018.
• 1. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning.
• 1. Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med selskapets 100% eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens § 13-2, 2. ledd.

Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye selskapets aksjekapital mot rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2.

• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 1. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret.
• 1. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte.
• 1. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med.
• 1. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes § 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes.

70 730 883 stemte for forslaget.

59 513 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

AD 13) Fullmakt til erverv av aksjer i Grieg Seafood ASA i markedet for å fortsette AKSJESPAREPROGRAMMET FOR ANSATTE

Møtelederen viste til styrets forslag og begrunnelse for forslaget.

Det ble bemerket at denne fullmakten må sees i sammenheng med fullmakten i Ad 14.1., hvor erverv av egne aksjer er begrenset å ikke overstige ti prosent av aksjekapitalen, jf. Allmennaksjelovens kap. 9.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Grieg Seafoods generalforsamling gir herved styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Grieg Seafood aksjer i markedet. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av inntil NOK 4 466 480. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 4,- og NOK 180,-.

Aksjene ervervet i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Grieg Seafood-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram og opsjonsprogram, som er godkjent av styret.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2020.

Denne fullmakten erstatter tidligere fullmakt gitt i ordinær generalforsamling 12. juni 2018."

64 120 742 stemte for forslaget.

6 669 654 stemte mot forslaget.

0 stemte blankt.

AD 14) Fullmakt til Erverv av aksjer i Grieg Seafood ASA i markedet

Møtelederen viste til styrets forslag og begrunnelsen for forslaget.

Styret ønsker å ha en mulighet for å erverve egne aksjer i situasjoner der dette vurderes som attraktivt for aksjonærfellesskapet. Grieg Seafood skal ha en strategi med å kjøpe opp egne aksjer løpende når kursen er gunstig.

Generalforsamlingen gjorde følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800,- Totalt samlet pålydende må sees i sammenheng med Ad 13.
• 1. Selskapet skal minst betale NOK 4,- per aksje og ikke mer enn NOK 180,- per aksje ved erverv av egne aksjer.
• 1. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og salg av aksjene. Alminnelig likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjonene med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• 1. Dersom aksjenes pålydende endres i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2020.

14 a) Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer.

70 501 052 stemte for forslaget.

287 276 stemte mot forslaget.

2 068 stemte blankt.

14 b) Høyeste pris per aksje økes fra kr 150 til kr 180

70 560 565 stemte for forslaget.

227 763 stemte mot forslaget.

2 068 stemte blankt.

Da det ikke forelå flere saker til behandling, ble protokollen undertegnet av møtelederen og Atle Harald Sandtorv.

Wenche Kjølas Styremedlem

Atle Harald Sandtory CFO