Grieg Seafood — AGM Information 2017

May 16, 2017

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i

GRIEG SEAFOOD ASA

på selskapets kontor i C. Sundts gt. 17/19 i Bergen:

onsdag den 7. juni 2017 kl. 13.00

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Per Grieg jr.

Etter åpningen vil det bli fremlagt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærene og representanter for aksjonærene, samt det antall aksjer de representerer.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 2. Godkjenning av innkallingen og dagsorden
• 3. Fastsettelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2016 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning

Styrets forslag til årsregnskap for 2016, balanse per 31. desember 2016 og noter til dette for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafood-konsernet, samt styrets og revisors beretninger, er inntatt i selskapets årsrapport for 2016. Denne er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com.

Styrets forslag til disponering av årets overskudd på MNOK 388,- er omtalt i pkt. 4.

Styret foreslår at det fattes følgende vedtak:

«Styrets forslag til årsregnskap for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafood-konsernet, samt styrets beretning for 2016, godkjennes.»

4. Disponering av resultat for regnskapsåret 2016 og utbetaling av utbytte

Styret foreslår at årets overskudd for Grieg Seafood ASA på MNOK 388,- disponeres som følger:

Utdeles til utbytte: (NOK 3,-) MNOK 331,- Overført til annen egenkapital: MNOK 57,- Sum disponeres MNOK 388,-

Det foreslås at aksjene noteres ex. utbytte 8. juni 2017.

Styret foreslår at det fattes følgende vedtak:

"Styrets forslag til utdeling av utbytte, til sammen MNOK 331,-, NOK 3,- per aksje, til selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen per 7. juni 2017, godkjennes."

5. Utbyttefullmakt til styret

Styret anbefaler selskapets generalforsamling om å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016.

Styret foreslår at det fattes følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016 innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler.

Fullmakten gjelder frem til førstkommende ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke lengre enn 30. juni 2018.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles ex. utbytte.»

6. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Styret har i årsberetningen for 2016 lagt ved dokumentet for Grieg Seafood ASA sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Dokumentet er tilgjengelig i årsrapport 2016 på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com. Dette skal godkjennes av generalforsamlingen.

7. Godtgjørelse til revisor

Revisors honorar for revisjonsarbeid i 2016 fremkommer av note 3 til selskapets årsregnskap (note 15 til konsernets årsregnskap). Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner revisors honorar.

8. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2017/2018

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styret for 2017/2018 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com.

9. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com.

I henhold til selskapets vedtekter § 6 er styremedlemmenes funksjonstid 2 år. Følgende styremedlemmer er på valg i år:

• Per Grieg jr., styrets leder
• Asbjørn Reinkind, nestleder
• Karin Bing Orgland, styremedlem

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

10. Valg av medlemmer i Valgkomiteen og godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com. Følgende medlemmer av Valgkomiteen er på valg i år:

• Marianne Johnsen, leder av Valgkomiteen
• Yngve Myhre, medlem av Valgkomiteen

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

11. Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens § 6-16 a) om lønnsfastsettelse m.v. til selskapets administrative ledelse. Videreføring av den syntetiske opsjonsordningen

Allmennaksjelovens § 6-16 a fastsetter at styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2016, og for regnskapsåret 2017. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse eventuelt skal gå ut på.

Redegjørelsen er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen og fremkommer i note 14 til konsernets årsrapport, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com. Redegjørelsen forelegges for generalforsamlingen til behandling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønninger i Grieg Seafood-konsernet for 2016 til etterretning.

Generalforsamlingen vedtar retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret vil legge til grunn for 2017, herunder at styret kan tildele syntetiske opsjoner, maksimalt begrenset til 3 mill. syntetiske opsjoner over den neste 2-årsperioden."

12. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, jf. allmennaksjelovens § 10-14.

Generalforsamlingen fattet 14. juni 2016 vedtak om å gi fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,-. Denne fullmakten er ikke benyttet. Styret foreslår at den tidligere fullmakten erstattes med ny fullmakt.

Etter styrets mening er det behov for at styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Styrets begrunnelse for dette er at fullmakten kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av andre virksomheter, ved oppfyllelse av selskapets forpliktelser iht. de prinsipper for opsjonsprogram for selskapets administrative ledelse som er vedtatt, samt ved kapitalforhøyelser rettet mot ansatte.

Styret anbefaler selskapet generalforsamling om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital som følger:

• 1. Styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-.
• 2. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2018 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 14. juni 2016.
• 3. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4.
• 4. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning.
• 5. Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med selskapets 100% eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens § 13-2, 2. ledd.

Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye selskapets aksjekapital mot rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2.

• 6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 7. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret.
• 8. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte.
• 9. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med.
• 10. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes § 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes.

13. Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ønsker å ha en mulighet for å erverve egne aksjer i situasjoner der dette vurderes som attraktivt for aksjonærfellesskapet. Styret fremmer derfor følgende forslag:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800,-.
• 2. Selskapet skal minst betale NOK 4,- per aksje og ikke mer enn NOK 130,- per aksje ved erverv av egne aksjer.
• 3. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og salg av aksjene. Alminnelig likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjonene med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• 4. Dersom aksjenes pålydende endres i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.
• 5. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2018.

* * *

Det er 111 662 000 aksjer i Grieg Seafood ASA, hver pålydende NOK 4,-. Grieg Seafood ASA eier 1 250 000 aksjer. Det er således 110 412 000 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Hver aksje gir selskapet én stemme på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått disse registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeier er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Aksjonærene har rett til å møte i selskapets generalforsamling personlig eller ved fullmektig. Aksjonærer har både talerett og rett til å ta med en rådgiver og gi rådgiveren talerett, samt å kreve opplysninger av styret og av selskapets konsernsjef iht. allmennaksjelovens bestemmelser. Aksjonærer har dessuten rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret senest 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen sammen med et forslag til beslutning, eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Aksjonærer har også rett til å fremsette alternativer til styrets og valgkomiteens forslag under de sakene der disse har fremmet forslag til vedtak på generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde dette til selskapet ved å sende inn vedlagte møteseddel til den adresse og innen den frist som er angitt i denne. Aksjonærer som ikke kan delta i generalforsamlingen kan møte ved fullmektig, som i så fall må fremlegge skriftlig fullmakt. Vedlagt følger fullmaktsskjema og seddel for melding om deltakelse i generalforsamlingen som kan benyttes.

Fullmakt med stemmeinstruks er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com.

Frist for å sende inn møteseddel/fullmakt og forhåndsstemme er 2. juni 2017 kl. 10.00.

Denne innkallingen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com.

Bergen, 16. mai 2017

Vel møtt!

Vennlig hilsen GRIEG SEAFOOD ASA

Per Grieg jr. styrets leder

Aksjeeiers navn: _______________________ Adr.: _______________________

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GRIEG SEAFOOD ASA

Ordinær generalforsamling i Grieg Seafood ASA avholdes onsdag 7. juni 2017 kl. 13.00 i selskapets lokaler i C. Sundts gt. 17/19, 5004 Bergen

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ MØTESEDDEL – ORDINÆR GENERALFORSAMLING - GRIEG SEAFOOD ASA

Møteseddelen må være Grieg Seafood ASA v/Anita M. Haugen i hende senest 2. juni 2017 kl. 10.00.

Møteseddelen skal sendes til:

Grieg Seafood ASA, postboks 234 Sentrum, 5804 Bergen, faks nr. 55 57 69 70 eller per mail til: anita.haugen@griegseafood.com

Undertegnede vil møte i Grieg Seafood ASAs ordinære generalforsamling onsdag 7. juni 2017 kl. 13.00.

Avgi stemme for mine/våre aksjer Egne aksjer: _______________________

Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) _______________________

__________________________________

Totalt antall aksjer _______________________

Dato underskrift av den som møter

---

FULLMAKT – ORDINÆR GENERALFORSAMLING - GRIEG SEAFOOD ASA

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger.

Fullmakten må være Grieg Seafood ASA v/Anita M. Haugen i hende som over den 2. juni 2017 kl. 10.00.

Grieg Seafood ASA, postboks 234 Sentrum, 5804 Bergen, faks nr. 55 57 69 70 eller per mail til: anita.haugen@griegseafood.com

Undertegnede aksjonær i Grieg Seafood ASA som eier _______________________ aksjer i selskapet gir herved

___

Styrets leder

Fullmektig (navn med blokkbokstaver) ______________________________

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Grieg Seafood ASAs ordinære generalforsamling onsdag 7. juni 2017 kl. 13.00.

_______________________ _______________________

Antall aksjer/stemmer pr. dags dato: _______________________

Dato Aksjeeiers navn

______ _____________________________