Grieg Seafood — AGM Information 2017

Jun 7, 2017

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 7. juni 2017 ble det avholdt ordinær generalforsamling i

GRIEG SEAFOOD ASA

på selskapets kontor i C. Sundts gt. 17/19 Grieg-Gaarden, i Bergen.

Til behandling forelå:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjenning av innkallingen og dagsorden
• 1. Fastsettelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2016 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning
• 1. Disponering av resultat for regnskapsåret for 2016 og utbetaling av utbytte
• 1. Utbyttefullmakt til styret
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Godtgjørelse til revisor
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2017/2018
• 1. Valg av styremedlemmer
• 1. Valg av medlemmer i Valgkomiteen og godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens § 6-16 a) om lønnsfastsettelse mv. til selskapets administrative ledelse. Videreføring av den syntetiske opsjonsordningen
• 1. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, jf. allmennaksjelovens § 10-14
• 1. Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer

Styrets leder, Per Grieg jr, er blitt forhindret til å være tilstede på generalforsamlingen. Styret har i den anledningen utpekt styremedlem Wenche Kjølås som stedfortreder for styrets leder i henhold til allmennaksjeloven § 5-12.

Styrets leder, Per Grieg jr, har videredelegert mottatte fullmakter fra aksjonærer i Grieg Seafood ASA til sin stedfortreder, styremedlem Wenche Kjølås, til å stemme på generalforsamlingen 7. juni 2017.

Wenche Kjølås åpnet generalforsamlingen og ønsket de tilstedeværende velkommen. Til stede var aksjonærer representerende 66.147.283 aksjer, tilsvarende 59,91% av den stemmeberettigede aksjekapitalen. I tillegg møtte CEO Andreas Kvame, CFO Atle Harald Sandtory, CAO Trude Østvedt, medlem av valgkomiteen Helge Nielsen, samt aksjonærene Stein Halstensen, Tobias Rosendal Bech og Skurva Invest AS v/Ørnulf Lindstad.

$M$

AD 1) VALG AV MØTELEDER OG EN REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN

Styremedlem Wenche Kjølås ble valgt til møteleder. Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen ble valgt Andreas Kvame.

66.143.283 stemte for forslaget.

4.000 stemte blankt.

AD 2) GODKJENNING AV INNKALLINGEN OG DAGSORDEN

Det var ingen bemerkninger verken til innkallingen eller dagsorden. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. Dagsorden i henhold til innkallingen ble enstemmig godkjent.

AD 3) FASTSETTELSE AV ÅRSREGNSKAP OG KONSERNREGNSKAP FOR 2016 FOR GRIEG SEAFOOD ASA OG KONSERNET, HERUNDER GODKJENNELSE AV STYRETS ÅRSBERETNING

Årsregnskapet for 2016 og konsernregnskapet for 2016 med noter, samt styrets årsberetning for 2016, ble gjennomgått i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen gjennomgikk også styrets forslag til disponering av årets overskudd på MNOK 388,-, se pkt. 4.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for 2016 for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafoodkonsernet, samt styrets beretning for 2016, godkjennes."

66.143.283 stemte for forslaget.

4.000 stemte blankt.

AD 4) DISPONERING AV RESULTAT FOR REGNSKAPSÅRET 2016 OG UTBETALING AV UTBYTTE

Møtelederen gjennomgikk styrets forslag til disponering av resultat for regnskapsåret 2016 og utbetaling av utbytte.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

«Styrets forslag om utbetaling av utbytte, til sammen MNOK 331,-, NOK 3,- per aksje, til selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen per 7. juni 2017, godkjennes.»

AD 5) UTBYTTEFULLMAKT TIL STYRET

Møtelederen redegjorde for forslaget om å gi styret fullmakt til å beslutte tildeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016.

$\sum_{i=1}^{n}$

Generalforsamlingen gjorde følgende enstemmige vedtak:

«Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016 innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler.

Fullmakten gjelder frem til førstkommende ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke lengre enn 30. juni 2018.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks utbytte.»

AD 6) STYRETS REDEGJØRELSE OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Møtelederen viste til dokumentet for Grieg Seafood ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Dokumentet er lagt ved årsrapporten for 2016 som er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com. Møtelederen viste videre til innkalling til generalforsamling.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

«Generalforsamlingen godkjente dokumentet for Grieg Seafood ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.»

AD 7) GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Møtelederen gjennomgikk forslaget til godtgjørelse til revisor i note 3 til årsregnskapet (note 15 til konsernets årsregnskap).

Det var ingen bemerkninger til forslaget. Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til godtgjørelse til revisor.

65.816.751 stemte for forslaget.

330.532 stemte mot forslaget.

AD 8) GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2017/2018

Møtelederen redegjorde for Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer. Det presiseres at godtgjørelsen gjelder for perioden fra avholdelse av ordinær generalforsamlingen i 2017 til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2018. Honoraret utbetales månedlig.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak i tråd med innstillingen:

"Godtgjørelse for styrets medlemmer for perioden frem til neste ordinære generalforsamling fastsettes slik:

Styrets leder Styrets nestleder NOK 365,000 NOK 250,000

$M$

Styremedlemmer	NOK 200,000
Tillegg for medlemmer av revisjonsutvalget	NOK 45,000
Tillegg for medlemmer av kompensasjonsutvalget	NOK 15.000"

AD 9) VALG AV STYREMEDLEMMER

Møtelederen redegjorde for innstillingen fra Valgkomiteen.

Det var ingen bemerkninger til Valgkomiteens innstilling. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Per Grieg jr. gjenvelges som styrets leder.

Asbjørn Reinkind gjenvelges som nestleder.

Karin Bing Orgland gjenvelges som styremedlem.

Samtlige gjenvelges for en periode på to år."

9. a) Per Grieg jr - gjenvalg:

62.986.829 stemte for forslaget.

3.160.454 stemte mot forslaget.

9. b) Asbjørn Reinkind - gjenvalg:

62.982.829 stemte for forslaget.

3.160.454 stemte mot forslaget.

4.000 stemte blankt.

1. c) Karin Bing Orgland - gjenvalg:

62.982.829 stemte for forslaget.

3.160.454 stemte mot forslaget.

4.000 stemte blankt.

5

AD 10) VALG AV MEDLEMMER I VALGKOMITEEN OG GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Møtelederen redegjorde for innstillingen fra Valgkomiteen.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Marianne Johnsen gjenvelges som leder av Valgkomiteen for en periode på to år.

Yngve Myhre velges som nytt medlem av Valgkomiteen for en periode på to år.

Den årlige godtgjørelsen til Valgkomiteens medlemmer fastsettes som følger:

Valgkomiteens leder: NOK 65.000 .-Valgkomiteens medlemmer: NOK 35.000,-

Dersom ekstraordinært mye arbeid påløper Valgkomiteen, vil hvert møte honoreres med NOK 3.000,- ut over den faste godtgjørelsen."

10. a) Marianne Johnsen - gjenvalg:

66.084.084 stemte for forslaget.

63.199 stemte blankt.

10. b) Yngve Myhre - nytt medlem:

66.080.084 stemte for forslaget.

67.199 stemte blankt.

10. c) Godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer:

66.098.583 stemte for forslaget.

48.700 stemte blankt.

AD 11) GODKJENNELSE AV STYRETS ERKLÆRING ETTER ALLMENNAKSJELOVENS § 6-16 A) OM LØNNSFASTSETTELSE M.V. TIL SELSKAPETS ADMINISTRATIVE LEDELSE. VIDEREFØRING AV DEN SYNTETISKE OPSJONSORDNINGEN

Møtelederen viste til styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte, samt redegjørelsen som er publisert på selskapets hjemmeside.

Møtelederen redegjorde for at generalforsamlingens avstemming om lederlønnserklæringen er rådgivende når det gjelder styrets retningslinjer, mens retningslinjer om ytelser som nevnt i

allmennakslelovens § 6-16a, første ledd, tredje punktum nr. 3, skal godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønninger i Grieg Seafood-konsernet for 2016 til etterretning.

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret vil legge til grunn for 2017, herunder at styret kan tildele syntetiske opsjoner, maksimalt begrenset til 3 mill. syntetiske opsjoner over den neste 2årsperioden."

11. a) Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens § 6-16 a) om lønnsfastsettelse mv. til selskapets administrative ledelse

65.684.304 stemte for forslaget.

462.979 stemte mot forslaget.

11. b) Videreføring av den syntetiske opsjonsordningen

63.572.385 stemte for forslaget.

2.574.878 stemte mot forslaget.

20 stemte blankt.

AD 12) FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL MED INNTIL NOK 44 664 800,- OG VED UTSTEDELSE AV INNTIL 11 166 200 NYE AKSJER À NOK 4,-, JF. ALLMENNAKSJELOVENS § 10-14

Møtelederen viste til styres forslag og begrunnelsen for forslaget.

Generalforsamlingen vedtok å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital som følger:

• 1. Styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-.
• 1. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2018 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 14. juni 2016.
• 1. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning.

• Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med selskapets 100% eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens § 13-2, 2. ledd.

Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye selskapets aksjekapital mot rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2.

• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 1. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret.
• 1. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte.
• 1. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med.
• 1. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes § 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes.

66.146.833 stemte for forslaget.

450 stemte mot forslaget.

AD 13) FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Møtelederen viste til styrets forslag og begrunnelsen for forslaget. Generalforsamlingen vedtok å endre maksbeløpet i pkt. 2 fra NOK 100,- til NOK 130,- per aksje.

Forslaget ble vedtatt av generalforsamlingen.

I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Generalforsamlingen gjorde følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800.
• $2.$ Selskapet skal minst betale NOK 4,- per aksje og ikke mer enn NOK 130,- per aksje ved erverv av egne aksjer.
• 1. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og salg av aksjene. Alminnelig likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjonene med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• 1. Dersom aksjenes pålydende endres i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2018.

$M$

65.816.281 stemte for forslaget.

450 stemte mot forslaget.

330.552 stemte blankt.

$ * $

Da det ikke forelå flere saker til behandling, ble protokollen undertegnet av møtelederen og Andreas Kvame.

Wenche Kjølås Styremedlem

Andreas Kvame CEO