Grieg Seafood — AGM Information 2015

May 7, 2015

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i

GRIEG SEAFOOD ASA

på selskapets kontor i C. Sundts gt. 17/19 i Bergen:

torsdag den 28. mai 2015 kl. 13.00

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Per Grieg jr.

Etter åpningen vil det bli fremlagt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærene og representanter for aksjonærene, samt det antall aksjer de representerer.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 2. Godkjenning av innkallingen og dagsorden

3. Fastsettelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2014 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning

Styrets forslag til årsregnskap for 2014, balanse per 31. desember 2014 og noter til dette for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafood-konsernet, samt styrets og revisors beretninger, er inntatt i selskapets årsrapport for 2014. Denne er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.griegseafood.com.

Styret foreslår at årets overskudd på MNOK 59,- disponeres som følger:

Avsatt til utbytte: MNOK 55,- Overført til annen egenkapital: MNOK 4,-

Styret foreslår at det fattes følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafood-konsernet, samt styrets beretning for 2014, godkjennes."

4. Disponering av resultat for regnskapsåret 2014 og utbetaling av utbytte

Styret fremmer følgende forslag til vedtak:

«Styrets forslag om utbetaling av utbytte, til sammen NOK 55.206.000,-, NOK 0,50 per aksje, til selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen per 28. mai 2015, godkjennes.»

Dersom styrets forslag til vedtak blir vedtatt, vil selskapets aksjer bli handlet eksklusivt utbytte fra og med 29. mai 2015.

5. Utbyttefullmakt til styret

Styret anbefaler selskapets generalforsamling om å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap.

Styret foreslår at det fattes følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014 innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler.

Fullmakten gjelder frem til førstkommende ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke lengre enn 30. juni 2016.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks utbytte.»

6. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Styret har i årsberetningen for 2014 lagt ved dokumentet for Grieg Seafood ASA sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Dokumentet er tilgjengelig i årsrapport 2014 på selskapets hjemmeside. Dette skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret viser også til vedlagte redegjørelse.

7. Godtgjørelse til revisor

Revisors honorar for revisjonsarbeid i 2014 fremkommer av note 3 til selskapets årsregnskap (note 9 til konsernets årsregnskap). Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner revisors honorar.

8. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styret for 2015 vil være tilgjengelig på selskapets hjemmeside en uke før generalforsamling; 21. mai 2015.

9. Valg av nye medlemmer til styret

Valgkomiteens innstilling vil være tilgjengelig på selskapets hjemmeside en uke før generalforsamling; 21. mai 2015.

I henhold til selskapets vedtekter § 6 er styremedlemmenes funksjonstid 2 år. Følgende styremedlemmer er på valg i år:

• Per Grieg jr., styrets leder
• Asbjørn Reinkind, nestleder
• Karin Bing Orgland, styremedlem

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

10. Valg av medlemmer i Valgkomiteen og godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling vil være tilgjengelig på selskapets hjemmeside en uke før generalforsamling; 21. mai 2015. Følgende medlem av Valgkomiteen er på valg i år:

• Marianne Johnsen, leder av Valgkomiteen

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til valgkomiteens innstilling.

11. Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens § 6-16 a) om lønnsfastsettelse m.v. til selskapets administrative ledelse. Videreføring av den syntetiske opsjonsordningen

Allmennaksjelovens § 6-16 a fastsetter at styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2014, og for regnskapsåret 2015. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse eventuelt skal gå ut på.

Redegjørelsen er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen og fremkommer i note 8 til selskapets årsrapport, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Redegjørelsen forelegges for generalforsamlingen til behandling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønninger i Grieg Seafood-konsernet for 2014 til etterretning.

Generalforsamlingen vedtar retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret vil legge til grunn for 2015, herunder at styret kan tildele syntetiske opsjoner, maksimalt begrenset til 3 mill. syntetiske opsjoner over den neste 2-årsperioden."

12. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, jf. allmennaksjelovens § 10-14.

Generalforsamlingen fattet 11. juni 2014 vedtak om å gi fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,-. Denne fullmakten er ikke benyttet. Styret foreslår at den tidligere fullmakten erstattes med ny fullmakt.

Etter styrets mening er det behov for at styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Styrets begrunnelse for dette er at fullmakten kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av andre virksomheter, ved oppfyllelse av selskapets forpliktelser iht. de prinsipper for opsjonsprogram for selskapets administrative ledelse som er vedtatt, samt ved kapitalforhøyelser rettet mot ansatte.

Styret anbefaler selskapet generalforsamling om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital som følger:

• 1. Styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-.
• 1. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2016 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 11. juni 2014.
• 1. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning.
• 1. Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med selskapets 100% eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens § 13-2, 2. ledd.

Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye selskapets aksjekapital mot rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjelovens § 10-2.

• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 1. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret.
• 1. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte.
• 1. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med.
• 1. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes § 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes.

13. Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ønsker å ha en mulighet for å erverve egne aksjer i situasjoner der dette vurderes som attraktivt for aksjonærfellesskapet. Styret fremmer derfor følgende forslag:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800,-.
• 1. Selskapet skal minst betale NOK 4,- per aksje og ikke mer enn NOK 40,- per aksje ved erverv av egne aksjer.
• 1. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og salg av aksjene. Alminnelig likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjonene med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• 1. Dersom aksjenes pålydende endres i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2016.

Det er 111 662 000 aksjer i Grieg Seafood ASA, hver pålydende NOK 4,-. Grieg Seafood ASA eier 1 250 000 aksjer. Det er således 110 412 000 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Hver aksje gir selskapet én stemme på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått disse registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeier er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Aksjonærene har rett til å møte i selskapets generalforsamling personlig eller ved fullmektig. Aksjonærer har både talerett og rett til å ta med en rådgiver og gi rådgiveren talerett, samt å kreve opplysninger av styret og av selskapets konsernsjef iht. allmennaksjelovens bestemmelser. Aksjonærer har dessuten rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret senest 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen sammen med et forslag til beslutning, eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Aksjonærer har også rett til å fremsette alternativer til styrets og valgkomiteens forslag under de sakene der disse har fremmet forslag til vedtak på generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde dette til selskapet ved å sende inn vedlagte møteseddel til den adresse og innen den frist som er angitt i denne. Aksjonærer som ikke kan delta i generalforsamlingen kan møte ved fullmektig, som i så fall må fremlegge skriftlig fullmakt. Vedlagt følger fullmaktsskjema og seddel for melding om deltakelse i generalforsamlingen som kan benyttes. Frist for å sende inn møteseddel/fullmakt er 26. mai 2015 kl. 09.00.

Fullmakt med stemmeinstruks blir lagt ut sammen med Valgkomiteens innstilling på www.griegseafood.com en uke før generalforsamlingen; den 21. mai 2015. Frist for å stemme er 27. mai 2015 kl. 13.00.

Denne innkallingen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.griegseafood.com.

Bergen, 7. mai 2015

Vel møtt!

Vennlig hilsen GRIEG SEAFOOD ASA

Per Grieg jr. styrets leder * * *

Aksjeeiers navn: _______________________ Adr.: _______________________

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GRIEG SEAFOOD ASA

Ordinær generalforsamling i Grieg Seafood ASA avholdes torsdag 28. mai 2015 kl. 13.00 i selskapets lokaler i C. Sundts gt. 17/19, 5004 Bergen

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ MØTESEDDEL – ORDINÆR GENERALFORSAMLING - GRIEG SEAFOOD ASA

Møteseddelen må være Grieg Seafood ASA v/Anita M. Haugen i hende senest 26. mai 2015 kl. 09.00.

Møteseddelen skal sendes til:

Grieg Seafood ASA, postboks 234 Sentrum, 5804 Bergen, faks nr. 55 57 69 70 eller pr. mail til: anita.haugen@griegseafood.com

Undertegnede vil møte i Grieg Seafood ASAs ordinære generalforsamling torsdag 28. mai 2015 kl. 13.00.

Avgi stemme for mine/våre aksjer Egne aksjer: _______________________

Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) _______________________

Totalt antall aksjer _______________________

Dato underskrift av den som møter

__________________________________

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FULLMAKT – ORDINÆR GENERALFORSAMLING - GRIEG SEAFOOD ASA

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger.

Fullmakten må være Grieg Seafood ASA v/Anita M. Haugen i hende som over den 26. mai 2015.

Grieg Seafood ASA, postboks 234 Sentrum, 5804 Bergen, faks nr. 55 57 69 70 eller pr. mail til: anita.haugen@griegseafood.com

Undertegnede aksjonær i Grieg Seafood ASA som eier _______________________ aksjer i selskapet gir herved

Styrets leder

Fullmektig (navn med blokkbokstaver) ______________________________

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Grieg Seafood ASAs ordinære generalforsamling torsdag 28. mai 2015 kl. 13.00.

Antall aksjer/stemmer pr. dags dato: _______________________ _______________________

_______________________

Dato Aksjeeiers navn

________ _____________________________

Rapport om eierstyring og selskapsledelse

Regnskapsloven § 3-3b anger at revisjonspliktige utstedere i Norge med verdipapirer notert på regulert marked skal redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring i årsberetningen, eller i dokument det er henvist til i årsberetningen. Styret viser videre til at det følger av allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd at i selskaper som plikter å gi slik redegjørelse for foretaksstyring, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.

Grieg Seafood ASA følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskaps- ledelse (NUES, offentliggjort på www.nues.no), med endringer senest 30. oktober 2014, uten avvik. Anbefalingen skal bidra til å klargjøre rollefordelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. I tillegg følger det av børssirkulære 2/2006 fra Oslo Børs at noterte selskaper skal utarbeide en redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse som skal inntas i selskapets årsrapport. Redegjørelsen skal omfatte hvert av de enkelte hovedpunktene i anbefalingen. Anbefalingen bygger på et "følg eller forklar"-prinsipp, og dette prinsippet ligger også til grunn for selskapets redegjørelse.

Styret har i årsberetningen for 2014 gitt en redegjørelse for Grieg Seafood ASA sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og styret viser derfor til redegjørelsen i årsberetningen samt et eget kapittel i selskapets årsrapport om eierstyring og selskapsledelse.

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

MÅL OG RETNINGSLINJER

Retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Grieg Seafood ASA har som formål å kunne tiltrekke medarbeidere med den kompetansen som trengs, samtidig som man skal kunne beholde nøkkelpersonell. Retningslinjene skal dessuten motivere medarbeiderne til å arbeide langsiktig for å nå Grieg Seafood ASAs mål.

Fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til Grieg Seafood ASAs ledende ansatte er derfor basert på følgende retningslinjer:

• Lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og motiverende både for hver enkel leder og for alle i ledergruppen.
• Lønn og annen godtgjørelse skal være knyttet opp mot den verdiskapning som Grieg Seafood ASA genererer for aksjonærene.
• Prinsippene for lønn og annen godtgjørelse skal være enkle og forståelige både for ansatte, for aksjonærene og for allmennheten.
• Prinsippene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse skal dessuten være tilstrekkelig fleksibel til at det kan gjøres justeringer for den enkelte basert på oppnådde resultater og dennes bidrag til Grieg Seafood ASAs utvikling.

Lønn og annen godtgjørelse for 2015 vil omfatte fastlønn, en kontantbasert bonusordning for hver enkelt, forutsatt at fastsatte mål for Grieg Seafood ASA og den ansatte individuelt oppnås. Bonusen er maksimalt fastsatt til 5 måneders lønn for ledergruppen.

Medlemmer av ledergruppen tilbys dessuten bilgodtgjørelse eller firmabil, dekning av utgifter til telefon og elektronisk kommunikasjon, samt aviser. Ledergruppen deltar i selskapets ordinære gruppelivsforsikring og innskuddspensjonsordning med opp til 12 G.

Endringer i konsernledelsen i 2014

COO begynte 1. april 2014. COO og CFO er berettiget til 12 måneders etterlønn uten feriepenger etter oppsigelse eller endringer i ansettelsesforhold/posisjon.

CEO sluttet i sin stilling 17 oktober 2014. Oppsigelsesperioden går ut 30 april 2015. I denne perioden får CEO utbetalt ordinær lønn. I tillegg til deltakelse i Selskapets ordinære gruppelivsforsikring og innskuddspensjonsordning opp til 12G, har CEO en særskilt lønnskompensasjon for pensjonsytelser >12G. CEO er medlem av gruppelivsforsikring og pensjonsordning under oppsigelsesperioden. I henhold til ansettelsesavtalen er CEO berettiget til løpende 18 måneders etterlønn uten feriepenger og uten rett til pensjonsrettigheter fra oppsigelsesperioden er opphørt. Opphørsdato regnes som tidspunktet fra oppsigelsestidens utløp. Etterlønn avkortes med det beløp som arbeidstaker mottar fra tilsvarende stilling hos ny arbeidsgiver i etterlønnsperioden. Konstituert CEO

(CFO) får et fast lønnstillegg per måned frem til styret bestemmer noe annet eller til ny CEO tiltrer. Ny CEO vil tiltre senest 1. juni 2015.

Avtroppende CEO har totalt 200 000 kontantopsjoner ved årsskiftet. Siste utøvelsestidspunktet for CEO er ultimo mai 2015 med 200 000 kontantopsjoner. Konstituert CEO/CFO og COO har 100 000 kontantopsjoner hver.

For mer informasjon om opsjon, se note 10.

LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE I 2014

I 2014 har Grieg Seafood ASA fulgt de retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse som ble fremlagt ved generalforsamlingen i 2014.

Bonus for 2013 ble fastsatt og utbetalt i 2014 basert på prinsippene beskrevet ovenfor (se også̊ note 9 om avlønning av konsernets ledelse).

Bonus for 2014 ble fastsatt i februar 2015 basert på prinsippene beskrevet ovenfor og ble utbetalt i mars 2015.

Vi viser til Konsernregnskapet for 2014 note 8, 9 og 10 vedrørende informasjon om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Syntetisk opsjonsprogram

En syntetisk opsjonsordning (heretter benevnt som kontantopsjon) for selskapets ledergruppe ble innført som en videreføring av aksjeopsjonsordningen fra 2007 og som utløpte i 2014.

Det er totalt utøvd 2 400 000 syntetiske opsjoner for hele perioden. I 2014 er det utøvd 800 000 opsjoner. Totalt antall tilgjengelig opsjoner ved utgangen av 2014 er 800 000. Siste utøvelsestidspunkt er juni 2017. Det er i 2014 totalt tildelt 300.000 opsjoner som er innenfor den totale rammen på 3 millioner som ved tatt av generalforsamlingen i 12. juni 2013.

For mer informasjon om opsjoner, se note 10 i Konsernregnskapet for 2014.

GODKJENT AV GENERALFORSAMLINGEN AV 28. MAI 2015 FOR 2 ÅR: SYNTETISK OPSJONSPROGRAM 2015-2016

Styret foreslår at selskapet skal ha en aksjekursbasert bonusordning forbeholdt ledende ansatte. Ordningen har som siktemål å knytte utbetalt bonus til utviklingen i selskapets aksjekurs ved tildeling av såkalte syntetiske opsjoner, samt fortsatt forpliktelse for den ansatte til å opprettholde en eierandel i selskapet. Dette er en videreføring av tidligere syntetisk opsjonsprogram. Vilkårene er tilsvarende som tidligere, men kjøpsplikten av aksjer er 100% av den respektive ansattes faste brutto årslønn.

Hovedtrekkene i ordningen er som følger:

• Programmet løper over 2 år; 2015 og 2016. Siste tildelingsdato er 31.12.2016.
• Styret kan i løpet av perioden tildele inntil 3 millioner syntetiske opsjoner.
• Programmet omfatter ledende ansatte.
• Den bonusberettigede får tildelt et visst antall syntetiske opsjoner, der hver enkelt syntetisk opsjon tilsvarer rett vil verdiforholdet mellom utøvelseskursen og markedsverdien på en aksje i Grieg Seafood ASA på utøvelsestidspunktet.
• Utøvelseskursen settes til markedsverdien av en aksje i Grieg Seafood ASA på tildelingstidspunktet og justeres med 0,5 % pr. mnd. Utøvelseskursen vil bli justert for utbetalinger av utbytte.
• Bonusen utbetales kontant.
• Den enkelte ansatte vil være forpliktet til å kjøpe aksjer i selskapet til markedsverdi for inntil 50% av oppnådd bonus etter at inntektsskatt er trukket fra. Kjøpsplikten gjelder inntil den enkelte ansatte eier aksjer i selskapet som tilsvarer 100% av den respektive ansattes faste brutto årslønn.
• Aksjer som erverves som følge av kjøpsplikten kan ikke selges tidligere enn 12 måneder etter at aksjene ble ervervet og kun dersom verdien av de aksjene som selges overstiger 100% av den ansattes brutto faste årslønn på salgstidspunktet.
• Dersom den ansatte sier opp sin stilling i perioden, bortfaller den ansattes syntetiske opsjoner og dermed rett til bonus.