GRG Metrology & Test Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 4, 2021

证券代码 :002967 证券简称：广电计量 公告编号： 2021-006

广州广电计量检测股份有限公司

关于对中衡计量服务（海南）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为布局计量检定领域，做大做强计量业务，广州广电计量检测股份有限 公司（以下简称“公司”或“广电计量”）以自有资金 400 万元对中衡计量服务 （海南）有限公司（以下简称“中衡计量”）增加注册资本 400 万元。本次交易 完成后，公司将持有中衡计量 80.00%的股权，中衡计量成为公司控股子公司。

2、公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第四届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对中衡计量服务（海南）有限公司增资的议 案》。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易的交易对手方分别为：

1、高欢迪，身份证号：33028219820224XXXX，住址：海口市龙华区。

2、高丽莎，身份证号：36073219941012XXXX，住址：海口市秀英区。

3、中衡计量服务（海南）有限公司，详见本公告“三、投资标的的基本情 况”。

经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系， 亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：中衡计量服务（海南）有限公司

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1

• 2、统一社会信用代码：91460000MA5T9M2T13

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：高欢迪

• 5、注册资本：100 万元

• 6、成立时间：2019 年 04 月 29 日

• 7、住所：海南省海口市秀英区海榆中线 199 号金鹿工业园 C2 栋 B 座第 4

层 1 号

8、经营范围：计量服务，检验检测服务。（一般经营项目自主经营，许可经 营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

9、股权结构

单位：元

		增资前	增资前		增资后	增资后
序号	股东名称			出资变动
		注册资本	持股比例		注册资本	持股比例
1	高欢迪	960,000	96.00%	40,000	1,000,000	20.00%
2	高丽莎	40,000	4.00%	-40,000	—	—
3	广电计量	—	—	4,000,000	4,000,000	80.00%
合计		1,000,000	100.00%	4,000,000	5,000,000	100.00%

10、主要财务指标（未经审计）：

单位：元

项目	2020 年度/2020 年末
营业收入	239,367.93
净利润	-327,269.08
总资产	689,769.29
总负债	294,888.77
净资产	394,880.52

11、公司本次对中衡计量增资的方式为现金出资，资金来源为公司自有资金， 不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。

12、中衡计量不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

13、中衡计量公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利

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2

的条款。

四、对外投资合同的主要内容

（截至本公告披露日，对外投资合同尚未签署）

投资方：广州广电计量检测股份有限公司 现有股东：高欢迪、高丽莎 实际控制人/创始股东：高欢迪 目标公司：中衡计量服务（海南）有限公司

（一）投资金额及支付方式

1、标的股权

投资方以人民币 400 万元对价，认缴目标公司的新增注册资本 400 万元，最 终获得目标公司于完成本次增资之后的 80%的股权。本次投资完成后投资方持有 的股权占目标公司注册资本总额 500 万元的 80%，对应 400 万元注册资本额。

2、投资价款及税款

各方同意，投资方按本协议的条款和条件以400万元对价获得目标公司本次 增资之后的80%之股权比例。目标公司其他现有股东均同意放弃相应的优先购买 权和优先认购权。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法 规定由纳税义务人自行承担。

3、投资价款的支付

受制于本协议的条款和条件，投资方将在支付投资价款的先决条件完全满足 后 15 个工作日内向目标公司书面确认的账户一次性支付全部投资价款，合计为 400 万元。目标公司及全体现有股东同意，在投资方支付增资款后 15 个工作日 内将本协议项下标的股权全部登记至投资方名下。

（二）公司治理

本次交易完成后，目标公司的董事会将由 3 位董事组成，分别由广电计量委 派 2 名董事，由高欢迪委派 1 名，董事长由广电计量委派担任；目标公司不设立 监事会，设监事 1 名，由广电计量委派。

（三）同业竞争和竞业禁止

全体现有股东同意，如果在目标公司任职期间以及离职后的 5 年内在与目标

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3

公司构成同业竞争的其他企业兼职或从事其他与目标公司构成竞争的活动，致使 目标公司的利益受到损害的，实际控制人应就目标公司遭受的损失承担赔偿责任。

（四）优先购买权

除非本协议另有约定，自本协议签署之日起，若创始股东拟出售所持目标公 司的部分或全部股权或股份，则其他股东有权按照所持股权/股份比例享有以相 同的条件优先购买该等股权或股份的权利。全体现有股东负有义务配合投资方实 现本条约定的权利。

（五）股权/股份回购安排

在以下任何一项事项发生时，投资方有权要求在其要求的期限内实际控制人 回购投资方根据本轮投资取得的而届时持有的全部股权/股份，实际控制人承诺 将无条件履行该回购义务：

1、目标公司或实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，并且对目标公司 申请公开发行股票并上市构成实质性障碍；

2、目标公司、实际控制人因信息披露不真实、欺诈或重大过错严重/实质性 违反本协议的相关条款或严重影响投资方的投资利益；

3、自投资方成为目标公司的股东之日起，若目标公司发生于交割日以前的 （包括交割日后发生的，但形成于交割日之前的）一切未披露的重大不利事项（包 括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重大会计追溯调整 等）；

4、实际控制人存在侵占、挪用目标公司资产或侵害目标公司和/或其他股东 利益的情形，包括但不限于目标公司存在未向投资方书面披露的账外收支，且经 投资方提出后拒不改正的；

5、实际控制人严重违反本协议约定的义务、承诺或保证，并给投资方造成 损失。

（六）违约责任

发生以下任何情形的违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违 约方”）应向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为 “守约方”）承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任：

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4

• 1、任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在

• 重大遗漏或具有严重的误导性，并造成重大不利影响；

• 2、任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项，并造成重大不利影响；

• 3、任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务，并造成重大不利影响。

（七）协议的生效条件

本协议在同时满足如下条件后方能生效：

• 1、本协议各方已经签署；

• 2、本次交易已经获得投资方必要批准决议（包括但不限于股东大会决议、

• 董事会决议、政府有关审批部门的批准等）；

• 3、本次交易已经获得目标公司各类必要的批准决议（包括但不限于股东会

• 决议、董事会决议、政府有关审批部门的批准等）。

五、本次对外投资的目的和影响

公司的发展愿景是成为一流的计量检测技术服务专业机构。中衡计量是获得 海南省行政主管部门行政许可的法定授权计量检定机构，具备在海南省开展法定 计量检定业务的资质。公司把握政府逐步放开计量检定市场的机会，通过投资中 衡计量，可快速获得法定授权计量检定资质，填补计量业务板块的短板，符合公 司的发展规划。

通过投资中衡计量，公司一方面完善“一站式”综合服务能力，以更完备的 服务提高客户粘性；另一方面利用全国的市场网络拓展计量检定业务，做大公司 的计量业务，保持公司在计量领域的领先地位。

六、本次对外投资存在的风险

（一）社会公信力和品牌受到不利影响的风险

中衡计量作为独立的第三方计量检定机构，社会公信力和品牌是其得以生存 的根本。如果出现对中衡计量社会公信力和品牌造成不利影响的事件，将会影响 其稳定持续发展。

本次投资完成后，一方面，公司将自身较为成熟的质量控制体系应用到中衡 计量的业务开展中，完善其规章制度及内控流程；另一方面，通过制定中衡计量

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发展战略和监控其发展动态，确保其公信力和品牌。

（二）检定扩项的风险

中衡计量现已获得授权的检定项目共有 16 项，集中在水表、电能表、压力 表、真空表、传感器、压力计、变送器、轮胎压力表、压力控制器、电子天平等 项目。中衡计量计划将申请其他强检资质，若在申请过程中出现审核未通过的情 况，将会影响到双方的业务开拓和协同发展。

公司在投资控股中衡计量后，将在资金、人员、业务上给予中衡计量全面支 持，协助中衡计量申请相关资质。此外，公司将通过多种方式，如先租后买、利 用现有设备等，力求减少前期的固定投入，降低风险。

（三）市场认可风险

现有行业政策对于检定项目并无地域限制，未来可能存在政策变化导致检定 项目存在地域限制的风险。

中衡计量将通过公司分支机构在全国进行业务开拓并在业务地开展检定服 务，并根据政策情况申请相关资质。此外，公司将加强与各地监管部门和客户的 沟通，及时掌握相关要求，降低市场认可风险。

（四）财务规范风险

中衡计量尚未建立规范的财务制度，具有一定的财务规范风险。公司将把自 身成熟的财务控制流程应用到中衡计量的运营管理中，并向中衡计量派驻财务人 员，规范、监控其财务行为。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议； 2、关于中衡计量服务（海南）有限公司之增资协议；

• 3、广州广电计量检测股份有限公司拟进行股权投资事宜涉及中衡计量服务

• （海南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（联信（证）评报字[2020]第 A0677 号）。

特此公告。

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广州广电计量检测股份有限公司

董 事 会 2021 年 2 月 5 日

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