GRG Metrology & Test Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

证券代码 :002967 证券简称：广电计量 公告编号： 2021-036

广州广电计量检测股份有限公司

关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为拓展医疗检测领域放射卫生技术服务市场，广州广电计量检测股份有限公 司（以下简称“公司”或“广电计量”）以自有资金 1,200 万元收购江西福康职 业卫生技术服务有限公司（以下简称“江西福康”）100%股权。交易完成后，江 西福康成为公司的全资子公司。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第四届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司 100% 股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对手方分别为：

• 1、魏 君，身份证号码：36010319700513xxxx，住址：江西省南昌市。

• 2、唐建敏，身份证号码：36031119780501xxxx，住址：江西省萍乡市。

• 3、翁孟夷，身份证号码：36010319851124xxxx，住址：江西省南昌市。

• 4、江西福康职业卫生技术服务有限公司，详见本公告“三、交易标的基本

• 情况”。

经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系， 亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：江西福康职业卫生技术服务有限公司

• 2、统一社会信用代码：91360102352138396U

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：魏君

• 5、注册资本：200 万元

• 6、成立时间：2015 年 9 月 7 日

• 7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 807 号（商务楼）

• 泰豪软件园商务楼 B 座 5 楼东侧

• 8、主营业务：放射诊疗建设项目职业病危害放射防护评价（甲级）、放射卫

• 生防护检测、个人剂量监测等。

9、股权结构

单位：元

序号 股东名称 1 魏君 2 唐建敏 3 翁孟夷 4 广电计量 合计		交易前	交易前		交易后	交易后
	股东名称			出资变动
		注册资本	持股比例		注册资本	持股比例
	魏君	900,000	45.00%	-900,000	-	-
	唐建敏	800,000	40.00%	-800,000	-	-
	翁孟夷	300,000	15.00%	-300,000	-	-
	广电计量	-	-	2,000,000	2,000,000	100.00%
		2,000,000	100.00%	-	2,000,000	100.00%

10、主要财务指标：

单位：元

	2021 年3 月/2020 年3 月31 日 (未审计)	2020 年度/2020 年12 月31 日 （已审计）
项目
营业收入	1,643,780.10	8,206,507.10
净利润	141,188.17	1,387,449.18
总资产	5,194,684.01	5,239,795.43
总负债	2,133,025.56	2,319,325.15
净资产	3,061,658.45	2,920,470.28

11、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权

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利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不属于失信 被执行人。

四、本次交易的定价依据及资金来源

（一）定价依据

1、评估概况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”） 出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权所涉及的江西福康职业卫生 技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S065 号）， 以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估方法， 最终选用收益法评估结果，江西福康股东全部权益于评估基准日的市场价值为 1,241.58 万元，相对基于评估基准日的账面值 292.05 万元，增值 949.53 万元， 增值率 325.13%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效 使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联， 亦能反映公司所具备的具有较完善的现代企业管理制度，拥有行业内一定资源、 市场份额等表外因素的价值贡献。

被评估单位的价值不仅体现在评估基准日的存量有形资产上，更多体现在被 评估单位所具备的，包括资质能力、客户资源和团队优势等方面的整体无形资产 上。首先，江西福康除了在江西省积累了丰富的客户资源外，更已经于 2019 年 在山东省、海南省备案登记，未来随着国家政策的放开，业务可全国开展。因此， 评估机构选用收益法评估结果作为广电计量拟收购股权所涉及的江西福康股东 全部权益价值的参考依据，由此得到江西福康股东全部权益在基准日的价值为 1,241.58 万元。

2、收益法的模型

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值；

企业整体价值的模型为：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值。

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3、折现率的确定

（1）折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算， 而权益资本成 本 [r] e[采用资本资产定价模型（][CAPM][）计算：] re  rf  MRP  e  rc

• （2）无风险收益率 rf 的确定

参照评估基准日即期中长期国债利率的平均收益水平（根据中国债券信息网 查询），于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.1429%，故选用 3.1429% 为无风险报酬率 rf 。

（3）市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。根据查询，于基准日，中国市场风险溢价为 7.64%， 即市场风险溢价 MRP 为 7.64%。

• （4）权益的系统风险系数 β e

首先寻找的沪深 A 股与被评估企业所属同一行业，并具有相关可比性的上 市公司。根据 Wind 系统查询 2018 年 12 月 31 日至基准日可比上市公司的无财 务杠杆的 β u，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无 财务杠杆 β u。

权益的系统风险系数 β e 根据企业的资本结构 D/E 进行计算。计算公式如下：  e   u   1  VD  1  T   VE 

本次以整个互联网和相关服务行业的无财务杠杆贝塔系数作为委估企业无 财务杠杆。根据 wind 系统查询 2018 年 12 月 31 日至基准日专业技术服务行业的 无财务杠杆 β u 为 0.9047。由于企业无相关债务资本，即 β e =β u 。

（5）个别风险调整系数或特定风险调整系数 r c

考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易 形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。由于江西 福康工艺技术水平不具备竞争力，技术开发创新仍有差距，目前产能偏小，造成 能耗，人工、折旧成本高，综上评估人员通过相关合理谨慎性分析及预测，确定 江西福康特定风险调整系数为 2.5%。

（6）加权平均资本成本的确定（折现率 r ）

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折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算，而权益资本成本 r e 采用 资本资产定价模型(CAPM)计算： re  rf  MRP  e  rc

由于企业无相关债务资本，本次资本成本（折现率）取权益资本成本，即： 折现率： r = r e=3.1429%+7.64%×0.9047+2.5%=12.55%

（二）本次交易的最终定价

在上述评估基础上，经交易双方协商一致，江西福康的股东全部权益价 值最终确认为 1,200 万元，本次交易的价格为 1,200 万元。

（三）资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股 权出资。

五、交易协议的主要内容

（截至本公告披露日，股权收购协议尚未签署）

甲方：广州广电计量检测股份有限公司

乙方：魏君、唐建敏、翁孟夷

目标公司：江西福康职业卫生技术服务有限公司

（一）本次交易的前置条件

1、乙方保证对因本次交易拟向甲方转让的股权享有完整且可转让的所有权， 系目标股权的法律上的和实益上的所有人，未设置任何抵押、质押、优先权、第 三人权益等任何权利主张或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的优先安排、 股权激励、股权赠与、对外担保等），该等股权转让无需任何第三方的同意，亦 未因上述安排而导致对本次收购构成障碍。

2、根据《股东全部权益资产项目评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，目 标公司 100%股权的评估价值为 1,241.58 万元。根据评估价值，经双方友好协商， 确定本次股权收购的价格为 1,200 万元。

3、本协议自以下条件全部达成之日起生效：

（1）甲方及目标公司于本协议加盖公章且乙方本人或其授权代表均签名并

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按捺指模；

（2）本协议经甲方党委会（如需）、董事会和股东大会（如需）等有权机构 审议通过；

（二）交易步骤

1、按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，乙方应向甲方转 让目标公司 100%的股权，转让的股权包括本协议签订之日及此后附随于该股权 的所有权利和权益，且不得附带任何权利受限。转让价款是甲方获得全部目标股 权以及相应之所有权利和利益的全部对价，无需再向乙方支付任何费用。本次股 权转让的具体数额和转让对价见下表：

序号	转让方	持股比例	转让比例	注册资本（万元）	转让对价（万元）
1	魏君	45%	45%	90	540
2	唐建敏	40%	40%	80	480
3	翁孟夷	15%	15%	30	180
合计		100%	100%	200	1,200

2、本次股权收购完成后，目标公司最终的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	广州广电计量检测 股份有限公司	200	200	100%
合计		200	200	100%

3、乙方、目标公司需在本协议签订并生效之日起一周内积极协助、配合甲 方委派的董事、监事、高级管理人员和其他管理人员完成工作交接，并提供相关 文件与甲方一同向目标公司注册地市场监督管理机构申请办理有关本次股权收 购的工商变更登记手续，包括股权转让、董事、监事、高级管理人员、章程的变 更或备案等。

4、甲方于交易前置条件满足且完成目标公司章程的修改和股权转让的工商 变更登记完成之日起 30 个工作日内向乙方支付款第一笔款项，即股权收购款的 80%，共计人民币 960 万元，按照乙方的转让数额分别汇入各自指定的银行账户。

5、在目标公司出具 2021 年度审计报告（不晚于 2022 年 4 月 30 日）后 10 个工作日内，甲方需向乙方支付第二笔款项即股权收购款的 10%，即人民币 120 万元，按照乙方的转让数额分别汇入各自指定的银行账户。

6、在目标公司出具 2022 年度审计报告（不晚于 2023 年 4 月 30 日）后 10

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个工作日内，甲方需向乙方支付第三笔款项即股权收购款的 10%，即人民币 120 万元，按照乙方的转让数额分别汇入各自指定的银行账户：

7、甲方有权从应付款项中扣除相应款项，以作为乙方承担因本协议下所作 出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所作 的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使 目标公司或甲方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿 责任，包括但不限于：

（1）因乙方违背本协议的陈述和保证而产生的任何责任。

（2）因目标公司于基准日前未依法及时充分地缴纳目标公司各项税款，或 发放员工薪酬、奖励，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳社会保险金与住房 公积金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数 额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；

（3）因目标公司于交割日前因任何原因而产生的任何罚款、罚金等；

（4）甲方按照本协议所享有的索赔权利。

（三）过渡期安排

• 1、过渡期内，目标公司产生的经营性损益由甲方全部享有或承担。如目标

• 公司在过渡期间发生亏损，乙方向甲方或目标公司以现金补足亏损部分。

2、乙方保证目标公司保持现有债权的持续有效，不得签署或从事任何放弃 或减少债权的文件或行为。

3、目标公司不会发生合并、分立、减资、解散、清算、联营、承包、分红、 重组等重大事件。

4、过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不修改目标公司的会计准则或政策、 公司章程；不为任何第三方提供担保；不在任何目标股权上设定任何权利负担。

5、过渡期内，如目标公司高级管理人员、核心技术人员、销售人员和其他 具有保密协议的员工辞职的，乙方应促使目标公司按照《竞业限制协议》约定履 行支付经济补偿金，确保形成对员工的竞业限制约束。

6、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会对核心知识产权 或单项金额超过人民币 10 万元、累计金额超过 50 万元的资产进行出售、购买、 抵押、担保，正常生产经营发生的销售、采购除外。

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7、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会转让、注销或单 方面终止各种政府许可、业务、销售协议等会对目标公司的财务和经营产生重大 影响的事项。

8、乙方保证过渡期内，目标公司不会恶意签署有损甲方或目标公司利益的 任何合同、协议、契约。

9、乙方保证过渡期内，除非个别事项需求，目标公司的员工及管理干部的 人数、薪资及劳动合同不得有整体重大变动（指调整人数比例占目标公司基准日 总人数的 10%）。

10、乙方保证过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不会支出销售提成、 销售费用。

11、乙方保证过渡期内，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、 不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派 股息和红利、不会作出有损甲方利益的安排和行为。

如发生重大不利事件的，一方应将情况及时书面通知其他方。甲方有权于收 到该等通知或从其他方式知晓该等事件之日起 60 日内作出是否终止本次交易的 决定。如甲方决定继续本次交易的，乙方应自担费用并负责排除妨碍，保证本次 交易继续进行；如甲方决定终止本次交易的，则本次交易自甲方发出终止交易通 知之日起第 3 日终止。

（四）不竞争条款

1、乙方承诺自本协议签订之日起 3 年内将不单独、相互合作或与任何除目 标公司外的第三方合作开展与目标公司相似或相同的业务，也不得受聘于（包括 正式聘用或以其他方式提供劳务、技术指导、咨询等服务）与目标公司同类或类 似行业的企业，包括但不限于担任股东、合伙人、董事、监事、职员、代理人、 顾问、咨询、研发、商务、财务等职务或从事相关的工作。

2、乙方及其控制的其他关联公司不得从事与目标公司具有直接或间接竞争 或关联的业务或引诱、聘请任何目标公司员工到该等关联公司任职、合资、合作 或提供服务。

（五）乙方因目标公司遭受或有负债的赔偿责任

1、如乙方违反本协议约定，致使目标公司资产减少或所有者权益减少的，

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按照减少的数额调减目标公司的所有者权益，除非乙方已经单方自行补足所有者 权益减少额，否则由乙方按照目标公司所有者权益减少额向甲方赔偿。

2、如在股权交割日前因如下原因导致的纠纷或行政处罚致使目标公司被主 张权利或涉诉或被处罚的，相关的法律责任由乙方承担，并按照赔偿金额向甲方 赔偿：

（1）乙方转让目标公司股权的行为未获得隐名股东的充分授权或授权有瑕 疵而产生的纠纷；

（2）因经营不善、关联交易、管理混乱导致的内外部纠纷；

（3）因违反工商、税务、环保等行政部门或各类资质评定机构等监管机构 的法律、法规、规章制度而产生的处罚；

（4）因劳动、劳务用工不规范导致的纠纷。

3、目标公司遭受或有负债，乙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：

（1）本条所约定的乙方因目标公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任独立于 本协议“违约责任”约定的乙方的违约责任，是乙方在违约责任以外的一项赔偿 责任；

（2）乙方因目标公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任的数额，按目标公司 遭受的或有负债额全额计得；

（3）乙方对目标公司遭受或有负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起 36 个月，但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的 其它或有负债的保证赔偿期限为永久有效；

（4）构成乙方的 3 位股权转让人，对本协议项下乙方因目标公司遭受或有 负债对甲方的赔偿义务承担无限连带责任。

4、乙方同意，基于本协议约定，乙方应向甲方承担的赔偿责任，乙方于收 到甲方的书面索赔函之日起 10 个工作日内支付赔偿金。

（六）违约责任

1、如本次交易所有前提条件全部满足，甲方无违约行为，乙方或目标公司 拒绝签署办理工商变更登记文件或拒绝提供相关资料的，则乙方自逾期之日起每 日按股权收购总价款的万分之五向甲方支付违约金。

2、如本次交易所有前提条件全部满足，乙方无违约行为，甲方无正当理由

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逾期履行本协议约定的付款义务的，则自逾期之日起每日按股权收购总价款的万 分之五向乙方支付违约金。

3、根本违约是指任何一方未按照本协议的约定履行支付义务且超过 20 个工 作日未予改正。

4、如系甲方根本违约的，则乙方有权解除合同，乙方已收取的款项扣除甲 方应付违约金后无息退回甲方，并终止本次交易。

5、如乙方任何一方违反本协议约定的，则甲方有权采取如下一种或者多种 救济措施以维护其权利；

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履 行，甲方根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或者迟延履行义务；

（2）如乙方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则甲方有权 向乙方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

（3）要求乙方实际履行；

（4）若乙方在自违约行为发生之日起的十五个工作日内或在甲方要求的其 他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使甲方仍遭受不利影响， 甲方有权中止或终止本协议；

（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约遭受的一切经济损失；

（6）按照“交易步骤”的约定扣除相应款项。

如甲方选择继续履行的，则乙方应按照本协议约定办理工商变更登记手续， 如仍拒绝办理的，甲方有权通过诉讼方式解决，为实现该等债权而致使甲方支付 相关合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）由乙方承担。

如甲方选择解除合同的，则乙方应当自收到甲方解除通知之日起 10 个工作 日内将已收取的股权收购款项和应付的违约金一次性向甲方退回、支付，并承担 甲方为本次股权收购向会计师、律师、评估师等中介机构所支付的尽职调查费用。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）有利于提升公司“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势

广电计量的发展目标是成为一流的计量检测技术服务专业机构。医学健康检 测业务是广电计量“十四五”发展规划大力培育的新业务板块，与公司现有的计

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量校准、职业卫生评价等业务板块具有很强的互补性和协同性，是广电计量“一 站式”综合服务能力的强有力补充。通过收购江西福康，广电计量将快速获取放 射卫生技术服务资质及医疗机构资源，提升公司“一站式”服务能力，巩固综合 竞争优势。

（二）有利于快速形成新的业务增长点，增强公司在医疗领域的 知名度和影响力

当前放射卫生技术服务的市场格局较为分散，没有绝对领先优势的企业。随 着国家卫健委取消放射卫生技术服务机构跨地域服务备案的要求后，放射卫生技 术服务的竞争激烈程度将进一步提升。在此基础上，有着健全管理体系和成熟市 场开拓经验的公司将有较大可能成为行业龙头，建立竞争壁垒。通过收购江西福 康，广电计量快速获得放射卫生技术服务资质，凭借公司全国网络布点以及成熟 的市场开拓经验，推动公司成为放射卫生技术服务领域的优势企业，形成公司新 的经济增长点，增强公司在医疗领域的知名度和影响力。

（三）与现有医疗计量业务协同，是公司构筑医学健康检测技术

服务业务板块的重要一环

放射卫生技术服务与医疗计量服务的客户对象均为医疗机构，两者可共享渠 道资源和客户资源，发挥“1+1>2”的协同效应。通过收购江西福康，广电计量 可整合现有医疗计量业务的全国客户资源和江西福康在江西省内的医疗资源，发 挥协同效应做大做强放射卫生技术服务业务板块和医学计量业务板块。近年公司 持续提升医学健康检测技术服务能力，初始从医疗计量切入，本次收购江西福康 又扩展了放射卫生技术服务，后续将进一步拓展医学检验、医疗器械维保等服务 领域，从而构筑广电计量完整的医学健康检测技术综合服务能力。

七、本次交易存在的风险及应对措施

（一）公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

江西福康作为独立第三方服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌， 公信力、品牌和声誉是其生存和发展的根本，也是取得服务订单的重要原因。江

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西福康一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而 影响其业务开展。

广电计量历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量 控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理。广电计量的质量控制管 理体系将覆盖江西福康的技术服务活动，确保放射卫生技术服务作业的真实、客 观、有效，确保报告的独立性和公正性。

（二）政策风险

放射卫生技术服务机构依据《中华人民共和国职业病防治法》、《放射诊疗管 理规定》以及《放射卫生技术服务机构管理办法》开展相关业务，并接受当地卫 健委的监督。未来随着“放管服”的深化，放射卫生技术服务行业的相关政策将 逐步放开，江西福康的业务开展面临不确定性。因此，江西福康的经营存在一定 的政策风险。

广电计量历来密切关注国家政策动态，定期讨论相关政策意见，主动积极应 对可能发生的政策风险；广电计量将持续对江西福康提供政策导向支持。 （三）资质风险

江西福康目前拥有检验检测机构资质认定证书（CMA）、放射卫生技术服务 机构资质证书。若未来江西福康在固定资产、工作场所、专业技术人员和技术水 平等方面不能持续符合相关经营资质认可条件，从而导致相关经营资质被降级或 不能延续，将对其经营发展造成不利影响。

广电计量历来非常注重经营资质的维护，长期保持对相关经营资质的跟踪研 究，能够根据相关资质认可条件变动情况及时调整自身要求；广电计量将持续对 江西福康提供经营资质维护支持。

（四）财务规范风险

江西福康尚未建立规范的财务制度，存在会计核算不规范、资金收付内控机 制不健全等情况，具有一定的财务规范风险。

广电计量历来注重财务规范，已建立一套较为完善的财务管理体系。广电计

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量在收购江西福康后，将逐步规范其财务制度。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；

• 2、关于收购江西福康职业卫生技术服务有限公司 100%股权的股权收购协议；

• 3、广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权所涉及的江西福康职业卫生

• 技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S065 号）；

4、江西福康职业卫生技术服务有限公司专项审计报告（信会师粤报字[2021] 第 10350 号）；

• 5、交易情况概述表。

特此公告。

广州广电计量检测股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 22 日

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