GRG Metrology & Test Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

中信证券股份有限公司

关于

广州广电计量检测股份有限公司

非公开发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [247 x 42] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年六月

中信证券股份有限公司

关于广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股 股票

之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2021]67 “ ” “ ” “ 号核准，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称 广电计量 、 公司 或 发 行人”）非公开发行不超过 7,500 万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”或“保荐机构”）接受广电计量的委托，担任广电计量本次非公开发行的 上市保荐机构。中信证券认为广电计量申请本次非公开发行 A 股股票并上市符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

中信证券指定郑晓明、李纪蕊二人作为广电计量本次非公开发行的保荐代表 人。

三、本次保荐的发行人名称

广州广电计量检测股份有限公司

1

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：广州广电计量检测股份有限公司

英文名称：GUANGZHOU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD.

注册资本（本次发行前）：529,072,000 元

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：广电计量 股票代码：002967

法定代表人：黄跃珍

董事会秘书：欧楚勤

联系电话：020-38696988 互联网网址：www.grgtest.com

经营范围：公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气防 火技术检测服务；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；计 量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测；实验室检测（涉 及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、服装的检测；皮 革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统 性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；工 程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；网络技术的研究、开发；工程和 技术基础科学研究服务；食品科学技术研究服务；环保技术推广服务；信息电子 技术服务；信息技术咨询服务；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术 开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；施工现场 质量检测；纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材

2

料科学研究、技术开发；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；人力资源培训； 化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；食品检测服务；劳务派 遣服务；对外劳务合作。

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	146,406.71	155,804.01	147,730.89	94,485.19
资产总计	357,923.14	334,579.73	290,617.31	200,628.69
流动负债	142,887.69	139,467.89	110,943.64	95,810.12
负债合计	189,002.32	157,951.65	137,728.93	120,803.37
所有者权益	168,920.82	176,628.08	152,888.39	79,825.33
归属母公司股东 的权益	164,166.44	171,552.32	152,643.78	79,211.34

注：2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	30,853.69	184,041.87	158,815.67	122,788.24
营业利润	-9,648.51	23,214.12	17,382.05	12,398.55
利润总额	-9,596.67	24,608.37	17,643.68	13,012.82
净利润	-7,678.52	24,311.37	16,978.52	12,309.38
归属于母公司所有者的净利润	-7,276.03	23,535.74	16,942.01	12,192.45
扣非后归属母公司股东的净利润	-7,778.91	14,781.37	12,861.65	10,687.98

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金净流量	-5,978.87	41,972.42	17,028.04	13,623.49
投资活动现金净流量	-7,611.41	-48,521.56	-46,064.50	-48,343.88

3

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金净流量	5,455.77	-13,895.19	50,134.15	36,332.99
现金及现金等价物净增 加额	-8,134.52	-20,444.32	21,095.80	1,612.53

2、主要财务指标

项目	项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率		1.02	1.12	1.33	0.99
速动比率		1.02	1.11	1.33	0.98
资产负债率（%）		52.81	47.21	47.39	60.21
应收账款周转率（次）		-	2.03	2.33	2.87
存货周转率（次）		-	182.76	120.41	85.57
归属于公司股东的每股净资产 （元）		3.10	3.24	4.62	3.19
项目		2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 （万元）		-7,276.03	23,535.74	16,942.01	12,192.45
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元）		-7,778.91	14,781.37	12,861.65	10,687.98
每股经营活动产生的现金流量 （元）		-0.11	0.79	0.51	0.55
每股净现金流量（元）		-0.15	-0.39	0.64	0.07
加权平均净 资产收益率	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	-4.33%	14.55%	18.36%	15.67%
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	-4.63%	9.39%	13.94%	14.05%
基本每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	-0.14	0.44	0.66	0.49
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	-0.14	0.44	0.66	0.49
稀释每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	-0.15	0.28	0.50	0.43
	以扣除非经常性	-0.15	0.28	0.50	0.43

损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（四）发行价格

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 4 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 28.21 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,153,846 股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。

5

（六）募集资金数量

本次发行的募集资金总额为 1,499,999,995.00 元，扣除不含税承销保荐费用 人民币 13,396,226.63 元，不含税其他发行费用人民币 1,086,650.99 元，募集资金 净额为人民币 1,485,517,117.38 元。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股，发行股数 46,153,846 股，募集资金总额 1,499,999,995.00 元。

本次发行对象最终确定为 11 位，发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	10,187,692	331,099,990.00	6
2	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
4	诺德基金管理有限公司	6,030,769	195,999,992.50	6
5	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有 限合伙）	2,646,153	85,999,972.50	6
6	国泰君安证券股份有限公司	1,723,076	55,999,970.00	6
7	中国银河证券股份有限公司	1,692,307	54,999,977.50	6
8	郭伟松	1,538,461	49,999,982.50	6
9	广州国资发展控股有限公司	1,538,461	49,999,982.50	6
10	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合 伙）	1,538,461	49,999,982.50	6
11	长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团 公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	796,928	25,900,160.00	6
	合计	46,153,846	1,499,999,995.00	-

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

6

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

7

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件， 以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理 协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约

8

荐协议约定的其他工作

定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约

定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人：郑晓明、李纪蕊

协办人：宁娟

联系电话：010-60838707

传真：010-60837782

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

9

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于 上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交 易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司 非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 郑晓明 李纪蕊 保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2021 年 6 月 9 日

11