GRG Metrology & Test Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

证券简称：广电计量 证券代码： 002967

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广州广电计量检测股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年六月

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非 公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨 上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及 的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关 备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：46,153,846 股

2、发行价格：32.50 元/股

• 3、募集资金总额：1,499,999,995.00 元

• 4、募集资金净额：1,485,517,117.38 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	10,187,692	331,099,990.00	6
2	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限 合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
4	诺德基金管理有限公司	6,030,769	195,999,992.50	6
5	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中 心（有限合伙）	2,646,153	85,999,972.50	6
6	国泰君安证券股份有限公司	1,723,076	55,999,970.00	6
7	中国银河证券股份有限公司	1,692,307	54,999,977.50	6
8	郭伟松	1,538,461	49,999,982.50	6
9	广州国资发展控股有限公司	1,538,461	49,999,982.50	6
10	广州国资产业发展并购基金合伙企业 （有限合伙）	1,538,461	49,999,982.50	6
11	长江养老保险股份有限公司-中国石油 化工集团公司企业年金计划-中国工商 银行股份有限公司	796,928	25,900,160.00	6
	合计	46,153,846	1,499,999,995.00	-

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 46,153,846 股将于 2021 年 6 月 15 日在深圳证券交

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易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

2

目 录

特别提示 ........................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................................................ 1 三、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 1 四、股权结构情况 .................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 7 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 20 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 26 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 27 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 28 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 31 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 31 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 33 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 34 一、保荐机构的合规性结论意见 .......................................................................... 34 二、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 35 三、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 35 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 36

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释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、广电计量	指	广州广电计量检测股份有限公司
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司，是公司控股股东
本次非公开发行股票、非 公开发行、本次发行	指	广州广电计量检测股份有限公司拟以非公开方式发行人民币 普通股（A股）的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期的首日
发行人律师	指	北京德和衡律师事务所
立信会计所、立信、审计 机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行情况报告书	指	《广州广电计量检测股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告书暨上市公告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所

致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：广州广电计量检测股份有限公司

英文名称：GUANGZHOU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD.

注册资本（本次发行前）：529,072,000 元

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：广电计量 股票代码：002967

法定代表人：黄跃珍

董事会秘书：欧楚勤

联系电话：020-38696988

互联网网址：www.grgtest.com

经营范围：公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气防 火技术检测服务；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；计 量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测；实验室检测（涉 及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、服装的检测；皮 革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统 性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；工 程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；网络技术的研究、开发；工程和 技术基础科学研究服务；食品科学技术研究服务；环保技术推广服务；信息电子 技术服务；信息技术咨询服务；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术 开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；施工现场 质量检测；纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材

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料科学研究、技术开发；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；人力资源培训； 化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；食品检测服务；劳务派 遣服务；对外劳务合作。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行 A 股股票的相关议案。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。

2021 年 1 月 14 日，公司获得中国证监会《关于核准广州广电计量检测股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]67 号）。

截至本报告书出具之日，公司就本次发行已取得国家国防科技工业局原则同 意。

（三）募集资金到账及验资情况

根据立信 2021 年 4 月 30 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10331 号），截至 2021 年 4 月 30 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为广电 计量本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 1,499,999,995.00 元。

2021 年 5 月 6 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信 2021 年 5 月 7 日出具的《验 资报告》（信会师报字[2021]第 ZA90528 号），发行人向特定投资者非公开发行人

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民币普通股（A 股）股票 46,153,846 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 格为人民币 32.50 元，募集资金总额为人民币 1,499,999,995.00 元。经审验，截 至 2021 年 5 月 6 日止，发行人募集资金总额为人民币 1,499,999,995.00 元，减除 发行费用（不含增值税）人民币 14,482,877.62 元，发行人募集资金净额为人民 币 1,485,517,117.38 元，其中计入实收股本为人民币 46,153,846.00 元，计入资本 公积（股本溢价）为人民币 1,439,363,271.38 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资 金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

发行人本次发行的 46,153,846 股新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年 5 月 24 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,153,846 股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。

（三）锁定期

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。

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（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 4 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 28.21 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为 1,499,999,995.00 元，扣除不含税承销保荐费用 人民币 13,396,226.63 元，不含税其他发行费用人民币 1,086,650.99 元，募集资金 净额为人民币 1,485,517,117.38 元。

发行费用的明细如下：

序号	费用项目	不含税金额（元）
1	承销保荐费用	13,396,226.63
2	律师费用	469,811.32
3	会计师费用	150,943.40
4	信息披露	37,735.85
5	文件制作	9,619.05
6	股票登记费	43,541.37
7	印花税	375,000.00
合计		14,482,877.62

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

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（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股，发行股数 46,153,846 股，募集资金总额 1,499,999,995.00 元。

本次发行对象最终确定为 11 位，发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	10,187,692	331,099,990.00	6
2	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
4	诺德基金管理有限公司	6,030,769	195,999,992.50	6
5	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有 限合伙）	2,646,153	85,999,972.50	6
6	国泰君安证券股份有限公司	1,723,076	55,999,970.00	6
7	中国银河证券股份有限公司	1,692,307	54,999,977.50	6
8	郭伟松	1,538,461	49,999,982.50	6
9	广州国资发展控股有限公司	1,538,461	49,999,982.50	6
10	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合 伙）	1,538,461	49,999,982.50	6
11	长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团 公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	796,928	25,900,160.00	6
	合计	46,153,846	1,499,999,995.00	-

本次发行对象均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的 股票，不存在结构化安排。

参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影 响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购” 的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保 收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补 偿”的情形。本次非公开发行对象的认购资金来源合法、合规，不存在直接或间 接使用广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在

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接受广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资 助、借款、提供担保或者补偿的情形。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。

（九）本次发行的时间安排

日期	非公开发行时间安排
2021 年4 月22 日	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证
2021 年4 月23 日	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询
2021 年4 月27 日	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数 量和获配对象名单
2021 年4 月28 日	向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2021 年4 月29 日	向未获配售的投资者退还申购保证金
2021 年4 月30 日	1、 获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）； 2、会计师对申购资金进行验资
2021 年5 月6 日	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
2021 年5 月10 日	向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料

（十）申购报价及股份配售情况

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1 、认购邀请书的发送情况

广电计量本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 96 家机构及 个人送达了《广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）。其中，前 20 大股东（未剔除重复机构）14 家、基 金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 47 家。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021 年 4 月 22 日）至 申购日（2021 年 4 月 27 日）9:00 期间内，因中国人民养老保险有限责任公司、 无锡国联产业投资有限公司、UBS AG、易方达基金管理有限公司、广州国资产 业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）、 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、通 用技术集团投资管理有限公司、广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、郭伟松表达了 认购意向，主承销商向上述 13 名投资者补充发送了认购邀请文件。

截至 2021 年 4 月 27 日，本次非公开发行共向 109 个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前 20 大股东（未剔除重复机构，剔除关联方）14 家、基 金公司 21 家、证券公司 12 家、保险公司 6 家、其他投资者 56 家。

保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《管理办法》《实 施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股 东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合 《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相 关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方 案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存 在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供 财务资助或者补偿”的情形。

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2 、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 4 月 27 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共 收到 30 单申购报价单。截至 2021 年 4 月 27 日 12:00，参与申购的投资者均及时 发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均 按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较：

• （1）参与本次询价的投资者累计认购数量为 75,000,000 股；

• （2）参与本次询价的投资者累计认购金额为 1,500,000,000 元；

• （3）参与本次询价的投资者累计认购家数为 35 家。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格 32.50 元/股为本次发行价格：

2021 年 4 月 27 日 9:00-12:00 共有 30 名投资主体进行报价，具体申购报价 情况如下：

序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
1	太平资产管理有限公司	保险	否	6	31.64	5,000	-
2	中国人民养老保险有限责任公司	保险	否	6	31.50	5,000	-
			否	6	28.50	5,000	-
3	广州凯得创业投资股份有限公司	其他	否	6	31.00	5,000	-
			否	6	28.50	8,000	-
4	无锡国联产业投资有限公司	其他	否	6	29.90	5,000	-
			否	6	29.00	5,000	-
			否	6	28.50	5,000	-
5	中国人寿资产管理有限公司	保险	否	6	32.00	5,000	-
6	广发基金管理有限公司	基金	否	6	31.76	10,000	-
			否	6	30.35	22,500	-
			否	6	28.50	23,500	-

序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
7	长江养老保险股份有限公司-长江 金色扬帆2号股票型养老金产品-交 通银行股份有限公司	保险	否	6	32.22	5,100	-
8	长江养老保险股份有限公司-中国 石油化工集团公司企业年金计划- 中国工商银行股份有限公司	保险	否	6	32.50	5,100	796,928
9	长江养老保险股份有限公司-上海 市肆号职业年金计划-上海浦东发 展银行股份有限公司	保险	否	6	32.50	5,100	-
10	长江养老保险股份有限公司-长江 金色晚晴（集合型）企业年金计划- 上海浦东发展银行股份有限公司	保险	否	6	31.68	5,200	-
11	长江养老保险股份有限公司-中国 移动通信集团有限公司企业年金计 划-中国工商银行股份有限公司	保险	否	6	32.50	5,100	-
12	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基 金中心（有限合伙）	其他	否	6	35.50	8,600	2,646,153
13	郭伟松	其他	否	6	34.00	5,000	1,538,461
			否	6	31.00	10,000	-
			否	6	28.22	15,000	-
14	UBS AG	其他	否	6	31.00	7,730	-
15	易方达基金管理有限公司	基金	否	6	30.02	5,000	-
16	上海高毅资产管理合伙企业（有限 合伙）	其他	否	6	33.11	33,110	10,187,692
			否	6	31.11	46,665	-
			否	6	30.11	60,220	-
17	广州国资发展控股有限公司	其他	否	6	33.50	5,000	1,538,461
			否	6	30.00	15,000	-
			否	6	28.30	30,000	-
18	广州国资产业发展并购基金合伙企 业（有限合伙）	其他	否	6	33.50	5,000	1,538,461
			否	6	30.00	10,000	-
			否	6	28.30	15,000	-
19	财通基金管理有限公司	基金	否	6	31.00	5,850	-
			否	6	30.05	6,470	-
			否	6	28.62	6,570	-
20	博时基金管理有限公司	基金	否	6	28.68	5,819	-
21	杭州汇升投资管理有限公司	其他	否	6	32.00	5,000	-

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序号	发行对象	发行对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）
22	天津礼仁投资管理合伙企业（有限 合伙）	其他	否	6	33.92	20,000	-
			否	6	32.52	30,000	9,230,769
			否	6	31.82	50,000	-
23	汇添富基金管理股份有限公司	基金	否	6	31.70	20,300	-
24	珠海煦远诺成股权投资合伙企业 （有限合伙）	其他	否	6	33.92	30,000	9,230,769
25	诺德基金管理有限公司	基金	否	6	34.00	14,300	-
			否	6	33.49	19,600	6,030,769
			否	6	30.00	24,883	-
26	国泰君安证券股份有限公司	证券	否	6	32.91	5,600	1,723,076
27	通用技术集团投资管理有限公司	其他	否	6	32.00	10,000	-
			否	6	30.00	20,000	-
			否	6	29.00	30,000	-
28	广州工控混改股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	其他	否	6	32.00	8,000	-
			否	6	29.97	8,000	-
			否	6	29.27	8,000	-
29	西藏瑞华资本管理有限公司	其他	否	6	30.33	8,000	-
30	中国银河证券股份有限公司	证券	否	6	34.00	5,500	1,692,307

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加 重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或 者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间 接使用广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接 受广电计量股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.50 元/股，发行

14

股数 46,153,846 股，募集资金总额 1,499,999,995.00 元，扣除发行费用 14,482,877.62 元（不含税）后，募集资金净额为 1,485,517,117.38 元。

本次发行对象最终确定为 11 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送 认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	10,187,692	331,099,990.00	6
2	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
4	诺德基金管理有限公司	6,030,769	195,999,992.50	6
5	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有 限合伙）	2,646,153	85,999,972.50	6
6	国泰君安证券股份有限公司	1,723,076	55,999,970.00	6
7	中国银河证券股份有限公司	1,692,307	54,999,977.50	6
8	郭伟松	1,538,461	49,999,982.50	6
9	广州国资发展控股有限公司	1,538,461	49,999,982.50	6
10	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合 伙）	1,538,461	49,999,982.50	6
11	长江养老保险股份有限公司-中国石油化工集团 公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	796,928	25,900,160.00	6
	合计	46,153,846	1,499,999,995.00	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数 损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事 会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定。

（十一）关于本次发行对象的适当性管理级合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

15

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守 型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次广电计量非公开发行股票风 险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者 均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应 材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符 合要求后方可参与认购。

本次广电计量发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）	专业投资者A	是
2	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限 合伙）	专业投资者A	是
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合 伙）	专业投资者A	是
4	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是
5	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金 中心（有限合伙）	专业投资者A	是
6	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者A	是
7	中国银河证券股份有限公司	专业投资者A	是
8	郭伟松	专业投资者B	是
9	广州国资发展控股有限公司	专业投资者B	是
10	广州国资产业发展并购基金合伙企业 （有限合伙）	专业投资者A	是
11	长江养老保险股份有限公司-中国石油 化工集团公司企业年金计划-中国工商 银行股份有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述 11 位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证

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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

2 、发行对象合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购 的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

序 号	机构名称	产品名称	是否提交私 募备案
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）	高毅邻山1号远望基金	是
2	珠海高瓴股权投资管理有限公司	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）	是
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）	礼仁卓越长青二期私募证券投资基金	是
4	贵州铁路发展基金管理有限公司	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心 （有限合伙）	是
5	广州市中小企业发展基金有限公司	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限 合伙）	是

经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部 11 家投资机构均按照《认购 邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

1 、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的产品“高毅邻山 1 号远 望基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

2 、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）

珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人珠海高瓴股权投资

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管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

3 、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）

天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的“礼仁卓越长青二期私 募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

4 、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的“诺德基金浦 江 70 号单一资产管理计划”、“诺德基金滨江壹号集合资产管理计划”、“诺德基 金浦江 15 号单一资产管理计划”、“诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划”、 “诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划”等资管计划参与认购，已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并 提交了产品备案证明。

5 、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）及其管理人贵州铁路 发展基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

6 、国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。

7 、中国银河证券股份有限公司

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中国银河证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。

8 、郭伟松

郭伟松为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

9 、广州国资发展控股有限公司

广州国资发展控股有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。

10 、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）及其管理人广州市中小企 业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

11 、长江养老保险股份有限公司

长江养老保险股份有限公司属于保险公司，本次以其管理的保险产品认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，以上获配的 11 家投资机构及个人均非发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

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四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计 46,153,846 股，发行对象以现金认购本次新发 行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

序号		获配股数 （股）		锁定期 （月）
	发行对象名称		获配金额（元）
1	上海高毅资产管理合伙企业（有限 合伙）	10,187,692	331,099,990.00	6
2	珠海煦远诺成股权投资合伙企业 （有限合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
3	天津礼仁投资管理合伙企业（有限 合伙）	9,230,769	299,999,992.50	6
4	诺德基金管理有限公司	6,030,769	195,999,992.50	6
5	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基 金中心（有限合伙）	2,646,153	85,999,972.50	6
6	国泰君安证券股份有限公司	1,723,076	55,999,970.00	6
7	中国银河证券股份有限公司	1,692,307	54,999,977.50	6
8	郭伟松	1,538,461	49,999,982.50	6
9	广州国资发展控股有限公司	1,538,461	49,999,982.50	6
10	广州国资产业发展并购基金合伙企 业（有限合伙）	1,538,461	49,999,982.50	6
11	长江养老保险股份有限公司-中国石 油化工集团公司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公司	796,928	25,900,160.00	6
	合计	46,153,846	1,499,999,995.00	-

（二）发行对象的基本情况

1 、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

名称	上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
住所	上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务人	上海高毅投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业

20

资产管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 经营范围 内容开展经营活动）

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的高毅邻山 1 号远望基金本次 认购数量为 10,187,692 股，股份限售期为 6 个月。

2 、珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-619号（集中办公区）
管理人	珠海高瓴股权投资管理有限公司
注册资本	100万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、投资管理、投资基金、基金管理、资产管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

珠海高瓴股权投资管理有限公司管理的珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有

限合伙）本次认购数量为 9,230,769 股，股份限售期为 6 个月。

3 、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
住所	天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝凤大厦18层1840-78
执行事务人	天津礼仁企业管理咨询有限公司
注册资本	1,005万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）管理的礼仁卓越长青二期私募证券

投资基金本次认购数量为 9,230,769 股，股份限售期为 6 个月。

4 、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元
企业类型	其他有限责任公司

21

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

诺德基金管理有限公司本次认购数量为 6,030,769 股，股份限售期为 6 个月。

5 、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

名称	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
住所	贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内
管理人	贵州铁路发展基金管理有限公司
注册资本	750,500万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 营。（项目投资、投资咨询、投资管理。）

贵州铁路发展基金管理有限公司管理的贵州铁路人保壹期壹号股权投资基

金中心（有限合伙）本次认购数量为 2,646,153 股，股份限售期为 6 个月。

6 、国泰君安证券股份有限公司

名称	国泰君安证券股份有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
注册资本	890,794.7954万元
企业类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代 销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为 1,723,076 股，股份限售期为 6

个月。

7 、中国银河证券股份有限公司

名称 中国银河证券股份有限公司

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住所	北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人	陈共炎
注册资本	1,013,725.8757万元
企业类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保健；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼 业务代理；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国银河证券股份有限公司本次认购数量为 1,692,307 股，股份限售期为 6 个月。

8 、郭伟松

姓名	郭伟松
住所	福建省厦门市思明区****

郭伟松本次认购数量为 1,538,461 股，股份限售期为 6 个月。

9 、广州国资发展控股有限公司

名称	广州国资发展控股有限公司
住所	广州市天河区临江大道3号901号
法定代表人	王海滨
注册资本	652,619.7357万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨询服务;企业 管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;商品批发贸易（许 可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批 项目）;股权投资;股权投资管理

广州国资发展控股有限公司本次认购数量为 1,538,461 股，股份限售期为 6 个月。

10 、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

名称 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

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住所	广州市黄埔区九佛建设路333号1019室
管理人	广州市中小企业发展基金有限公司
注册资本	300,100万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投 资咨询服务;风险投资

广州市中小企业发展基金有限公司管理的广州国资产业发展并购基金合伙 企业（有限合伙）本次认购数量为 1,538,461 股，股份限售期为 6 个月。

11 、长江养老保险股份有限公司

名称	长江养老保险股份有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11 楼
法定代表人	苏罡
注册资本	300,000万元
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围	团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务； 意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养 老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与 资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

“ - 长江养老保险股份有限公司管理的 中国石油化工集团公司企业年金计划 中国工商银行股份有限公司”本次认购数量为 796,928 股，股份限售期为 6 个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未

来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

24

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认 购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于广电计量的董事、监事、高级管理人员、实际 控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间 接接受广电计量的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述 主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有 或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的 11 家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在广电计量 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向 其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或 者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间 接使用广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接 受广电计量及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借 款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

25

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	郑晓明、李纪蕊
项目协办人：	宁娟
项目组成员：	吴雯敏、廖俊民、薛方、洪树勤、毛丽琳
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	010-60838707
传真：	010-60837782

（二）发行人律师事务所：北京德和衡律师事务所

负责人：	刘克江
经办律师：	丁旭、刘章印
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
电话：	010-85407666
传真：	010-85407608

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	杨志国
经办注册会计师：	李新航、蔡洁瑜
办公地址：	上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：	021-63391166
传真：	021-63392558

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	杨志国
经办注册会计师：	李新航、蔡洁瑜
办公地址：	上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：	021-63391166
传真：	021-63392558

26

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股总数（股）
1	广州无线电集团有限公司	211,200,008	39.92%	211,200,008
2	广州广电运通金融电子股份有 限公司	48,951,040	9.25%	48,951,040
3	黄敦鹏	34,560,000	6.53%	34,560,000
4	曾昕	28,742,400	5.43%	28,742,400
5	陈旗	13,977,607	2.64%	13,977,607
6	FMR 有限公司-富达新兴市场 基金（交易所）	8,539,692	1.61%	0
7	广州越秀诺成六号实业投资合 伙企业（有限合伙）	8,000,000	1.51%	0
8	中国建设银行股份有限公司- 广发成长精选混合型证券投资 基金	7,800,014	1.47%	0
9	香港中央结算有限公司（陆股 通）	6,991,555	1.32%	0
10	宁波鼎锋明道万年青投资合伙 企业（有限合伙）	5,965,779	1.13%	0

（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况（截至股份登记

日）

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股总数（股）
1	广州无线电集团有限公司	211,200,008	36.72%	211,200,008
2	广州广电运通金融电子股份有 限公司	48,951,040	8.51%	48,951,040
3	黄敦鹏	34,560,000	6.01%	34,560,000

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股总数（股）
4	曾昕	28,742,400	5.00%	28,742,400
5	陈旗	13,977,607	2.43%	13,977,607
6	中国建设银行股份有限公司－ 诺德价值优势混合型证券投资 基金	10,253,327	1.78%	4,307,692
7	上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）－高毅邻山1 号 远望基金	10,187,692	1.77%	10,187,692
8	珠海煦远诺成股权投资合伙企 业（有限合伙）	9,230,769	1.60%	9,230,769
9	天津礼仁投资管理合伙企业 （有限合伙）－礼仁卓越长青 二期私募证券投资基金	9,230,769	1.60%	9,230,769
10	中国建设银行股份有限公司－ 广发成长精选混合型证券投资 基金	9,000,014	1.56%	0

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 46,153,846 股。同时，本次发行不会导致公司控 制权发生变化，无线电集团仍为公司控股股东、广州市国资委仍为公司实际控制 人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前 （截至2021 年3 月31 日）	本次发行前 （截至2021 年3 月31 日）	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	339,591,055	64.19%	385,744,901	67.06%
二、无限售条件股份	189,480,945	35.81%	189,480,945	32.94%
三、股份总数	529,072,000	100.00%	575,225,846	100.00%

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公

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司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力 得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司主营业务为计量服务业务、检测服务业务。公司本次 募集资金将主要用于区域计量检测实验室建设项目与广电计量华东检测基地项 目两项计量检测服务发展项目，其中区域计量检测实验室建设项目包含了广州计 量检测实验室建设项目、深圳计量检测实验室建设项目、集成电路及智能驾驶检 测平台、5G 产品及新一代装备检测平台以及天津计量检测实验室建设项目，募 集资金少量用于补充公司流动资金。该项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规 模，提升业务服务水平，提升综合管理效率及研发水平，更好地满足市场需求， 有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变， 不会导致公司业务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2021 年1-3 月 /2021年3月31日	2020 年/ 2020 年末	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年末

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股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2021 年1-3 月 /2021年3月31日	2020 年/ 2020 年末	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年/ 2020 年末
基本每股收益 （元/股）	-0.14	0.44	-0.13	0.41
每股净资产 （元/股）	3.10	3.24	2.85	2.98

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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	146,406.71	155,804.01	147,730.89	94,485.19
资产总计	357,923.14	334,579.73	290,617.31	200,628.69
流动负债	142,887.69	139,467.89	110,943.64	95,810.12
负债合计	189,002.32	157,951.65	137,728.93	120,803.37
所有者权益	168,920.82	176,628.08	152,888.39	79,825.33
归属母公司股东 的权益	164,166.44	171,552.32	152,643.78	79,211.34

注：2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月数据未经审计，下同。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	30,853.69	184,041.87	158,815.67	122,788.24
营业利润	-9,648.51	23,214.12	17,382.05	12,398.55
利润总额	-9,596.67	24,608.37	17,643.68	13,012.82
净利润	-7,678.52	24,311.37	16,978.52	12,309.38
归属于母公司所有者的净利润	-7,276.03	23,535.74	16,942.01	12,192.45
扣非后归属母公司股东的净利润	-7,778.91	14,781.37	12,861.65	10,687.98

3 、合并现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金净流量	-5,978.87	41,972.42	17,028.04	13,623.49
投资活动现金净流量	-7,611.41	-48,521.56	-46,064.50	-48,343.88

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金净流量	5,455.77	-13,895.19	50,134.15	36,332.99
现金及现金等价物净增 加额	-8,134.52	-20,444.32	21,095.80	1,612.53

（二）主要财务指标

项目	项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率		1.02	1.12	1.33	0.99
速动比率		1.02	1.11	1.33	0.98
资产负债率（%）		52.81	47.21	47.39	60.21
应收账款周转率（次）		-	2.03	2.33	2.87
存货周转率（次）		-	182.76	120.41	85.57
归属于公司股东的每股净资产 （元）		3.10	3.24	4.62	3.19
项目		2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 （万元）		-7,276.03	23,535.74	16,942.01	12,192.45
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元）		-7,778.91	14,781.37	12,861.65	10,687.98
每股经营活动产生的现金流量 （元）		-0.11	0.79	0.51	0.55
每股净现金流量（元）		-0.15	-0.39	0.64	0.07
加权平均净 资产收益率	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	-4.33%	14.55%	18.36%	15.67%
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	-4.63%	9.39%	13.94%	14.05%
基本每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	-0.14	0.44	0.66	0.49
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	-0.14	0.44	0.66	0.49
稀释每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	-0.15	0.28	0.50	0.43

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	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	-0.15	0.28	0.50	0.43

二、管理层讨论与分析

本部分内容详情请见《广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股 票发行情况报告书暨上市公告书》。

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第四节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：广电计量本次非公开发行经 过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。广电计量本次非公开发行股票的 发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理 办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关 于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]67 号）和广电计量履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐 机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：广电计量本次非公开发行对 认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的 相关要求和广电计量董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发 行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

广电计量本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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二、发行人律师的合规性结论意见

北京德和衡律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下：

本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的相关股份 认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行价格、发行 股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事 会、股东大会决议的规定，符合中国证监会的相关要求和经中国证监会报备的发 行方案的要求，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

三、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要 求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第五节 备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

• 13、深交所要求的其他文件。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

广州广电计量检测股份有限公司

2021 年 6 月 9 日

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