GRG Metrology & Test Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

中信证券股份有限公司

关于

广州广电计量检测股份有限公司

非公开发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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声 明

中信证券股份有限公司接受广州广电计量检测股份有限公司的委托，担任广 州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出 具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐 机构将依法赔偿投资者损失。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、保荐机构名称 ..................................................................................................... 3 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 .......................................... 3 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ............................................... 4 四、发行人基本情况 ................................................................................................. 4 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................... 6 六、保荐机构内核程序及内核意见 ........................................................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................ 12 第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........... 13 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................... 14 一、本次证券发行决策程序 .................................................................................. 14 二、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定 ................................................. 15 三、本次非公开发行股票符合国家 “ 降杠杆 ” 政策精神 ...................................... 19 四、发行人主要风险提示 ...................................................................................... 19 五、对发行人发展前景的评价 .............................................................................. 21

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“本保荐 机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定郑晓明、李纪蕊作为广州广电计量检测股份有限公司（以下简 称“广电计量”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票的保荐代 表人。其主要执业情况如下：

郑晓明，男，保荐代表人，中山大学经济学硕士，中国注册会计师（ CPA ）， 现任中信证券投资银行副总裁，具有近 11 年投资银行从业经验。曾主持或参与 的项目主要有：新开源 IPO 、达华智能 IPO 、南华仪器 IPO 、英可瑞 IPO 、铭普 光磁 IPO 、金富科技 IPO 、金三江 IPO 、天润数娱非公开、海印股份可转债和宏 大爆破非公开等项目。

李纪蕊，女，保荐代表人、南开大学管理学硕士、中国注册会计师（ CPA ）， 现任中信证券投资银行质量控制组总监，拥有 10 余年投资银行从业经验。参与 众多 IPO 、再融资、财务顾问项目质量控制工作，参与项目覆盖装备制造、能源 化工、信息技术、医药医疗、基础设施、消费、金融等多行业。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

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三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

中信证券指定宁娟作为本次发行的项目协办人，指定吴雯敏、廖俊民、薛方、 洪树勤和毛丽琳为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

宁娟，女，中山大学法学硕士，律师，现任中信证券投资银行副总裁，具有 近 4 年投资银行从业经验。曾参与的项目主要有：瀚蓝环境可转债、宏大爆破非 公开等项目。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：广州广电计量检测股份有限公司

英文名称： GUANGZHOU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD. 总股本： 529,072,000 股

法定代表人：黄跃珍

成立日期： 2002 年 5 月 24 日

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：广电计量

股票代码： 002967

董事会秘书：欧楚勤

联系电话： 020-38696988

经营范围：公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气防 火技术检测服务；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；计 量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测；实验室检测（涉

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及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、服装的检测；皮 革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统 性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；工 程和技术研究和试验发展；化学工程研究服务；网络技术的研究、开发；工程和 技术基础科学研究服务；食品科学技术研究服务；环保技术推广服务；信息电子 技术服务；信息技术咨询服务；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术 开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；施工现场 质量检测；纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材 料科学研究、技术开发；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；人力资源培训； 化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；食品检测服务；劳务派 遣服务；对外劳务合作。

（二）发行人最新股权结构

1 、股本结构

截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本总额为 52,907.20 万股，股本结构如下：

股份类型	股数（万股）	占总股本比例
有限售条件的流通股	33,959.11	64.19%
无限售条件的流通股	18,948.09	35.81%
股份总数	52,907.20	100.00%

2 、发行人前十名股东情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序	股东名称	股东性质	持股总数	持有限售股	持股总数比
号			（万股）	数（万股）	例
1	无线电集团	国有法人	21,120.00	21,120.00	39.92%
2	广电运通	国有法人	4,895.10	4,895.10	9.25%
3	黄敦鹏	境内自然人	3,456.00	3,456.00	6.53%
4	曾昕	境内自然人	2,874.24	2,874.24	5.43%
5	陈旗	境内自然人	1,397.76	1,397.76	2.64%
6	宁波鼎锋明道万年青投资 合伙企业(有限合伙)	境内非国有 法人	800.00	-	1.51%

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7	广州越秀诺成六号实业投 资合伙企业(有限合伙)	境内非国有 法人	800.00	-	1.51%
8	FMR有限公司-富达新兴市 场基金(交易所)	境外法人	717.64	-	1.36%
9	UBS AG	境外法人	593.16	-	1.12%
10	无锡国联创投基金企业(有 限合伙)	国有法人	520.23	-	0.98%
前十名股东合计			37,174.14	33,743.11	70.25%

（三）上市以来的筹资和分红情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末净资产额 （截至2018 年12 月31 日）	79,825.33
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2019年10月29日	首次发行新股	57,025.75
	合计		57,025.75
首发后累计派现金额	3,968.04
其中：2019年	3,968.04
本次发行前期末净资产额 （截至2020 年12 月31 日）	176,628.08

经核查，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 现金分红》有关规定修改《公司章程》，报 告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 现金分红》及《公司章程》的有关规定。

（四）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

1、合并资产负	债表主要数据
				单位：万元
资 产	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动资产	155,804.01	147,730.89	94,485.19	68,784.81
非流动资产	178,775.72	142,886.42	106,143.51	77,333.00
资产总计	334,579.73	290,617.31	200,628.70	146,117.81
流动负债合计	139,467.89	110,943.64	95,810.12	56,521.71
非流动负债合计	18,483.76	26,785.28	24,993.25	12,162.42
负债合计	157,951.65	137,728.93	120,803.37	68,684.13
归属母公司所有者权	171,552.32	152,643.78	79,211.34	76,622.82

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资 产	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
益合计
少数股东权益	5,075.76	244.61	613.98	810.86
所有者权益合计	176,628.08	152,888.39	79,825.33	77,433.68

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	184,041.87	158,815.67	122,788.24	83,709.67
营业总成本	165,324.41	141,755.04	108,825.29	72,229.52
营业利润	23,214.12	17,382.05	12,398.55	11,249.89
利润总额	24,608.37	17,643.68	13,012.82	12,024.75
净利润	24,311.37	16,978.52	12,309.38	10,967.21
归属母公司所有 者的净利润	23,535.74	16,942.01	12,192.45	10,746.79

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要	数据
				单位：万元
项 目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	41,972.42	17,028.04	13,623.49	11,084.32
投资活动产生的现金流量净额	-48,521.56	-46,064.50	-48,343.88	-28,238.68
筹资活动产生的现金流量净额	-13,895.19	50,134.15	36,332.99	13,152.30
汇率变动对现金的影响	-	-1.88	-0.07	-
现金及现金等价物净增加额	-20,444.32	21,095.80	1,612.53	-4,002.06

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项 目	2020 年末 /2020 年度	2019 年末 /2019 年度	2018 年末 /2018 年度	2017 年末 /2017 年度
流动比率	1.12	1.33	0.99	1.22
速动比率	1.11	1.33	0.98	1.21
资产负债率（母公司）%	38.38	35.56	49.18	35.44
利息保障倍数	6.59	3.93	4.47	7.16
毛利率%	43.27	46.38	49.18	52.37
加权平均净资产收益率% （归属于公司普通股股东的 净利润）	14.55	18.36	15.67	14.74
加权平均净资产收益率% （扣除非经常性损益后归属	9.39	13.94	14.05	11.89

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于公司普通股股东的净利润）
基本每股收益（元）（基本）	0.44	0.66	0.49	0.43
基本每股收益（元）（稀释）	0.44	0.66	0.49	0.43
应收账款周转率	2.00	2.33	2.87	3.16
存货周转率	182.76	120.41	85.57	69.01

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）截至 2020 年 12 月 31 日，保荐人及其重要子公司（包含华夏基金、 中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）共持有发行人股票 7,867,750 股，其中，保荐人持有发行人股票 2,052,297 股（自营业务股票账户持有 219,697 股，资产管理业务股票账户持有 1,832,600 股），保荐人重要子公司合计共持有 发行人股票 5,815,453 股。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内核程序及内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证 券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目 进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促 项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项 目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：

1 、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以 及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发 行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈 发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现 场内核情况撰写现场审核报告留存归档。

2 、项目发行申报预约及受理

经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通 过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。

项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定 对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内 核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3 、项目申报材料审核

内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业 角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将 依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目 组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完 善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计 师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人 和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取 终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的 目标。

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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责 人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的 法律后果。

4 、项目内核会议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行 解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表 决项目申请文件是否可以上报证监会。

内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控 部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为 三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权， 可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同 意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的 三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核 会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。

5 、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决 议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要 求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会 反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修 改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安 排内核会议进行复议。

项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核部审核。

6 、持续督导

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内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在 持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2020 年 10 月 21 日，内核部以电话会议形式召开了广州广电计量检测股份 有限公司非公开发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体 参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广州广电计量检测股份有 限公司申请文件上报中国证监会审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关 行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，中信证券股份有限公司（以下称 “保荐人”）就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次广电计量非公开发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿 聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上 市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘 请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方等行为，符合《廉洁从业意 见》的相关规定。

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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

作为广电计量本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细 则”）、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽 职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师 经过了充分沟通后，认为广电计量具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《实施细则》等法律法规规定的非公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行 募集资金到位后，将用于区域计量检测实验室建设项目、广电计量华东检测基地 项目和补充流动资金。

拟实施的区域计量检测实验室建设项目和广电计量华东检测基地项目，已由 实施主体广电计量母公司及子公司北京广电计量、上海广电计量、深圳广电计量、 天津广电计量和无锡广电计量全部完成了有关政府部门的项目备案和环评手续。 本次募投项目的实施有助于公司的业务收入水平增长，并且将进一步提升公司在 计量检测服务行业的地位，提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续 发展能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。补充流动资金有助于发 行人弥补营运资金缺口，改善财务状况，优化资本结构，提升资本实力和抗风险 能力。募集资金投向符合国家产业政策，符合国家“降杠杆”政策精神，符合发 行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐 广电计量本次非公开发行 A 股股票并推荐发行。

保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2020 年 9 月 14 日召开的发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过了 发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非

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公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行 对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安 排、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发 行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 9 月 16 日公告。

（二）股东大会审议通过

2020 年 10 月 9 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相 关事宜。 2020 年 10 月 10 日，发行人公告了股东大会决议公告。

本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。

二、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽 职调查、审慎核查。经核查，广电计量本次非公开发行股票符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定

• 1 、本次发行的特定对象符合《管理办法》第三十七条的核查情况

（ 1 ）特定对象符合股东大会决议规定的条件

根据 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行的特定对象符合《管理办

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法》第三十七条第一款第（一）项之规定。

（ 2 ）发行对象不超过三十五名

本次发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第三十七条第一款第（二） 项之规定。

（ 3 ）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准 本次非公开发行不涉及向境外战略投资者发行事项。

2 、本次发行符合《管理办法》第十条、三十八条的核查情况

（ 1 ）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发 行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。本次非 公开发行定价符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

（ 2 ）根据发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次非公开发行 股票方案，通过本次非公开发行认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

（ 3 ）本次非公开发行的募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额将用于区域计量检测实验室建设项目、广电计量华 东检测基地项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十条第（一）项以及第三 十八条第（三）项的规定。

（ 4 ）本次非公开发行股票募集资金拟用于区域计量检测实验室建设项目、 广电计量华东检测基地项目及补充流动资金，拟实施的区域计量检测实验室建设 项目已由实施主体广电计量母公司及子公司北京广电计量、上海广电计量、深圳 广电计量、天津广电计量和和无锡广电计量全部完成了有关政府部门的项目备案 和环评手续，具体如下：

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序 号		项目名称	项目备案情况	项目环评情况
1	区域 计量 检测 实验 室建 设项 目	广州计量检测实 验室建设项目	已通过备案，项目代码： 2020-440106-74-03-054638	已办理完成手续：（编号：穗 （天）环管影 [2020]28号）
2		深圳计量检测实 验室建设项目	备案号：深龙华发改备案 ﹝2020﹞0237号	已办理完成手续：（编号：深 环龙华备[2020]878号）
3		集成电路及智能 驾驶检测平台	已通过备案，项目代码： 2020-310114-74-03-006256	已办理完成手续：（编号：沪 114环保许管[2020]346号）
4		5G 产品及新一 代装备检测平台	备案号：京技审项（备） ﹝2020﹞157号	已办理完成手续：（经环保审 字[2020]0069号）
5		天津计量检测实 验室建设项目	备案号：津西审投内备 ﹝2020﹞244号	已办理完成手续：（编号：津 西审环承诺许可表[2020]024 号）
6	广电计量华东检测基地 项目		备案号：锡新行审投备 ﹝2020﹞603号	已办理完成手续：（锡行审环 许﹝2020﹞7354号）

本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；发行 人建立了《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专 项账户。

综上，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十条第（二）项、第（三） 项、第（五）项以及第三十八条第（三）项的规定。

（ 5 ）本次发行完成后，无线电集团持有公司股份变更为 34.96% ，通过股 权控制关系以及一致行动关系所控制的公司股权变更为 55.86% ，仍为公司控股 股东，发行人实际控制人仍为广州市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发 生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

• 3 、本次发行不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形

（ 1 ）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 2 ）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形；

（ 3 ）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（ 4 ）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监

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会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

（ 5 ）发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ）发行人近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（ 7 ）未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次非公开发行符合《实施细则》的相关规定

1 、发行人本次非公开发行中“定价基准日”为本次非公开发行 A 股股票的 发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 百分之八十。经核查，该等“发行价格”、“定价基准日”的设定符合《实施细 则》第七条的规定。

2 、根据发行人第三届董事会第二十七次会议决议以及 2020 年第一次临时 股东大会决议中有关本次非公开发行方案的议案，通过本次非公开发行认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。经核查，发行人本次非 公开发行股份的限售期符合《实施细则》第八条的规定。

3 、发行人本次非公开发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照《管理 办法》、《实施细则》等的规定及时进行了信息披露；上述会议的召开、表决及信 息披露情况等符合《实施细则》第十条、第十二条、第十三条、第十四条、第十 六条的规定。

—— （四）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》的相关规定

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本发行保荐书签署日， 发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人不存 在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至本发行保荐书签署日， 发行人不存在实质上控制产业基金、并购基金的情形，不存在其他方出资构成明

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—— 股实债的情形，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的相关规定。

三、本次非公开发行股票符合国家“降杠杆”政策精神

为打好防范化解重大风险攻坚战，有效控制宏观杠杆率， 2019 年 7 月 29 日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会四部委联合印发《 2019 年 降低企业杠杆率工作要点》，要求综合运用包括股权融资在内的各类降杠杆措施， 进一步完善企业债务风险防控机制。

本次非公开发行股票能够进一步充实公司净资产，降低杠杆水平，提升抗风 险能力，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，系公司实际控 制人提振市场信心，维护公司中小股东利益，积极响应国家“降杠杆”政策的重 要举措。

四、发行人主要风险提示

（一）公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品 牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单 的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部 质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理，确保检验检测数据 真实、客观、有效，严格管控检验检测证书报告的制作、审批和签发环节，确保 证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将 严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续 经营。

（二）政策和行业标准变动风险

检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展 速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市 场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，

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但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，可能 存在现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的调整，可能 出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利 影响。

（三）市场竞争加剧的风险

我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检 测服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚 的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日 趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞 争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。

（四）骨干员工流失的风险

检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人 员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务 业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业 内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相 应的激励机制稳定骨干员工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才， 流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。

（五）应收账款增加及发生坏账的风险

2017-2020 年末，公司的应收账款净额分别为 30,133.49 万元、 49,419.32 万元、 77,054.05 万元、 92,113.75 万元，占期末总资产的比例分别为 20.62% 、 24.63% 、 26.51% 、 27.53% 。报告期内，公司的主要客户为大型特殊机构企业、 乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和 轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长 期合作关系。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的 大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降， 增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应 收账款发生坏账的风险将加大。

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（六）商誉减值风险

公司在对外收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，截至 2020 年 12 月 31 日， 公司收购形成商誉为 20,935.37 万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各 会计年度期末进行减值测试。若收购资产的未来经营不能达到预期，则商誉账面 价值将存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）业务规模迅速扩大导致的管理风险

截至报告期末，公司在全国主要经济圈共拥有 57 个分子公司。报告期内， 公司业务快速成长，营业收入由 2017 年的 83,709.67 万元增长到 2020 年的 184,041.87 万元，年均复合增长率为 30.03%。随着公司规模迅速扩大，分支机构 不断增多，公司的管理体系将日趋复杂，运营难度增大，客观上对公司在财务管 理、人员管理、技术开发、市场开拓等方面提出了更高的要求。若公司的组织架 构、管理制度及人员未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，公司的应变能力 和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，给公司未来的经营发展带来不利影响。

（八）新冠疫情风险

2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情的爆发对国内经济产生了较大的 冲击，公司部分业务亦受到一定程度的影响。目前，国内疫情已基本得到有效控 制，生产生活逐步恢复至正常水平，但境外疫情目前还未得到有效控制，国内防 控压力依然存在，经济运行仍存在不确定性，公司仍面临防控疫情带来的市场风 险。

（九）税收优惠政策和政府补助风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税。 2016 年至 2021 年，发行人享受此税收优惠；子 公司山锋测控、天津广电计量、湖南广电计量在 2016 年至 2021 年享受此税收 优惠；河南广电计量、武汉广电计量、成都广电计量在 2017 年至 2022 年享受 此税收优惠；无锡广电计量、深圳广电计量在 2020 年至 2022 年享受此税收优

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惠；子公司上海广电计量、中安广源在 2019 年至 2021 年享受此税收优惠；子 公司北京广电计量在 2017 年至 2019 年享受此税收优惠；子公司九顶软件、中 环广源、西安广电计量、沈阳广电计量和方圆广电在 2018 年至 2020 年享受此 税收优惠。九顶软件为软件企业， 2016 年度、 2017 年度免征企业所得税， 2018 年至 2020 年减半征收企业所得税。雄安广电计量、陕西众泰安全科技有限公司、 陕西瑞安注册安全工程师事务所有限公司、中安环能（天津）检验检测有限公司 及中安广源检测技术服务（河北雄安）有限公司为小微企业， 2020 年度企业所 得税减按 20% 计缴。如果相关税收优惠政策发生变化或者发行人及其相关子公 司未能通过相关认定，相关公司将不能继续享受上述优惠税收政策，从而给公司 带来不利影响。

报告期内公司收到的政府补助主要是各级政府为支持公司的项目开发、科技 研发和企业发展，依据规定提供给公司的各项资金。公司存在政府补助不确定性 和政府补助减少对盈利水平造成影响的风险。

（十）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋 势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方 面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认 为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续 盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场 销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出 现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于 各种原因导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。此外， 公司本次“区域计量检测实验室”募集资金投资项目利用已有租赁场地进行建 设，但部分租赁场地现有租赁合同租期较短，未覆盖项目投资回收期，若公司在 相应场地到期时未能完成续租或及时更换到新的场地，将对募投项目正常经营活 动产生一定影响。

（十一）净资产收益率和每股收益摊薄和新增折旧摊销影响盈利的风险

2017-2020 年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为

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11.89% 、 14.05% 、 13.94% 和 9.39% ，扣除非经常性损益后每股收益分别为 0.34 元、 0.43 元、 0.50 元和 0.28 元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股 本、净资产将会相应增加，募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产 生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增 长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，净资产收益率也将有一定幅度的下降。

此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年 新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时 间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的 增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所在行业的发展前景

1 、国家产业政策将持续推动检验检测服务行业市场化进程

检验检测服务业作为高技术服务业备受关注，国家陆续出台了一系列行业支 持政策。《质量发展纲要（ 2011-2020 年）》（国发〔 2012 〕 9 号）明确加强质量 管理、检验检测、计量校准、合格评定、信用评价等社会中介组织建设，推动质 量服务的市场化进程。《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国办发〔 2014 〕 8 号）明确到 2020 年，形成布局合理、实力雄厚、公正可信的检验检测认证服 务体系，培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力 的检验检测认证集团。《全国质检系统检验检测认证机构整合指导意见》明确到 2020 年，基本完成质检系统检验检测认证机构政事分开、管办分离、转企改制 等改革任务，经营类检验检测认证机构专业化提升、规模化整合、市场化运营、 国际化发展取得显著成效，形成一批具有知名品牌的综合性检验检测认证集团。 《关于加强质量认证体系建设 促进全面质量管理的意见》（国发〔 2018 〕 3 号） 明确打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，加 大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境。

国家政策强调发挥市场在检测资源配置中的作用，规范检验检测服务业市场 秩序，促进检验检测服务业市场化改革。在国家政策推动下，检验检测服务业将

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进一步市场化，政府检测机构将逐步转型，第三方检验检测服务机构将进一步发 展壮大。

在国家政策引导及企业内在发展要求下，检验检测服务业将涌现一批地域覆 盖范围广、检测项目多的综合性大型企业。地域覆盖广、检测资质多是大型检验 检测服务机构发展的可取之路，从国外检验检测服务业发展历程看，检验检测服 务业的大型机构均已发展成为地域覆盖广的跨国企业、检测范围齐全的综合性检 测企业。目前，我国的大型检验检测服务机构也已通过新设、并购等方式，拓宽 自己的地域范围、检测范围，且国家政策也支持国内大型检验检测服务机构通过 该类途径做大、做强，打造民族品牌。

2 、国民经济持续发展，产业转型升级为检验检测服务市场带来良好发展机

遇

我国已成为世界第二大经济体，目前同时正经历由制造业大国向制造业强国 的转变。随着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好，产业结构调整不断深 入，传统产业逐渐完成转型升级，向更高端发展；同时，人力、资本等资源向先 进制造业集聚，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重点 行业的迅速发展，不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及 检测分析仪器需求的增长。检测行业作为国家重点发展的高技术行业，服务于国 家战略性基础资源行业和新兴行业，也会推动国家其他产业的持续发展。总而言 之，国民经济持续发展，就意味着检测行业的持续进步。

《中国制造 2025 》明确要求大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息 技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医 药及高性能医疗器械十大重点领域。上述十大产业产业链完备，上下游环节众多， 一旦核心领域得到发展，还将逐步对其他产业环节的发展起到推动作用。随着相 关产业链的崛起，为降低交易成本，提高交易效率，大量制造企业需要专业的第 三方检验检测机构为其日常生产制造运行的机器设备及产品的品质提供计量校 准和检测服务，这将会给检验检测服务市场带来新的发展机遇。

3 、检验检测服务行业标准体系将进一步完善

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检测服务实施的前提是相关标准体系的建立，检测服务的发展离不开标准、 评价和计量等体系的支撑。目前，国家正积极加快相关法规建设，完善各领域国 家标准体系，推进强制性标准改革，提升标准和检测的有效性、先进性和适用性。

以新材料产业为例，工业和信息化部等四部委于 2017 年 1 月联合发布《新 材料产业发展指南》（工信部联规〔 2016 〕 454 号），明确将“完善新材料产业 标准体系”作为产业发展的重点任务，主要内容包括：提高现有标准技术水平， 完成 600 项以上新材料标准制修订；加强标准复审及修订，提高现有标准技术 水平，及时解决重点标准老旧、缺失等问题。各领域标准体系的不断完善，将逐 渐满足并扩大现有应用领域对检测服务的需求，推动检测行业更好地发展。

4 、检验检测技术水平不将断提高，服务范围持续扩大

根据《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，未来在检验检测服务领域， 需要从四个方面提升技术支撑能力，一是改善通用技术能力，加大关键共性技术 的研究；二是强化应用技术能力，着力攻克一批急需的应用型关键技术；三是建 立完善标准体系，加快形成统一协调、运行高效的标准化管理体制；四是提升计 量服务能力，紧贴检测领域的需求突破一批关键测量技术，用先进测量技术保障 检测能力的有效提升。在政策的推动下，近年来，我国不断加大检测技术的科研 投入，技术水平稳步提高，检测方法更加先进和多元化。同时，科学仪器不断发 展与创新，其精确度、稳定性与检出限等性能指标稳步提升。这都不断扩大了检 测服务的业务范围，满足了更加多元化的需求，为行业的发展带来了新的机遇。

同时，部分检测企业也积极走出国门，收购具有一定研发实力和技术水平的 外资企业。未来，随着整个检测行业的进一步发展和技术水平的提高，原来被外 资检测企业占据的市场份额，将慢慢地转移至国内企业。

5 、独立第三方检测机构行业公信力将日益得到市场认可

由于独立第三方检验检测服务机构不依附于任何组织或个人，处于交易双方 的利益之外，出具的报告数据不受任何人为因素的影响，其出具的报告具有独立 性及公正性的特点，已被市场各主体所广泛接受。同时，由于社会公信力的建立 是检验检测机构能否健康持续发展壮大的关键性因素，行业内企业日益重视树立

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良好的品牌形象及建立社会公信力。我国检验检测服务市场经过多年的发展，在 政府监管及市场优胜劣汰机制的双重作用下，独立第三方检验检测机构的社会公 信力逐步得到市场上各主体的认可。

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

1 、品牌优势

公信力是第三方计量检测服务机构的立身之本。公司一直致力于公信力和品 牌影响力的提升，通过严格的质量管控措施和不断改进的服务模式，使“广电计 量”在行业内形成了一定的公信力和品牌影响力。公司是诸多质量监督部门、环 保部门、食品药品管理部门等政府部门认可的第三方计量检测服务机构，也是科 研院所企业和部分大型企业认可的第三方计量检测实验室，在特殊行业、汽车、 轨道交通、通信、电力、石化、生物医药、环保、食品等行业获得了众多客户的 一致认可。近年来，“广电计量”被评为广东省著名商标，获评国家火炬计划重 点高新技术企业、国家中小企业公共服务示范平台、全国电子信息行业创新企业、 广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省优秀企业、广州市优秀企业等品牌荣誉。 优势的品牌效应和较高的市场公信力将有助于提升公司服务溢价，增强公司盈利 能力。

2 、体制机制优势

体制机制是影响企业竞争力的深层次因素。作为市场化程度较高的国家控股 第三方计量检测服务机构，公司是国内极少数较早完成市场化改制的公司，同时 也是较早完成混合所有制改制、建立多元化的国有控股治理结构的公司。广电计 量有别于同行业其他机构的独特体制机制，是支撑公司在计量检测服务业长期保 持快速发展的核心动力；公司体制机制优势体现在对内有利于凝聚全体员工，提 升内部向心力；对外有利于获得各级政府部门、特殊行业、轨道交通、电力、通 信、石化、食品、环保等行业大型客户的认可，有利于公司集聚、整合社会资源。

3 、“一站式”计量检测服务优势

基于公司取得的大量资质，公司可向诸多行业的客户提供包括计量校准、可 靠性与环境试验、电磁兼容检测、化学分析、食品检测、环保检测在内的“一站

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式”计量检测服务。“一站式”服务一方面可以为客户提供更为便捷的服务，节 省了不同检测项目需要寻找有相应资质机构的成本，让客户省时省心；另一方面 各项业务也具有很强的协同性，可增强公司对现有客户的业务开拓能力，有利于 增加客户黏性。此外，综合性的检测能力能让公司规避单一类型检测业务的波动 风险，有利于增强公司抗风险能力，实现业绩平稳增长。

4 、全国性的实验室布局及服务网络优势

计量检测服务对计量检测服务机构的服务半径有一定要求，与客户距离较近 也能有效节约各方的物流、时间等成本。为满足不同地域客户的时效性要求，公 司作为业内知名的大型计量检测服务机构，现已在全国主要经济圈设立了计量检 测实验室，拥有业务范围覆盖全国的 57 家分子公司，能够为全国各地的客户提 供便捷的服务。

鉴于计量检测服务业客户分散度高的特点，公司未来还会根据市场发展情 况，适时进一步延伸服务网络，在更多的省市进行市场网络和实验室网络布局， 以保证能向更多的客户提供时效性强的计量、检测服务。

5 、人才优势

公司集结、培养了一支以专家和骨干为核心的专业技术队伍，成员包括国家 级技术委员会委员、国家认可委评审员、相关专业机构技术专家。目前，公司已 建立起一个吸纳、发现、培养、使用人才的良好机制，通过科学有效的招聘甄选、 培训与发展、薪酬与绩效等人力资源管理体系，建立起人力资源管理制度优势。 通过将选人、育人、用人相结合，建立灵活的激励机制，强化知识和资源的管理、 积累和沉淀，提供更广阔的发展平台，公司提高了人力资本的经营能力，保证了 核心团队的稳定，将公司打造成了学习型组织，有利于公司更为长远的持续发展。

6 、技术和科研开发优势

公司是国内极少数同时通过 CMA 、 CNAS 、 CATL 及特殊行业资质等资质认 证的第三方计量检测服务机构之一，经营资质的全面性代表了公司领先且全面的 技术能力。公司长期以来建立起了一批重点、优势的计量、检测服务项目，在无 线电计量、时间频率计量、电磁计量、元器件筛选与失效分析、可靠性试验、环 境试验等领域建立了技术优势。同时，公司设有技术研究院，搭建了良好运作的

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技术创新体系，组建了一只高水准的技术创新队伍。

7 、全国一体化的运营管控模式优势

公司经过多年的行业管理实践，已经打造出一套适合自身实际情况的全国 “一体化”管控模式，主要体现在以下三个方面：一是在总部设立各项业务的技 术中心，由各中心统一管理该业务线的各地实验室，即技术服务的一体化管理； 公司由此可以更好地了解各地实验室设备的利用情况，在某地子公司、分公司设 备紧张的情况下，征求客户同意后将承揽到的业务调度给其他有资质的实验室完 成。二是在总部设立各项业务的业务中心，由各业务中心统一管理该业务线的营 销布局、业务承揽情况，即市场销售的一体化管理；公司由此可实现母公司与子 公司、各子公司之间不会同时参与某一个项目的承揽，避免了业务承揽过程中的 内部消耗。三是总部战略运营、人力资源、财务等职能部门直接指导分、子公司 对应职能部门，母公司与分、子公司执行同一套管理制度和运营流程体系，即运 营的一体化管理；公司由此实现了对所有分、子公司的集团化管控，形成一个强 有力的集团整体。

8 、严格的质量管理优势

质量是第三方计量检测服务机构的生命线，计量检测服务机构的定位就是坚 守独立第三方立场，向政府、社会公众、消费者等提供准确、可靠的计量检测数 据，传递质量信赖。公司实施了严格的质量管控体系，始终坚持对内的质量管控 标准要高于外部质量评审与考核的方针，针对计量检测服务过程中各个环节的质 量风险，制订了标准化的业务流程和完善的质量监督管控措施。公司还聘请了计 量检测服务业内诸多领域专家，组成质量管控团队对证书报告质量严格把关，并 致力于通过信息化手段提升数据的准确性，提升计量检测服务的自动化水平。在 严格的质量管理体系下，公司质量工作水平不断提升，确保了出具报告数据的真 实性、客观性和有效性，形成了公司的核心竞争优势之一。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限 公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人： 郑晓明 李纪蕊 项目协办人： 宁 娟 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 法定代表人： 张佑君 年 月 日 中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会郑晓明同志和李纪蕊同志担任广州广电计量检测股份有限公司非公开 发行人民币 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责广州广电计量检测股份有 限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对广州广电计量检测股份有限公司 的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权 有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广州广电计量检测股份有 限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

被授权人

郑晓明 李纪蕊

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中信证券股份有限公司
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年 月 日

2-1-3-30

关于广州广电计量检测股份有限公司签字保荐代表人 执业情况的说明与承诺

中国证券监督管理委员会：

我公司已经授权保荐代表人郑晓明、李纪蕊作为签字保荐代表人具体负责我 公司担任保荐人（主承销商）的广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的各项保荐工作。郑晓明、李纪蕊近三年的执业情况如下：

1. 截至本说明与承诺签署之日，郑晓明作为签字保荐代表人的在审项目有 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，李 纪蕊无作为签字保荐代表人的在审项目。

2. 最近三年内，郑晓明未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交 易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录； 最近三年内，李纪蕊未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开 谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。

3. 最近三年内，郑晓明作为签字保荐代表人已完成的首发、再融资项目包 括：广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A 股股票并上市项目（中小企业板）； 最近三年内，李纪蕊作为签字保荐代表人已完成的首发、再融资项目包括：国元 证券股份有限公司非公开发行 A 股股票并上市项目（主板）。

我公司及保荐代表人郑晓明、李纪蕊承诺上述内容真实、准确、完整，并承 担相应法律责任。

特此说明与承诺。

2-1-3-31

（此页无正文，为《关于广州广电计量检测股份有限公司签字保荐代表人执业情 况的说明与承诺》的签署页）

保荐代表人：

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郑晓明 李纪蕊
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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