GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2024

Oct 29, 2024

证券代码： 600212 证券简称：绿能慧充 编号：临 2024-045

绿能慧充数字能源技术股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2024 年 10 月 29 日

• 限制性股票预留授予数量：787.00 万股

• 限制性股票预留授予价格：4.39 元/股

• 限制性股票预留授予人数：4 人

绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开十一届二十次董事会会议和十一届十三次监事会会议，审议通过了 《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《2023 年限制 性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）规定的授予条件 已经成就，同意确定 2024 年 10 月 29 日为预留授予日，向 4 名激励对象预留授 予限制性股票 787.00 万股，授予价格为 4.39 元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 4 月 20 日，公司召开十一届五次（临时）董事会会议，审议通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开十一届二次（临时）监事会会议，审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于 公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

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2、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对首次授予部分激励对象的 姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首 次授予部分激励对象提出的异议。公司于 2023 年 10 月 26 日披露了《监事会关 于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公 示情况的说明》。

3、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信 息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自 查，并于 2023 年 10 月 31 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年 11 月 13 日，公司分别召开了十一届十二次（临时）董事会会议 和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票 激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次 授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

5、2023 年 12 月 12 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票所涉及权益的登记工作。

6、2024 年 10 月 29 日，公司分别召开了十一届二十次董事会会议和十一届 十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》， 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本次激励计 划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的预留授 予条件已经成就，同意确定以 2024 年 10 月 29 日为预留授予日，向符合授予条 件的 4 名激励对象预留授予限制性股票 787.00 万股，授予价格为 4.39 元/股。

（三）本次激励计划预留授予的具体情况

• 1、预留授予日：2024 年 10 月 29 日

• 2、预留授予数量：787.00 万股

• 3、预留授予人数：4 人

• 4、预留授予价格：4.39 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

• （1）本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

• （2）本次激励计划预留授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排

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本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完 成之日起 12 个月、24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。限制性股票解除限售条件未成就时， 相关权益不得递延至下期。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划预留授予部分的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2025 年两 个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	对应考 核年度	业绩考核目标	业绩考核目标	公司层面解除限售 比例（X）
		营业收入（目标 值Am）	营业收入（触 发值An）
预留授予的限制性 股票 第一个解除限售期	2024年	营业收入值达到 10亿元	营业收入值达 到8亿元	各考核年度内营业 收入实际完成值： 1.A≥Am X=100%； 2.Am＞A≥An X=80%； 3.A＜An，X=0%。
预留授予的限制性 股票 第二个解除限售期	2025年	营业收入值达到 19亿元	营业收入值达 到15亿元

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注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期定期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结 果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如 下：

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面解除限售 比例（Y）	100%	80%	60%	0%

激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。若各 年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人计划 解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性股

票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占预留授予限 制性股票总数 的比例	占本计划授予日 公司股本总额的 比例
1	李兴民	董事兼总经理	158.61	20.15%	0.23%
2	李恩虎	副总经理	158.61	20.15%	0.23%
3	赵青	副总经理	158.61	20.15%	0.23%
	中层管理人员（1人）		311.17	39.54%	0.45%
	合计		787.00	100.00%	1.13%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准 最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 10.00%。

2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制 人的配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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二、关于本次预留授予事项与股东大会审议通过的情况存在差异的说明

本次预留授予事项与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励 计划一致。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划限制性股票预留授予部分的董事、高级管理人员 在预留授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

四、本次授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量：限制性 股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。

对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘 价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制， 对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限 制单位成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本， 相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘 价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过 Black-Scholes 模型测 算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日 买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的 限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同， 根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。

综上，公司以 2024 年 10 月 29 日作为基准日，采用 Black-Scholes 模型对参 与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本 进行测算，具体参数选取如下：

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（1）标的股价：7.59 元/股（授予日公司收盘价为 7.59 元/股）

（2）有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）

（3）历史波动率：50.85%（公司股票最近 4 年的年化波动率）

（4）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基 准利率，待偿期为 4 年）

（5）股息率: 1.13%（公司所属申万行业类“电力设备-其他电源设备Ⅱ-其 他电源设备Ⅲ”最近 1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终 端）。

根据中国会计准则要求，本激励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日， 授予价格为 4.39 元/股，授予日公司股票收盘价为 7.59 元/股，公司向激励对象预 留授予限制性股票 787.00 万股，预计确认激励成本为 1324.07 万元，将按照本激 励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划预留授予限制性股票产生的激励成 本摊销情况如下表所示：

预留授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
787.00	1324.07	165.51	882.71	275.85

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划 产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

五、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

监事会核查后认为：

（一）本次获授限制性股票的预留授予激励对象为公司（含子公司）董事、 高级管理人员、中层管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持

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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授权益 的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激 励对象的主体资格合法、有效。

（二）预留授予部分的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或 致人重大误解之处。

（三）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激 励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日，该授予日符合《管理办法》及公司 《激励计划》有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备相关法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励 计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格 合法、有效。本激励计划预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 10 月 29 日为 预留授予日，以 4.39 元/股向符合条件的 4 名激励对象授予 787.00 万股限制性股 票。

六、法律意见书结论意见

广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予相关 事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予确定的授予日和授予对象符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予

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的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日， 公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《管理办法》《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划预留 授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

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