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Aug 15, 2012

山东江泉实业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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山东江泉实业股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议资料

二〇一二年八月

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会议日程

一、会议时间

2012 年8 月23 日上午9：30

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。

三、会议主持

公司董事会

四、会议议程

• 1、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》；

• 2、关于审议修改《公司章程》的议案；

• 3、审议关于未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案。

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议案一：

关于补选公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于公司董事于孝燕女士辞职，经公司董事会提名委员会推荐， 公司董事会同意提名连德团先生为公司第七届董事会董事候选人。任 期自股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满。

现提请各位股东审议。

附第七届董事会董事候选人简历：

连德团 男，汉族，1974 年 5 月出生，大学文化，历任华盛江泉 集团铁路营运分公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经 理。现任江泉实业铁路营运公司经理、山东江泉实业股份有限公司副 总经理。

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议案二： 关于审议修改《公司章程》的议案 各位股东：

根据中国证监会及山东证监局的有关规定要求，结合公司实际情 况，公司拟对《公司章程》相关条款做如下修改： 《公司章程》原第十三条

经依法登记，公司的经营范围是： 电力生产供应、供热、供汽； 铁路专用线运输；建筑陶瓷制品的生产、销售；木业制品、木材的销 售；技术开发、转让；批准范围内的进出口贸易，经营进料加工和“三 来一补”业务。

现将《公司章程》第十三条修改为：

公司的经营范围是：

前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至 2028 年8 月24 日）。

一般经营项目：塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸 件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术 开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补” 业务；协议范围内铁路专用线运输业务。

《公司章程》原第一百六十二条

公司利润分配政策：

（一）公司可以采取现金或股票的方式分配股利,可以进行中期 分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润

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不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况 无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东 所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

现将《公司章程》第一百六十二条修改为：

公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定 性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤 其是中小股东的意见。

（一）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许 的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期利润分配。

（二）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

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3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。

上述现金分红条件中的第1-3 项系公司实施现金分红条件的必 备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4 项应不影 响公司实施现金分红。

（三）现金分红比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十；每年具体的现金分红比例预案由董 事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东 大会表决。

（四）股票股利分配条件

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模 不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定， 并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定提出 利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司

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董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分 之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈 利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的 年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时， 可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的半数以上通过。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意，由董事会审议 通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况 和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。 现提请各位股东审议。

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议案三：

关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案

各位股东：

公司七届董事会第九次会议于2012年8月6日审议通过了公司未 来三年股东回报规划（2012年－2014年）的议案。（详见附件）。 现提请各位股东审议。

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附件：

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37号）和山东证监局《关于转发中国证监会 〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁 证监发【2012】18号）的规定，为充分维护公司股东权益，重视股东 的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策 程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定本规划。 一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、 行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤 其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、规划制定的原则

公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司 短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的 利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。

三、规划制定与审议程序

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公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。 公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

四、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

（一）利润分配形式及间隔期

未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律法规允许的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配 利润时，应当进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期

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经审计总资产的30%。

上述现金分红条件中的第1-3 项系公司实施现金分红条件的必 备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4 项应不影 响公司实施现金分红。

（三）现金分红比例

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；每年具体的现金分红比例预案由董事会 根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会 表决。

（四）股票股利分配条件

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模 不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定， 并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求和本章程的规定提出利 润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董 事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之

一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利 而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年 度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，

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可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的半数以上通过。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意，由董事会审议 通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况 和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策 和股东回报规划进行监督。

六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起 实施。

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