GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 11, 2006

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 公告编号： 2006-010

山东江泉实业股份有限公司 2006年第一次临时董事会决议公告以及

关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、 会议召开情况

2006 年 4 月 30 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事 发出了关于召开公司 2006 年第一次临时董事会的通知，本公司共有董事 7 名，参 加表决的董事 7 名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 2006 年 5 月 9 日，董事会以举手表决方式对三项议案进行了审议：

（一）会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《山东江泉实业股份 有限公司关于股权分置改革方案的议案》，决定将该议案提交公司 2006 年度第一 次临时股东大会暨相关股东会议审议：为推进公司的股权分置改革，华盛江泉集团 有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临沂宝泉实业有限公司提议：以公司现有流通 股份总数 191,796,347 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增 153,437,078 股，流通股股东每 10 股获得 8 股 的转增股份。

由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权 分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本 将不会付诸实施。

（二）会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于董事会征集 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》： 根据《上市公司股权分 置改革管理办法》 ( 证监发 [2005]86 号 ) 的有关规定，提议公司董事会作为征集人，

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向截止 2006 年 6 月 5 日股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集拟于 2006 年 6 月 14 日召开的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

（三）会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2006 年 第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：根据《公司法》的规定，公司以资 本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理 办法》的规定，股权分置改革方案由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自 主决策的基础上进行。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置 改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审 议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举 行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金向流通股股 东转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和 临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增 股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时 满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过后方可生效。

公司董事会提议公司于 2006 年 6 月 14 日在山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼 会议室召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采用现场投 票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。

二、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况 1 、会议召开时间

现场会议召开时间： 2006 年 6 月 14 日上午 10 ﹕ 00

网络投票时间： 2006 年 6 月 12 日－ 6 月 14 日期间交易日上午的 9 ﹕ 30 至 11 ﹕ 30 ，

下午 1 ﹕ 00 至 3 ﹕ 00 。

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2 、股权登记日

2006 年 6 月 5 日

• 3 、现场会议召开地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

4 、召集人

公司董事会

5 、会议方式

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集 投票（以下简称 “ 征集投票 ” ）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统 向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时 间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6 、参加会议的方式

公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能 重复投票。

7 、提示公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提 示公告时间分别为 2006 年 6 月 2 日、 2006 年 6 月 8 日。

8 、会议出席对象

（ 1 ）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为 2006 年 6 月 5 日，在股 权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席现场会议的股东，可 书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投 票时间内参加网络投票。

（ 2 ）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉

宾。

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9 、公司股票停牌、复牌事宜

（ 1 ）本公司已申请相关证券自 2006 年 3 月 27 日起停牌，最晚于 2006 年 5 月 22 日复牌。

（ 2 ）本公司董事会将在 2006 年 5 月 19 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

（ 3 ）如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 19 日（含当日）之前公告协商确 定的改革方案，本公司将申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

（ 4 ）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

《山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合 的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决， 上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

流通股股东网络投票具体程序见本通知附件 1 的内容。流通股股东委托董事会 投票的具体程序详见公司《山东江泉实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

四、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东进行充分 的沟通和协商。

电 话： 0539-8246243

传 真： 0539-8271388

电子信箱： jqsy600212@126.com

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非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的， 董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说 明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说 明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

公司股票复牌后，不再调整改革方案。

五、董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公 司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股 东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《山东江泉实业股份有限公 司关于 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》

六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知 情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议 的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本 次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过 上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表 决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件 1 的内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相 关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征

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集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票 权，有关征集投票权具体程序见公司《山东江泉实业股份有限公司关于 2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络 投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或 征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（ 1 ）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

（ 2 ）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

（ 3 ）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。 （ 4 ）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

3 、流通股股东参加投票表决的重要性

（ 1 ）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

（ 2 ）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（ 3 ）如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过，无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要 其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通 过的决议执行。

七、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记事项

1 、登记手续

（ 1 ）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明 书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身 份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本 人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡 办理登记手续。

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异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2 、联系方式

登记地点：山东省临沂市罗庄区双月门北江泉商务楼

邮政编码： 276017

联系电话： 0539-8246243

传 真： 0539-8271388

联 系 人：刘春蕾

3 、登记时间

2006 年 6 月 8 日－ 6 月 9 日的上午 8 ﹕ 00 至 11 ﹕ 00 ，下午 14 ﹕ 00 至 17 ﹕ 00 。

4 、注意事项

出席本次临时股东大会相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会 议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员 的食宿及交通费用自理。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

2006 年 5 月 11 日

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附件 1 ：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

决议	沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	表决议案数量
	738212			江泉投票		1
	案
公司简称		议案序号	议案内容			对应的申报价格
江泉实业		1	公司股权分置改革方案			1元

2 、表决议案

3 、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 4 、买卖方向

均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有 “ 江泉实业 ” 的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其 申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738212	买入	1元	1股

如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其 他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738212	买入	1元	2股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件 2 ：授权委托书

兹全权委托 __ 先生（女士）代表本单位（个人）出席山东江泉实业股份

有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案

如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行

表决。

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

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