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Dec 22, 2004

山东江泉实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议材料

山东江泉实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议材料

00 二 四年十二月

山东江泉实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议材料

会议日程

一、会议时间

2004 10 00 年１２月２６日上午 ：

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室 三、会议主持人

公司董事长王廷宝先生

四、会议议程

• １、关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易

• 的提案。

• ２、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议

• 书》。

• ３、关于与华盛江泉集团有限公司签订的《供电协议》、《供汽协

• 议》、《能源供应协议》。

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提案一：关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的提案 各位股东：

公司于 2004 年１１月２４日召开的四届十六次董事会通过了关于与山东华盛热电有限 公司进行资产置换的议案，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的方案

一、交易概述

１、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书，本次资产置换正式协议需经本公 司股东大会审议通过后方可实施。

２、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）及山东华盛江 泉热电有限公司（以下简称“华盛热电”）

３、交易标的名称：江泉实业的置出资产为日用陶瓷全部资产（不含负债）及部分建筑 陶瓷存货；华盛热电置出资产为 1 台 13.5 万千瓦和 1 台 2.5 万千瓦的机组及配套和附属设 施。

４、置换资产的价格及属于关联交易的原因：本次置产置换的价格均以资产评估净值为 依据，差价部分现金补齐。由于置换双方均为华盛江泉集团有限公司的控股公司，所以本次 资产置换属于关联交易。

５、董事会表决情况：公司四届十六次董事会议审议并通过了本次资产置换方案及关联 交易方案，该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。

６、交易生效的程序：本公司于 2004 年 10 月 12 日与关联方签署了《资产置换意向书》 并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东正源和信有限责任会计师事 务所为本次资产置换出具了《资产评估报告书》，金杜律师事务所出具了《法律意见书》，北 京证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，于 2004 年 11 月 23 日召开了公司四届十 六次董事会对相关文件进行审议并通过。

７、交易各方当事人介绍

山东华盛江泉热电有限公司成立于 2003 年 8 月 15 日，位于山东省临沂市罗庄区沈泉庄 工业园。经营范围：电力生产供应（限集团内部使用）、供热、供汽。注册资本 1 亿元人民 币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限公司，出资 9,000 万元，占 90%，山东问鼎投资有限公司出资 500 万元，占 5%，临沂蒙飞商贸有限公司出资 500 万元， 占 5%。

山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东，企业类型为股份有限公 司，法定代表人王廷宝，现有注册资本 319900866 元。1999 年 7 月 8 日经中国证券监督管

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理委员会证监发行字【1999】77 号文批准，在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票 5500 万股 A 股。

经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、 木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三 来一补”业务。

二、交易双方基本情况

1、山东华盛江泉热电有限公司成立于 2003 年 8 月 15 日，位于山东省临沂市罗庄区沈 泉庄工业园。经营范围：电力生产供应（限集团内部使用）、供热、供汽。注册资本 1 亿元 人民币。法人代表：张自礼。三家股东单位分别是华盛江泉集团有限公司（下称“华盛江泉”）， 出资 9,000 万元，占 90%，山东问鼎投资有限公司出资 500 万元，占 5%，临沂蒙飞商贸有限 公司出资 500 万元，占 5%。

经国家发展和改革委员会发改厅[2003]69 号文《关于山东省临沂华盛热电厂工程项目 建议书的批复》，现已建成试运行发电机组 2 台，1 台 2.5 万千瓦背压式供热机组和 1 台 13.5 万千瓦等级的抽汽式供热机组，年发电量 8 亿千瓦，年供热量 150 万吨。

截止 2004 年 9 月 30 日，公司资产 134,124 万元，净资产 11,563 万元，主营业务收入 38,780 万元，实现净利润 863 万元。

2、山东江泉实业股份有限公司位于临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东，企业类型为股份有 限公司，法定代表人王廷宝，现有注册资本 319900866 元。公司前身为临沂工业搪瓷股份有 限公司。经临沂地区体改委临改企字【1992】25、36 号文批准，1992 年 12 月成立的定向募 集公司。1996 年公司经山东省体改委鲁体改生字【1996】第 173、180 号文批准，吸收合并 山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字【1996】第 131 号文批准更名为山 东江泉实业股份有限公司；经山东省体改委鲁体改函字【1998】71 号文批准，1998 年 11 月 18 日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。1999 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员 会证监发行字【1999】77 号文批准，在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票 5500 万 股 A 股。1999 年 7 月 22 日经山东省工商行政管理局核准登记成立，领取 3700001801883 号 企业法人执照。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】12 号文批准，本公司以 2001 年末的总股本 219,024,000 股为基数，向 2002 年 4 月 22 日登记在册的社会公众股和内部职 工股按 10 配 3 的比例进行配股，配股价 11 元/股，配股 35,169,600 股，扣除发行费用 7,474,780.60 元，本公司实际收到配股资金 379,390,819.40 元，已经天职孜信会计师事务 所审验，并于 2002 年 5 月 19 日出具天孜京验字[2002]第 005 号验资报告。根据本公司 2001 年度股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议和修改后章程的规定，本公司于 2002 年 7 月 22 日，实施了 2001 年度 10：2.58493 的资本公积转增股本方案，增加注册资本人民 币 65,707,266.00 元，已经天职孜信会计师事务所审验，并于 2002 年 8 月 20 日出具天孜京

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验字[2002]第 009 号验资报告。变更后注册资本为人民币 319,900,866.00 元。

本公司所属陶瓷制品及建材行业，主要产品有陶瓷地板砖、内墙砖、日用陶瓷餐饮具、 工业搪瓷、水泥、胶合板。

经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、 木业制品、木材的销售；技术开发、转让。批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三 来一补”业务。

截止 2004 年 9 月 30 日，公司资产 186,575 万元，净资产 132,279 万元，主营业务收入 53,703 万元，实现净利润 1,970 万元。

三、交易标的基本情况

1、 置换资产情况

(1) 江泉实业：

金额单位：万元人民币

资 产	账面价值	调整后账面值	评 估 值	增加值	增加率%
流动资产	29,762.68	29,628.48	29,679.51	51.03	0.17
固定资产	7,619.60	7,619.60	8,989.13	1,369.53	17.97
其中：建筑物	5,829.93	5,829.93	6,764.20	934.27	16.03
设备	1,789.67	1,789.67	2,224.93	435.26	24.32
资 产 总 计	37,382.28	37,248.08	38,668.64	1,420.56	3.81
流动负债	5,588.99	5,501.09	5,499.46	-1.63	-0.03
净 资 产	31,793.29	31,746.98	33,169.19	1,422.21	4.48

(2) 华盛热电：

金额单位：万元人民币

资 产	账面价值	调整后账面值	评 估 值	增加值	增加率%
固定资产	69,522.09	69,522.09	80,339.80	10,817.71	15.56
其中：建筑物	30,794.81	30,794.81	33,038.24	2,243.43	7.29
设备	29,222.19	29,222.19	37,767.29	8,545.10	29.24
在建工程	9,505.09	9,505.09	9,534.27	29.18	0.31
资 产 总 计	69,522.09	69,522.09	80,339.80	10,817.71	15.56

2、置换资产运营情况:江泉实业置出资产评估净值 38,668.648 万元（不含负债 5,499.46 万元），无设定担保、抵押、质押。华盛热电置出资产评估值 80,339.80 万元，其中担保贷 款 33,000 万元，其余资产无设定担保、抵押、质押。

3、本次交易涉及无形资产有江泉实业的第 3173491 号“江泉”商标注册证。该商标有 效期为 2003 年 9 月 14 日至 2013 年 9 月 13 日。由于该无形资产历来没有作价列入公司审

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计报表，本次资产置换将无偿转让于华盛热电。

4、评估的情况

评估事务所名称:山东正源和信有限责任会计师事务所

证券业务资格：由山东审计师事务所（申元）（许可证编号为 0000036）、山东会计师事 务所（正源和信）（许可证编号为 000037）合并成立的山东正源和信会计师事务所，现用证 券、期货相关业务许可证编号 000037。

评估基准日：2004 年 9 月 30 日

评估标的：江泉实业纳入评估范围资产有一厂、二厂、四厂资产、负债和江兴建筑陶瓷 厂部分存货资产，其中包括流动资产 29,762.68 万元、固定资产 7,619.60 万元、流动负债 5,588.99 万元、净资产 31,793.29 万元。

华盛热电纳入评估范围的是部分固定资产。具体包括固定资产原值 62,696.76 万元、净 值 60,016.99 万元，其中建筑物原值 31,612.51 万元、净值 30,794.81 万元，设备原值 31,084.25 万元、净值 29,222.18 万元；在建工程账面价值 9,505.09 万元。

评估方法：资产评估主要采取重置成本法。

四、交易合同的主要内容和定价政策

• 1、资产置换协议的主要条款

各方名称：山东江泉实业股份有限公司、山东华盛江泉热电有限公司 签署日期：2004 年 11 月 23 日

交易标的：江泉实业纳入评估范围资产账面值 37,382.28 万元，调整后账面值 37,248.08 万元，评估值 38,668.64 万元，增值 1,420.56 万元。 华盛热电纳入评估范围资产账面值 69,522.09 万元，调整后账面值 69,522.09 万元，评估值 80,339.80 万元，增值 10,817.71 万元。

交易金额：江泉实业置出资产评估净值 38,668.64 万元，华盛热电置出资产评估净值 47,339.80 万元（不含负债 33,000 万元，其中银行贷款 10,000 万元，银行贴现贷款 23,000 万元），差价 8,671.16 万元（80,339.80—33,000—38,668.64=8,671.16 万元）由江泉实业 以现金方式支付。

• 2、现金支付方式：在协议生效后的 10 个工作日内以现金方式一次性支付。

• 3、资产的交割和过户时间： 3 个月内完成交割手续。

• 4、合同的生效条件和时间：本协议以本次资产置换事宜获得双方股东会审议批准之日

• 中的后发生日期为生效日。

• 5、履行合同的期限：自生效后三个月内完成。

• 6、定价政策：根据双方评估净值为依据制定成交价格。

• 五、涉及收购、出售资产的其他安排

• （一） 人员安置：根据双方协商，华盛热电进入江泉实业 406 人，江泉实业进入华盛热电

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员工 4121 人，根据各自公司有关人事制度妥善安置。

（二）土地租赁：双方协商签订土地租赁协议，分别支付相关租金。

（三）债务转移：华盛热电置出资产涉及 10,000 万元银行贷款、23,000 万元贴现贷款已取 得债权人同意，随同置换资产进入江泉实业。

（四）置换后的关联交易说明：

本次资产置换完成后，公司与控股股东江泉集团及其下属企业将产生下列重大关联交

易：

（1）公司向江泉集团租用本次置入资产所占用土地的土地使用权。

（2）公司利用置入的热电机组向江泉集团及其成员企业供汽、供电。

（3）江泉集团和其下属企业向公司供应煤气、煤炭。

（4）公司向热电公司提供生产辅助服务。

根据公司提供的资料和说明，上述关联交易协议拟与资产置换协议一并由公司董事会和 股东大会审议通过后履行。

该关联交易主要对集团内部供热、供电。多余电量上网、热量向罗庄区供应。年供电量 6.6 亿千瓦，涉及金额 26,400 万元；年供热量 60 万吨，涉及金额 5,760 万元。

除对本公司内部提供电力外，对大股东及下属企业可能产生如下关联交易：

关联事项	关联方	定价依据	计量方式	单位价格	年交易量	关联金额	结算方式
一、产品购销
１、供电	华盛集团	市场价格	千瓦/时	电解铝为 0.36元，其 它企业0.45 元	6.6亿千瓦	2.64亿元	按月
２、供热	华盛集团	市场价格	元/吨	65元	60万吨	3900万 元	按月
３、煤气采购	钢铁厂（高炉煤 气）	市场价格	元/立方 米	0.08元	9.5亿立方米	7600万 元	按月
	焦化厂（焦炉煤 气）	市场价格	元/立方 米	0.40元	1.7亿立方米	6800万 元	按月
4、煤炭采购	华盛集团	市场价格	元/吨	350 元	22 万吨	7700 元	按月
二、公用设施及人 工
１、水路、管网、 油泵、传送带、备 用电源	华盛热电	成本价	万元/月	8万元		96万元	按年
２、环境绿化 ３、消防管理 ４、安全保卫	华盛热电	成本价	万元/月	1万元		12万元	按年

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三、办公场地及设 施	华盛热电	成本价	万元/月	1.6万元		19.2万元	按年
四、场地租赁	华盛热电	成本价	元/平方 米	10元	20000平方米	20万元	按年
五、土地租赁	华盛集团	市场价格	元/平方 米	3元	19.64万平方 米	59万元	按年

（五）产生关联人同业竞争的说明及回避措施：

由于华盛热电其余热电联产项目还在审批和筹建阶段，在华盛热电其余热电联产项目的 筹建和试运行期间，与已置入江泉实业的热电项目与华盛江泉集团有限公司存在潜在的同业 竞争。为此，大股东承诺对同业竞争采取如下回避措施：

• １、在本次资产置换后，将由江泉实业优先对本公司及其成员企业供热、供汽、供电，

• 在江泉实业供热、汽、电量不足时，才由热电公司向集团成员企业供热、供汽、供电。

• ２、对于集团内部同一用热、用汽、用电企业，本公司将促使热电公司严格保持热、汽、

• 电价格与江泉实业供应价格相同。

• ３、对于本公司现在持有的可能会对江泉实业产生同业竞争的资产和业务,江泉实业有

• 权选择适当的时机向本公司收购；对于任何本公司将来获得的从事与江泉实业同类业务的商 业机会,本公司应将该等机会优先让于江泉实业,只有在江泉实业放弃该等商业机会后,本公 司才能进行投资。

• ４、公司将努力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与江泉实业

• 的生产、经营相竞争的任何经营业务活动。

• ５、本公司将赔偿江泉实业因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。 （六）与股东在人员、资产、财务上分开的具体计划。

江泉实业将严格按照公司章程、公司法的有关规定做到对置入资产在人、财、物方面与 大股东方面严格分开，并纳入本公司发展规划中统筹安排。

（七）现金支付的资金来源。

公司本次用于支付资产置换差价的 8,671.16 万元（80,339.80 万元—33,000 万元— 38,668.64 万元=8,671.16 万元）,全部用本公司自有货币资金一次性支付。

• （八）与募集资金说明书列示项目关系。

公司在 2002 年通过实施配股，净募集资金 379,390,819.40 元，计划总投资为 37,939 万元，截止 2003 年 12 月 31 日公司募集资金项目累计投资 37,939 万元。有关募集资金投资 项目及进度列示如下。本次置换出去的资产不涉及有关募集资金项目。

单位：人民币万元

募集资金总额	37939	本年度已使用募集资 金总额	13239
		已累计使用募集资金 总额	37939

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承诺项目	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入 金额	产生收 益金额	是否符合计 划进度和预 计收益
建筑卫生陶瓷装饰技术 及装备研发中心	4362	否	5000	0	否
200万平方米高新技术建 筑陶瓷生产线	4922	否	5900	278	是
计改建设年产150 万平 方米高档广场砖项目	5910	否	5600	0	是
轻钢结构及金属压型板 项目	5678	否	4900	88	是
12 万立方米木材加工项 目	3800	否	3800	356	是
完善营销网络及电子商 务系统	4782	否	4254	0	是
土工布项目
补充企业流动资金	8485	否	8485		是
合 计	37939		37939	722
未达到计划进度和收益 的说明（分具体项目）	土工布项目由于募集资金数量少于原定计划，暂不建设。
变更原因及变更程序说 明（分具体项目）	无

六、资产置换的目的和对公司的影响

通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司整体盈 利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益。 七、本次交易动机

1、改善公司产业和产品结构

本公司 2003 年年报指出：公司主营业务有三类：木材贸易和加工、建筑陶瓷和日用陶 瓷。木材贸易和加工由于收国际贸易货源限制，营业能力受限；建筑陶瓷由于原材料价格上 涨、竞争无序等影响，急需加大投入、改进技术；日用陶瓷虽然稳定，但是根据国家政策自 2004 年 1 月 1 日起不再享受出口退税优惠，面临微利经营局面。根据目前近期建材市场发 展格局，公司所属的产业结构和产品结构都属于竞争过度领域。为公司长远发展考虑，急需

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寻找新的利润增长点。

2、增加公司盈利能力和持续发展能力

对照国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、建设部、国家环保局发布的“关于 印发《关于发展热电联产的规定》的通知”计基础[2000]1268 号规定，华盛江泉热电项目 属于国家鼓励发展的热电联产、综合利用项目。按照国家发改委的立项批复，本热电联产项 目具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。热电厂的建设是城 市改善大气环境质量的有效手段之一，是提高人民生活质量的公益性基础设施。

（1）供热

根据临沂市总体规划，罗庄区规划面积 35.5 万平方公里。山东华盛江泉热电有限公司 供热范围界定为东起沂河，西至湖北路，远期规划供热范围面积 31 万平方公里，供热对象 主要以罗庄区华盛工业园区工业用热，以及城区公建中心区内主要居住区、江泉世纪花苑小 区（远期规划供热为 100 万平方米）采暖用热。

（2）供电

本次资产置换置入江泉实业的热电联产发电机组主要为本公司以及集团公司、关联公 司提供生产用电，目前实际年用电需求量已经超过 8 亿千瓦，现有 2 台机组还不能弥补用电 缺口。因此，江泉实业通过本次资产置换能够增加主营业务收入，创造较为稳定的收益。

现已试运行发电机组 2 台， 1 台 2.5 万千瓦背压式供热机组和 1 台 13.5 万千瓦等级的 抽汽式供热机组，年供电量 8 亿千瓦，涉及金额 32,000 万元；年供热量 150 万吨，涉及金 额 9,750 万元。

3、降低用电成本,提高公司市场竞争力

本资产置换完成后，所提供的电力将首先供应江泉实业及下属企业，优于市场价格的 供电可使公司每年节约用电成本 950 万元。高质量及价格低廉的供电，将明显提高公司的盈 利能力。

本项目 13.5 万千瓦抽汽式供热机组利用煤炭发电供热，2.5 万千瓦背压式供热机组使 用集团公司的钢铁厂和焦化厂所产生的高炉煤气和焦炉煤气，属于废物综合利用项目。环保 方面烟尘排放浓度完全符合国家环保标准，可同时取代本地区分散的燃煤小锅炉 70 余台， 部分解决本地区生产、生活方面对热力的需求。既改善了环境污染问题，又产生了企业经济 效益，对于提高公司的市场竞争力有着十分积极的意义。

八、独立董事和独立财务顾问的意见

（一） 独立董事关于关联交易的独立意见

• 1、关于本公司拟与华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的独立意见。

（1）通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司 整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益，本次关联交易具有必要性 和合理性。

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（2）本次关联交易的定价依据是山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告 所确定的 2004 年 9 月 30 日山东江泉实业股份有限公司和山东华盛江泉热电有限公司部分资 产的评估净值，符合全体股东的共同利益，未发现有明显的不公允之处。

（3）在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合法，不存 在违反公司法、公司章程有关规定的现象。

（4）特别提示：重组后本公司与集团公司及关联公司之间为了降低生产经营成本，在 生产用电、供热（汽）等业务上存在对上市公司的依赖性，可能产生持续的关联交易；本次 资产置换完成后，江泉实业将拥有两台热电机组及其附属设施，公司的经营业务将增加汽、 电供应。上述热电机组将对本公司和集团公司及其成员企业供汽、供电。由于江泉实业与华 盛热电热电联产机组及配套和附属设施的置换是分步骤进行的，所以在公司与华盛热电其余 热电项目的筹建和试运行期间，存在潜在的同业竞争问题。集团公司代表其本身和其控股企 业已向本公司作出避免同业竞争承诺函，该承诺将有效解决在本次资产置换完成后公司与华 盛热电之间可能存在的同业竞争，本次资产置换不会造成本公司与集团公司及华盛热电之间 产生实质上的同业竞争。

2、关于选聘山东正源和信有限责任会计师事务所担任本次资产置换的评估机构的独立 意见

公司根据市场化原则，依据法定的决策程序和有关协议，经过平等协商选聘山东正源和 信有限责任会计师事务所为本次资产置换的评估机构；该评估机构具备对置换资产进行评估 的资格和胜任能力；该评估机构依据现场盘点等评估程序独立开展工作，所出具的评估报告 结论比较合理。

3、关于本次资产置换后可能产生的关联交易事项

本次资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过对相关协议 的审查后认为，对广大中小股东是公平、合理的，上述协议内容及形式均合法有效。 （二）独立财务顾问意见：

• 1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001

• 年修订本）》等法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则。

• 2、本次关联交易决策科学,定价公允,对全体股东公平、合理,没有损害其他股东利益

• 的行为，同时增强了江泉实业的竞争能力，有利于公司的长期发展。

• 3、本次资产置换完成后，江泉实业将拥有两台热电机组及其附属设施，公司的经营业

• 务将增加汽、电供应。上述热电机组将对公司和江泉集团及其成员企业供汽、供电。由于江

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泉实业与华盛热电热电联产机组及配套和附属设施的置换是分步骤进行的，所以在公司与华 盛热电其余热电项目的筹建和试运行期间，存在潜在的同业竞争问题。江泉集团代表其本身 和其控股企业已向江泉实业作出避免同业竞争承诺函，该承诺将有效解决在本次资产置换完 成后公司与华盛热电之间可能存在的同业竞争，本次资产置换不会造成江泉实业与江泉集团 及华盛热电之间产生实质上的同业竞争。

4、本次关联交易不会对江泉实业资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响, 未发现本次关联交易行为存在对某一特定股东产生利益损害的行为。本次关联交对广大中小 股东是公平、合理的，同时也会对江泉实业的持续、良性发展形成积极影响。

5、资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过对相关协议 的审查后认为，以我们具有的专业知识所能够作出的判断，未发现有显失公平之处，上述协 议内容及形式均合法有效。

• 6、主要假设

该意见以下述主要假设为基础：

• （1）本次关联交易获得双方董事会的批准,按协议顺利实施,不存在任何障碍；

• （2）交易双方以评估报告为作价依据签署交易合同,不会因为特殊情况而使交易价格发

• 生重大变化；

• （3）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （4）本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、及时和完整；

• （5）评估报告内所涉及的资产均属于江泉实业、华盛热电所拥有的资产；

• （6）本次关联交易的有关各方所在地区的政治、社会经济环境无重大变化,当前产品市

场无重大不可预见的变化；

• （7）江泉实业内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

• （8）江泉实业目前执行的税赋政策不变；

• （9）同业竞争的承诺能够有效兑现；

• （10）江泉实业决策不出现重大失误；

• （11）无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响（如自然灾害、战争、

• 社会动乱等）。

九、备查文件

• 1、江泉实业四届十六次董事会决议；

• 1、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 2、 江泉实业四届十一次监事会决议

• 4、双方签署的资产置换意向书及资产置换协议；

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• 5、截至 2004 年 9 月 30 日江泉实业和华盛热电的财务报表；

• 6、山东正源和信有限责任会计师事务所的鲁正信评报字（2004）第 1407 号和鲁正信 评报字（2004）第 1408 号《资产评估报告书》；

• 7、独立财务顾问报告；

• 8、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》。

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提案二、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议书》

各位股东：

公司于２００４年１１月２３日与山东华盛江泉热电有限公司签订了《资产置换意向

书》，请各位股东审议。

山东华盛江泉热电有限公司与山东江泉实业股份有限公司

资 产 置 换 协 议 书 二 O O 四 年 十一月二十三日

本协议由以下双方于 2004 年 11 月 22 日在山东省临沂市签署：

山东华盛江泉热电有限公司（下称“甲方”），为根据《中华人民共和国公司法》及其他 相关法律依法设立并存续的有限责任公司。

山东江泉实业股份有限公司（下称“乙方”），为根据《中华人民共和国公司法》及其 他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司。

鉴于：

（ 1 ）为了优化资产配置，完善产业结构，乙方希望以其拥有的日用陶瓷、部分建材存 货等资产置换甲方拥有的两台热电机组，双方愿意进行上述资产置换；

（ 2 ）双方已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对拟置换的资产进行评估。买卖 双方同意以评估结果作为资产置换的作价基础。

为此，甲方和乙方在平等互利的基础上协商一致，就上述资产置换事宜，达成如下协议：

一、置换资产

甲方同意以其拥有的 2.5 万千瓦背压式供热机组和 13.5 万千瓦等级的抽汽式供热机组 各一台及其相关建筑物和供煤、供水、水循环附属设施等资产和与上述固定资产相关的银行 借款和应付票据（下称“置入资产”）与乙方拥有的其下属一厂、二厂、四厂资产，其下属 建筑陶瓷厂部分存货以及第 3173491 号注册商标（下称“置出资产”）进行置换。双方用以 置换的资产清单见附件。

二、作价依据

双方同意以经专业资产评估师出具的以 2004 年 9 月 30 日为基准日的评估价值作为置 入资产（不包括负债）和置出资产的置换价格。

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三、置换金额

甲方拥有的热电机组及附属设施等资产的评估值为 80339.80 万元，乙方拥有的日用陶 瓷和建材存货等资产评估值为 38,668.64 万元，双方同意按照本协议第二条的约定作为置换 价格，同时，甲方将 10000 万元银行借款和 23000 万元应付票据转移给乙方，双方置换资产 价格的差额部分 8671.16 万元由乙方以现金补齐。

四、交割日期

双方承诺在本协议正式生效后第二日为置换资产的交割日，双方应在三个月内完成所有 交割手续。

五、置入资产所涉及的银行借款和应付票据

甲方就置入的银行借款已取得贷款银行福建兴业银行济南分行的书面同意，同意甲方 将该等借款的全部债务转让给乙方。

甲方就置入的应付票据已取得该等票据的贴现银行济南市商业银行的书面同意，同意 甲方将该等应付票据的付款义务转让给乙方。

六、资产置换须履行的批准程序

• 1 、本次资产置换须获得甲方股东会审议批准。

• 2 、本次资产置换须获得乙方股东大会审议批准。

七、生效日

本协议以本次资产置换事宜获得甲方股东会审议批准之日和乙方股东大会审议批准之 日中的后发生日期为生效日。

八、违约

因任何一方违约致使本协议不能履行或给对方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守 约方的损失。

九、甲方的陈述与保证

• 1． 甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

• 2． 代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要授权；

• 3． 甲方签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门备案或要求

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准许、同意、授权或批准；

4． 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它公司规则中的任何条款或与 之相冲突，并将不违反任何法律规定；

5． 甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制置入资产转移的条款的任何合同、 协议或其它文件；

6． 置入资产完全符合法律、法规的要求，并已取得有关政府部门核发的所有必要的 许可、批准及同意；

7． 不存在限制甲方置入资产转移的任何判决、裁决，也没有任何会对置入资产的转 移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

• 8． 甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完

• 整、准确的，没有任何虚假成份；

9． 甲方保证在本协议签署后将协助乙方办理和完善置入资产的项目核准批复和竣 工环保验收批复；

10． 若甲方无论因任何原因而欠负其他一切包括但不限于公司、企业、其他经济组织、 个人或政府部门的债务或税费，概由甲方自行负责清偿，与乙方无关；

11． 甲方将无条件地承担及补偿乙方任何因本合同所规定的承诺保证的不真实或不 准确而遭受的任何损失和费用。

十、进一步的保证

自本合同签署之日起，甲方不能就置入资产向第三方转让或设定任何形式的担保，亦 不能就置出资产与其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件。

十一、乙方的陈述与保证

• 1． 乙方是一家依法设立并合法存续的股份有限公司；

• 2． 乙方签署本协议不需要向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

• 3． 本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会

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违反任何法律规定；

4． 乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制置出资产转移的条款的任何合同、 协议或其它文件；

5． 不存在限制乙方置出资产转移的任何判决、裁决，也没有任何会对乙方置出资产 的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

6． 乙方向甲方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完 整、准确的，没有任何虚假成份；

7． 乙方保证依法拥有置出资产，并对置出资产拥有完全、有效的处分权，保证置出 资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国 法律可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任；

8． 若乙方无论因任何原因而欠负其他一切包括但不限于公司、企业、其他经济组织、 个人或政府部门的债务或税费，概由乙方自行负责清偿，与甲方无关；

十二、人员安置方案

双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，与双方置出资产相关的管 理及生产人员进入资产置入方，并由置入方进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳 动合同，为员工办理各项保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

十三、协议的修改

对本协议的修改必须经甲、乙双方签署书面协议后方能生效。

十四、通知

甲、乙双方用电报、电话或传真发送的涉及双方权利、义务的通知，应随之以书面信 件通知。本协议中所列甲、乙双方的地址，即为甲、乙双方邮政地址。

十五、与本协议有关的信息披露事宜由乙方董事会统一办理。

十六、本协议未尽事宜由双方协商解决。

十七、如因履行本协议而发生的与本协议有关的争议事项经友好协商不能解决，任何 一方有权向人民法院依法提起诉讼。

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十八、本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

十九、本协议一式捌份，双方各执贰份，其余报有关部门。

甲方：山东华盛江泉热电有限公司

授权代表（签字）：

乙方：山东江泉实业股份有限公司

授权代表 ( 签字 ) ：

年 月 日

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提案三、关于与华盛江泉集团有限公司签订的《供电协议》、《供汽协议》、《能源供应协议》

各位股东：

公司于２００４年１１月２４日与华盛江泉集团有限公司签订了《供电协议》、《供汽协 议》及《能源供应协议》，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司 供电协议

甲方：山东江泉实业股份有限公司

住所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

乙方：华盛江泉集团有限公司

住所：临沂市罗庄区工业街东段

鉴于：

• 1．甲方是一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其企业法人营业执照号码是：

• 3700001801883 ；

• 2．乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照号码是：

• 3713001801844-3 ；

• 3．乙方持有甲方 94,135,276 股的股份，占甲方总股本的 29.42％，是甲方第一大股东。 4．乙方及其下属控股子公司和附属企业因经营需要使用甲方所供电量；甲方同意向乙

• 方及其下属控股子公司和附属企业供电，甲方也同意乙方代表其下属控股子公司和附属企业 签署本协议（以下如无特别说明，乙方也包含乙方下属控股子公司和附属企业）。 据此，双方立约如下：

一、交易原则

1. 本协议是甲方与乙方关于供电的框架性协议，双方可以根据需要，按照本协议确

定的原则，另行签定具体的实施合同。

1. 乙方保证优先使用甲方提供的电量。

2. 乙方保证使用甲方电量所支付的价格，不会低于乙方内部同一用电单位接受山东

华盛江泉热电有限公司（甲方的控股子公司）供电量所支付的价格。

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二、交易内容

甲方根据乙方生产经营需要向乙方供电。

三、价格及支付

• 1．甲、乙双方按照本协议原则，根据市场价格协商确定价格。

• 2．以双方签字确认的安装在乙方的计量表读数为乙方用电量;

• 3．乙方按 月 付款，于 每月 的 10 支付上 月 的电费 。

四、质量标准

供电服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行部颁或 行业标准； 没有部门或行业标准的，由甲、乙双方自行约定质量标准。

五、甲方保证

• 1．甲方保证在满足自身用电的前提下，及时足量地向乙方供电。

• 2．甲方保证供电质量合格，满足乙方生产经营的需要。

六、乙方保证

• 1． 乙方保证按时、完整的向甲方支付电费。

• 如需要，乙方保证获得或促使获得乙方下属控股子公司及附属企业同意乙方签署 本协议的授权文件。

七、协议的变更与终止

• 1．对本协议的任何变更，须经双方同意，且以书面形式作出方可生效。

• 2．本协议的终止

• （1）本协议期限届满且双方未达成延长协议的；

• （2）本协议有效期内双方达成终止协议的；

• （3）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本协议能力

的；

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（4）本协议任何一方歇业或破产，无法继续履行本协议的；

（5）本协议任何一方违约，另一方依法行使解除权的。

八、违约责任

任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给对方造成的经济损失。

九、争议解决

凡因执行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方可以向人 民法院提起诉讼。

十、本协议期限

本协议有限期 年。期限届满，甲、乙双方协商一致，可以续签本协议。

十一、生效日 本协议自甲方股东大会审议通过之日起正式生效。

十二、附则 本协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余报送有关部门。

甲方：山东江泉实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

乙方：华盛江泉集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

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山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司 供汽协议

甲方：山东江泉实业股份有限公司

住所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

乙方：华盛江泉集团有限公司

住所：临沂市罗庄区工业街东段

鉴于：

• 1．甲方是一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其企业法人营业执照号码是：

• 3700001801883 ；

• 2．乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照号码是：

• 3713001801844-3 ；

• 3．乙方持有甲方 94,135,276 股的股份，占甲方总股本的 29.42％，是甲方第一大股东。

• 4．乙方及其下属控股子公司和附属企业因经营需要使用甲方所供汽量；甲方同意向乙

• 方及其下属控股子公司和附属企业供汽，甲方也同意乙方代表其下属控股子公司和附属企业 签署本协议（以下如无特别说明，乙方也包含乙方下属控股子公司和附属企业）。 据此，双方立约如下：

一、 交易原则

1. 本协议是甲方与乙方关于供汽的框架性协议，双方可以根据需要，按照本协议确

定的原则，另行签定具体的实施合同。

1. 乙方保证优先使用甲方提供的汽量。

2. 乙方保证使用甲方汽量所支付的价格，不会低于乙方内部同一用汽单位接受山东

华盛江泉热电有限公司（甲方的控股子公司）供汽量所支付的价格。

二、交易内容

甲方根据乙方生产经营的需要向乙方供汽。

三、价格及支付

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• 1．双方按照本协议确定的原则，根据本地市场价格协商确定供汽价格，按期抄表进行

• 结算。

• 2．乙方按 月 付款，于 每月 的 10 日支付 上月 的汽费。

四、质量标准

供汽服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行部颁或 行业标准；如无部颁或行业标准，由双方协商确定。

五、甲方保证

• 1．甲方保证在满足自身用汽的前提下，按时、按质、按量向乙方供汽，并对供汽设

• 施进行检修、校验。

• 2．甲方保证供汽的连续性，不得无故停汽。

六、乙方保证

• 1．乙方保证按时向甲方支付用汽费用。

• 2．乙方新增用量，暂停用汽，变动用汽地址时，应提前 30 日通知甲方，以便调整设

• 施。否则，出现问题由乙方自负。

• 如需要，乙方保证获得或促使获得乙方下属控股子公司及附属企业同意乙方签署本

协议的授权文件。

七、协议的变更与终止

• 1．对本协议的任何变更，须经双方同意，且以书面形式作出方可生效。

• 2．本协议的终止

• （1）本协议期限届满且双方未达成延长协议的；

• （2）本协议有效期内双方达成终止协议的；

• （3）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本协议能力

的；

• （4）本协议任何一方歇业或破产，无法继续履行本协议的；

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（5）本协议任何一方违约，另一方依法行使解除权的。

八、违约责任

任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给对方造成的经济损失。

九、争议解决

凡因执行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方可以向人 民法院提起诉讼。

十、本协议期限

本协议有限期 5 年。期限届满，甲、乙双方协商一致，可以续签本协议。

十一、生效日

本发协议自甲方股东大会审议通过之日正式生效。

十二、附则

本协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余报送有关部门。

（下接签字页）

甲方：山东江泉实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

乙方：华盛江泉集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

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华盛江泉集团有限公司与山东江泉实业股份有限公司 煤气供应协议

甲方：华盛江泉集团有限公司

住所：临沂市罗庄区工业街东段

乙方：山东江泉实业股份有限公司

住所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

鉴于：

• 1．甲方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照号码是：

• 3713001801844-3 ；

• 2．乙方是一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其企业法人营业执照号码是：

• 3700001801883 ；

3．甲方持有乙方 94,135,276 股的股份，占乙方总股本的 29.42％，是乙方第一大股东。

4．乙方因生产经营需要使用甲方的控股子公司临沂江鑫钢铁有限公司和临沂江舜矿冶 有限公司所供煤气；乙方同意甲方代表其上述两控股子公司签署本协议（以下如无特别说明， 甲方也包含甲方下属控股的临沂江鑫钢铁有限公司和临沂江舜矿冶有限公司）。

据此，双方立约如下：

一、协议原则

1. 本协议是甲方与乙方关于能源供应的框架性协议，双方可以根据需要，按照本协

议确定的原则，对每一次能源供应另行签定具体的实施合同。

1. 甲方保证及时向乙方供应协议能源，以满足乙方生产经营的需要。

2. 甲方向乙方供应协议能源收取的价格，不会高于甲方对任何第三人提供相应能源

所收取的价格。在适当情况下，甲方会给予乙方优惠折扣。

1. 在同等条件下，甲方优先向乙方供应协议能源。

二、协议内容

甲方根据乙方生产经营的需要，向乙方供应生产所需的煤气。

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三、价格及支付

根据甲方的生产成本由双方协商确定价格，以双方签字确认的安装在乙方的计量表读 数为乙方用气量，由乙方在 3 月内一次性或分期向甲方付清价款。

四、质量标准

• 1． 协议煤气的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行部

• 颁或行业标准。

• 2．无国家标准、部颁标准或行业标准，甲、乙双方自行约定质量标准。

五、交付

甲方应通过乙方的专用管网向乙方供应。

六、甲方保证

• 1． 甲方保证及时、足额地向乙方交付协议煤气，并提交必要的有关质量证明。

• 2． 甲方保证对协议煤气拥有完全的所有权，有权将其供应给乙方。

• 3． 甲方保证协议煤气的质量合格，满足乙方生产经营的需要。

• 如需要，甲方保证获得或促使获得其控股的临沂江鑫钢铁有限公司和临沂江舜矿

冶有限公司同意甲方签署本协议的授权文件。

七、乙方保证

• 1．乙方保证及时、完整的向甲方支付煤气的价款。

• 2．在甲方满足质量标准和供货期的条件下，乙方保证及时接收，不得拒绝接收或部

• 分接收。

八、协议的变更与终止

• 1．对本协议的任何变更，须经双方同意，且以书面形式作出方可生效。

• 2．本协议的终止

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（1）本协议期限届满且双方未达成延长协议的；

• （2）本协议有效期内双方达成终止协议的；

• （3）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本协议能力

的；

• （4）本协议任何一方歇业或破产，无法继续履行本协议的；

• （5）本协议任何一方违约，另一方依法行使解除权的。

九、违约责任

任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给对方造成的经济损失。

十、争议解决

凡因执行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方可以向人 民法院提出诉讼。

十一、本协议期限

本协议有限期 5 年，自乙方股东大会审议通过之日生效。期限届满，甲、乙双方协商 一致，可以续签本协议。

十二、附则

本协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余报送有关部门。

甲方：华盛江泉集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

乙方：山东江泉实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日