GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2015

Apr 22, 2015

山东江泉实业股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在2014 年度 认真履行独立董事的职责，现将2014 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

王兴全先生，1955 年8 月出生，中共党员，高级会计师，历任 临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会 计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长。

张伟先生，1975 年10 月生，中国致公党党员，金融理财师，临 沂市河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑 部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有 限责任公司临沂营业部总经理。

作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

2014 年度，公司共召开董事会6 次，审计委员会5 次，薪酬与 考核委员会2 次，战略委员会2 次，股东大会2 次，历次会议的议案 均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事 均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议 上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发 表独立意见。

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2014 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系， 及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理 层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情 况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充 分发挥了独立董事职能。

报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审 计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程 中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核 中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 独立意见。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称”证券法”)、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东江泉实 业股份有限公司公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经认 真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后，我们认为：

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前， 已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组完成后，陈光、刘东辉夫妇将成为公司的 实际控制人，且交易对方将置出资产转让给陈光、刘东辉或其指定的 资产承接方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

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3、本次重大资产重组方案及签订的相关协议符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作 性。

4、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利 能力，有利于公司增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争。本 次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规 和公司章程的相关规定。

6、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出 资产和置入资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上由相 关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本 次重大资产重组中股份发行的价格。

7、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益。我们对本次重大资产重组无异议。

8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过,并取得中国证 监会的核准。

（二）关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前 认可意见。

根据《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有

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关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第四次会议 拟审议的议案及相关材料进行了认真审阅，现对关联交易事项发表事 前意见如下：

1.本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强 上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力， 有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2.本次重大资产重组以及《山东江泉实业股份有限公司与陈光、 刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松 禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业 （有限合伙）和成都汉易天成投资中心之重大资产置换及发行股份购 买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重 组具备可操作性。

基于上述内容，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提 交公司董事会审议。

（三）关联交易情况

1、2014 年3 月24 日，公司第七届董事会第十九次会议审议了 关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电

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力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。我们对该事项进行了 事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。我们认为：本次关联交 易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行的，完全 是为了规范双方关联交易；本次关联交易符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。董事会表决程序合法、合规，未有违规情形。同意 将该项关联交易提交公司股东大会审议。

2、2014 年3 月25 日，公司第七届董事会第十九次会议审议了 关于预计2014 年度日常关联交易议案，发表了独立意见：上述关联 交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是 公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规 的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。

（四）对外担保及资金占用情况

1、2014 年3 月25 日，公司第七届董事会第十九次会议审议了 关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度 的议案，对此我们发表独立意见：

华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强 的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大 经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。 公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。 同意该议案并提交股东大会审议。

2、2014 年3 月25 日，我们本着实事求是、认真负责的态度， 对江泉实业2013 年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专

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项说明及独立意见：

本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计 发生额合计：35695.30 万元，担保余额合计26500.00 万元，无逾期 担保情况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好， 借款到期后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公 司无对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司 均履行了相关审批决策程序并披露。

• 3、2014 年度，公司不存在资金被占用情况。

• （五）募集资金的使用情况

• 2014 年度，公司不存在募集资金使用情况。

• （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 2014 年度，公司未新聘任高级管理人员。

• 我们对2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审

• 核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，公司2014 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪 酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

• （七）业绩预告及业绩快报情况

2014 年度，公司进行了2013 年报业绩预告，业绩预告披露及时、 准确。

• （八）聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年3 月25 日，公司2013 年度股东大会审议通过了续聘山 东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构，

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作为公司独立董事，我们认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计 报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，我们同意继 续聘请该事务所为公司下年度会计审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的 相关规定。2014 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各 独立董事对公司2013 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立 意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金 转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的 事前认可。

（十）公司及股东承诺履行情况

2014 年，公司不存在承诺履行情况。

（十一）信息披露的执行情况

2014 年度，公司共披露临时公告49 份，定期报告4 份。均在规 定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出 现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证 信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会， 各个专门委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与 独立性均能够得到保证。2014 年，公司董事会以及下属专门委员会

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