GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2014

Mar 25, 2014

山东江泉实业股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在2013 年度 认真履行独立董事的职责，现将2013 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

王兴全先生，1955 年8 月出生，中共党员，高级会计师，历任 临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会 计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长。

张伟先生，1975 年10 月生，中国致公党党员，金融理财师，临 沂市河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑 部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有 限责任公司临沂营业部总经理。

作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度，公司共召开董事会6 次，审计委员会7 次，薪酬与 考核委员会2 次，战略委员会2 次，股东大会4 次，历次会议的议案 均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事 均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议 上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发 表独立意见。

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2013 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系， 及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理 层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情 况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充 分发挥了独立董事职能。

报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审 计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程 中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核 中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

1、2013 年1 月16 日，公司第七届董事会第十三次会议审议了 关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电 力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。我们对该事项进行了 事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。我们认为：本次关联交 易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行的，完全 是为了规范双方关联交易；本次关联交易符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。董事会表决程序合法、合规，未有违规情形。同意 将该项关联交易提交公司股东大会审议。

2、2013 年3 月20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了 关于预计2013 年度日常关联交易议案，发表了独立意见：上述关联 交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是

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公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规 的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2013 年3 月20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了 关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度 的议案，对此我们发表独立意见：

华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强 的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大 经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。 公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。 同意该议案并提交股东大会审议。

2、2013 年3 月20 日，我们本着实事求是、认真负责的态度， 对江泉实业2012 年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专 项说明及独立意见：

本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计 发生额合计：27768 万元，担保余额合计18468 万元，无逾期担保情 况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款 到期后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公司无 对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司均履 行了相关审批决策程序并披露。

3、2013 年度，公司不存在资金被占用情况。

• （三）募集资金的使用情况

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• 2013 年度，公司不存在募集资金使用情况。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013 年度，公司未新聘任高级管理人员。

• 我们对2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审

• 核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，公司2013 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪 酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

• 2013 年度，公司进行了2012 年报、2013 年三季报共两次业绩预

• 告，业绩预告披露及时、准确。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年3 月21 日，公司2012 年度股东大会审议通过了续聘山 东天恒信会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构，作为公 司独立董事，我们认为山东天恒信会计师事务所有限公司审计过程中 工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、 公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，我们同意继续聘请该事 务所为公司下年度会计审计机构。

2013 年11 月29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过 了《关于变更会计师事务所的议案》，发表独立意见：鉴于公司原聘 请的山东天恒信审计团队参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）转制的实际情况,公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决 议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；山东和信会计师

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事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来 财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013 年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量， 不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司外部审计工作的 连续性和稳定性,保证审计质量,同意此次会计师事务所变更,并同意 将该议案提交公司2013 年第三次临时股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的 相关规定。2013 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各 独立董事对公司2012 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立 意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金 转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的 事前认可。

（八）公司及股东承诺履行情况

2013 年，公司不存在承诺履行情况。

• （九）信息披露的执行情况

2013 年度，公司共披露临时公告32 份，定期报告4 份。均在规 定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出 现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证 信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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