GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2018

Dec 26, 2018

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

山东江泉实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江泉实业 股票代码：600212

信息披露义务人：深圳市大生农业集团有限公司

住所：广东省深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位 股份变动性质：股权比例减少

签署日期：2018 年 12 月 26 日

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司拥有权益 的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥 有权益的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的 能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持的山东江泉实业股份 有限公司股份所引起的。本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变化。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

1

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

目录

第一节 释义 ............................................................................................................................ 2 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 4 第三节 权益变动的目的 .......................................................................................................... 6 第四节 本次权益变动的方式 .................................................................................................. 7 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................................ 11 第六节 其他重大事项 ............................................................................................................ 12 第七节 备查文件 .................................................................................................................... 13 简式权益变动报告书 .............................................................................................................. 14

2

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告书、本报告	指	《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告 书》
上市公司、江泉实业、 公司	指	山东江泉实业股份有限公司
大生农业/委托人/信 息披露义务人	指	深圳市大生农业集团有限公司
《表决权委托协议》	指	深圳市大生农业集团有限公司通过表决权委托协 议的方式将江泉实业68,403,198 股股份所对应的 表决权、提名权、提案权不可撤销地授予东方邦信 资本管理有限公司行使，上述股份占江泉实业总股 数的13.37%。
东方资本	指	东方邦信资本管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	除非特别指出，指人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

3

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

公司名称：深圳市大生农业集团有限公司

法定代表人：兰华升

成立日期：2014 年 1 月 9 日

注册地址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位 注册资本：1000000 万人民币

统一社会信用代码：914403000877928718

企业类型：有限责任公司

经营范围：初级农产品的批发、零售；饲料、化肥、有机肥的批发、零售； 化工产品、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料的销售； 能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、林业的项目投资（具体项目另行审批） 及管理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；对高科技产品的技术开发与咨询； 燃料油（不含成品油及危险化学品）的销售；国内贸易，经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 食用油、棕榈油的批发、零售；预包装食品、散装食品的批发、零售。

主要股东情况：大生控股有限公司持有 30%股份，深圳前海大生股权投资基 金有限公司持有 70%股份。

通讯方式：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 22 楼 01 单位

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

姓名	性别	国籍/长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权	职务
兰华升	男	中国	否	董事长

4

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

卢挺富	男	中国	否	董事
林颖	女	中国	否	董事
郑永	男	中国	否	监事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人有在香港联交所上市的上海大生农业 金融科技股份有限公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份 21.621%（内资股 加上 H 股的总和）。

5

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

由于大生农业持有的江泉实业价值已经远低于预警线并多次跌破平仓线， 且无力偿还有关方的债权债务，为确保上市公司长期发展和股东权益稳定，经 与东方资本等各方商议，大生农业拟将表决权委托给东方资本行使。信息披露 义务人与东方资本签署《表决权委托协议》约定：大生农业将其持有的江泉实业 68,403,198 股股份所对应的表决权、提名权、提案权不可撤销地授予东方邦信 资本管理有限公司行使，上述股份占江泉实业总股数的 13.37%。

二、未来十二个月内继续增持或减持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持江泉实 业股份的计划。

6

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为大生农业通过表决权委托的方式，向东方资本无条 件且不可撤销地委托其持有的江泉实业 68,403,198 股股份的表决权、提名权、 提案权，占江泉实业总股本的 13.37%。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

大生农业与东方资本签署的《表决权委托协议》的主要内容如下： 协议当事人 甲方：深圳市大生农业集团有限公司

统一社会信用代码：914403000877928718

法定代表人：兰华升

乙方：东方邦信资本管理有限公司

统一社会信用代码：9144030008573669XP 法定代表人：杨智刚

1 表决权委托安排

大生农业同意将其持有山东江泉实业股份有限公司（“江泉实业”）68,403,198 股股份（占江泉实业股份总数的 13.37%，“标的股份”）对应的表决权无条件且 不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。

2 表决权委托范围

2.1 东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的 江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使标的股份对应的包括但不 限于如下权利：

• (1)召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；

7

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

(2)提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的 股东提议或议案；

(3)在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其 他意思表示等。

2.2 本协议的签订和履行不影响大生农业对标的股份享有的收益权、处分权 （包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。 但在本协议有效期内，大生农业处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。

2.3 本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根 据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生农业的授 权委托书。

2.4 本协议项下表决权委托后，大生农业由于标的股份送红股、转增股本等 原因增持的江泉实业股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。

2.5 本协议项下表决权委托后，大生农业持有的标的股份减少的，大生农业 持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。

2.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极 配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3 表决权委托期限

本协议所述标的股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形 孰早发生者届满：

• (1)自本协议生效之日起 5 年；

• (2)双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

（3）经本表决权委托的行使主体书面同意，大生农业对授权股份进行依法 处分且该等股份不再登记至大生农业名下之日。

4 办理授权文件公证手续或其他必要手续

大生农业应当配合东方资本按照江泉实业《公司章程》之规定办理公证手 续。若根据行使表决权时生效的江泉实业《公司章程》东方资本行使表决权需完 成其他手续的，大生农业应当在东方资本书面通知之日起 2 日内无条件配合东 方资本完成相关手续，以确保东方资本能够行使表决权。

8

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

• 5 陈述与保证

5.1 大生农业拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

5.2 东方资本拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

5.3 东方资本承诺，东方资本在行使表决权及相关权利时，不得损害大生农 业及实际控制人的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法 依规履行相关责任造成大生农业或实际控制人损失（包括但不限于经济损失、商 誉或声誉损失）的，应依法予以赔偿。

6 法律适用及争议解决

6.1 本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受中华人民共和国法律（适 用法律）管辖并根据其解释和执行。

6.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协 商解决；如双方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国 际仲裁中心）按照该会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是 终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负 担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

7 违约责任

一方违反本协议或作出的陈述与保证不实或未按照本协议的约定履行全部 或部分义务的，应向其它方承担相应的违约责任并赔偿因此给其它方造成的直 接损失。

8 本协议生效日

本协议自双方签署之日起对双方即生效；其修订时，根据本协议约定的修 订版签署方式签署后生效。本协议一式伍份，各份具有同等法律效力。各方各 执一份。剩余协议根据需要，用于办理公证、备置于上市公司及交易所。

三、本次权益转让对上市公司的影响

本次权益转让将导致上市公司控制权发生变更，享有相应表决权的股东将由 大生农业变更为东方资本。本次股份表决权委托不存在损害上市公司及其他股东 利益的情形。

9

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有江泉实业的股份为 68,403,198 股，累计质押股份 65,667,070 股，占江泉实业总股本的 12.83%。 同时，信息披露义务人持有 68,403,198 股江泉实业股份存在被上海市浦东 新区人民法院冻结及其他轮候冻结的情况。

10

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司 股票的情况。

11

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信 息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

12

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人法人营业执照复印件；

• （二）表决权委托协议；

• （三）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

13

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

基本情况
	山东江泉实业股 份有限公司		山东省临沂市罗庄 区罗庄镇龙潭路东
上市公司名称		上市公司所在地
股票简称	江泉实业	股票代码	600212
			深圳市福田区金田 路2028号皇岗商务 中心主楼22楼01单 位
	深圳市大生农业 集团有限公司	信息披露义务人注 册地
信息披露义务人名称
	增加□减少■ 不变，但持股人发 生变化□
拥有权益的股份数量变化		有无一致行动人	有□无■
		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东
	是■否□		是■否□
	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国 有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发 行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他■（请注明：签署《表决权委托协议》）
权益变动方式（可多选）
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股数量： 68,403,198股 持股比例：13.37%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数 量及变动比例	变动数量： 68,403,198股 变动比例：减少13.37%
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持
	是□否■
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票
	是□否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题
	是□否■
控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对	是□否■ （如是，请注明具体情况）

14

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得 批准
	是□否■
是否已得到批准	不适用

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

15

山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息义务披露人：深圳市大生农业集团有限公司

法定代表人： 兰华升

日期：2018年12月26日

16