GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2017

Aug 4, 2017

海际证券有限责任公司

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山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书

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财务顾问核查意见

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财务顾问：海际证券有限责任公司

签署日期： 2017 年 8 月

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声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法 规的规定，海际证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关 情况和资料进行了核查，对《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》 所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 核查意见........................................................................................................................................... 5 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 5 二、对信息披露义务人主体资格的核查 ....................................................................................... 5 （一）信息披露义务人基本情况核查 ................................................................................... 5 （二）信息披露义务人相关产权与控制关系的核查 ........................................................... 6 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属核心企业和关联企业情况 ....... 7 （四）信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务数据 ......................................... 15 （五）信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁 ............................................................................................................. 16 （六）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ................................................. 16 （七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................... 17 三、对信息披露义务人权益变动目的及批准程序的核查 ......................................................... 17 （一）信息披露义务人权益变动的目的 ............................................................................. 17 （二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股 份的计划 ................................................................................................................................. 17 （三）本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 17 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................................................. 19 （一）权益变动方式 ............................................................................................................. 19 （二）本次股份转让涉及的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排的 核查......................................................................................................................................... 19 五、对资金来源的核查 ................................................................................................................. 20 六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查 ......................................................................... 21 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................................. 22 （一）对上市公司独立性的影响的核查 ............................................................................. 22 （二）同业竞争的核查 ......................................................................................................... 22 （三）关联交易的核查 ......................................................................................................... 22 八、与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................................................... 23 九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................................................. 24 十、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................................... 25 十一、财务顾问核查意见 ............................................................................................................. 26

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本核查意见	指	《海际证券有限责任公司关于山东江泉实业股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
江泉实业、上市公司	指	山东江泉实业股份有限公司
信息披露义务人、大生农业	指	深圳市大生农业集团有限公司
宁波顺辰	指	宁波顺辰投资有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议转让的方式，对上市公司的 持股数量增加68,403,198股，持股比例增加13.37% 的行为
详式权益变动报告书	指	《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
HKD	指	港币元
USD	指	美元

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核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了 审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了 必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行 认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财 务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核 查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅 读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编 制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》 和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的 主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要 负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容 和核查意见如下：

（一）信息披露义务人基本情况核查

公司名称	深圳市大生农业集团有限公司
注册地址	深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心主楼22 楼01 单位
法定代表人	兰华升
注册资本	1,000,000.00 万元
统一社会信用代码	914403000877928718
企业类型	有限责任公司
经营范围	初级农产品的批发、零售；饲料、化肥、有机肥的批发、零售； 化工产品、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、 五金材料的销售；能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、 林业的项目投资（具体项目另行审批）及管理；企业管理咨询

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	（不含人才中介服务）；对高科技产品的技术开发与咨询；燃 料油（不含成品油及危险化学品）的销售；国内贸易，经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；食用油、棕榈油的批发、 零售；预包装食品、散装食品的批发、零售。
通讯地址	深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心主楼22 楼01 单位
经营期限	至2064 年01 月09 日
联系电话	0755-23995777

经核查，本财务顾问认为，大生农业为依法设立并有效存续的法人，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人不 存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的 “不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）信息披露义务人相关产权与控制关系的核查

• 1 、信息披露义务人股权控制关系结构图

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：

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• 2 、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）控股股东

公司名称	深圳前海大生股权投资基金有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	兰华升

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注册资本	100,000.00 万元
统一社会信用代码	914403003059440456
企业类型	有限责任公司
经营范围	受托管理股权投资基金；股权投资；受托资产管理；投资管 理、投资咨询顾问（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；从事 担保业务（不含融资性担保业务）；化肥的零售；化工产品、 矿产品的销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发 经营；高科技产品的技术开发与咨询；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；从事网上贸易（不含专营、专控、专卖产 品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。农产品的批 发、零售。
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
经营期限	至2064 年05 月05 日

（ 2 ）实际控制人

姓名	兰华升
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35262519710817****
住所	深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心****
是否取得其他国家或地区 的居留权	香港地区居留权
最近五年主要任职情况	历任福建大生控股有限公司总经理，大生（福建）农业有限公 司董事长兼总经理。2014年6月起担任上海大生农业金融科 技股份有限公司的董事会主席兼执行董事以及上海大生农业 金融科技股份有限公司若干子公司董事，现任深圳前海大生 股权投资基金有限公司及大生控股有限公司董事以及深圳大 生农业集团有限公司董事长。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为兰华升。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属核心企业和关联企 业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制 人下属核心企业和关联企业情况如下：

序 号	企业名 称	注册资本 （万元）	经营范围
1	大生（福 建）农业 有限公司	300,000.00	初级农产品销售；农业生产资料（不含危险品）、化肥、化 工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、金属材 料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料、燃料油（不 含成品油）、饲料、精制棕榈油、食用油的批发、代购代销； 对外贸易；对能源业、交通业、通讯业、物流业、贸易业、

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			农业、林业的投资及管理；企业管理信息咨询；对高科技 产品的技术开发及咨询；混合苯、苯、二甲苯（邻二甲苯、 对二甲苯）、苯乙烯、甲醇、丁二烯、顺酐、苯酐、甲苯、 硫磺、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯（含正丁烯、异丁烯）、 丁二烯、丙烯、电石的无储存场所经营（票据批发）；批发 兼零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	深圳市大 生农资有 限公司	50,000.00	初级农产品的批发、零售；饲料、化肥、有机肥的批发、 零售；化工产品(不含危险化学品及有毒物资)、建材、金属 材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料的销售， 能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、林业的投资（具 体项目另行审批）及管理，企业管理咨询（不含人才中介 服务），对高科技产品的技术开发与咨询，燃料油（不含危 险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；国内贸易， 货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）^食用油、棕榈油的批发、零 售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；初级农产品的仓 储、加工、运输。
3	深圳大生 农产品全 球采购中 心有限公 司	30,000.00	初级农产品配送；饲料、化肥的销售；供应链管理；仓储 服务（除危险品）；陆路货物运输代理业务（法律、行政法 规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批 准文件方可经营）；从事货物及技术的进出口业务；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划、展览展示策 划、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保 险、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行 政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登 记后方可经营）；物业管理；自有物业租赁。（以上法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外）
4	南京大生 现代农业 控股有限 公司	140,000.00	粮油、蔬菜、中草药、花卉、苗木种植；初级农产品的生 产、加工、批发和零售；农机、化肥、化工产品和燃料油 批发和零售；能源、物流、农业和林副业的投资和管理； 电子商务；休闲观光旅游开发；农业文化研究、培训及展 示；会务会展服务；建筑工程施工；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
5	深圳大生 供港农产 品控股有 限公司	1,000.00	开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市 场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；经营 农产品、水产品的批发；企业门店连锁管理（连锁企业及 门店另行申报）；为农产品批发市场提供配套的招待所、便 利店、餐饮店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业 执照另行申报）；自有物业租赁；国内贸易，货物及技术进 出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记 前须经批准的项目除外）
6	青岛大生 农业有限 公司	8,000.00	批发（禁止储存）易制毒化学品：甲基苯；第2.1 类易燃 气体：丙烯、1，3-丁二烯【抑制了的】；第3.2类中闪点易 燃液体：石脑油、苯、粗苯、甲醇、甲基叔丁基醚；第3.3 类高闪点易燃液体：1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二 甲苯、苯乙烯【抑制了的】；第8.1 类酸性腐蚀品：丁烯二

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			酸酐【顺式】、邻苯二甲酸酐；批发预包装食品（危险化学 品经营许可证,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。 化肥、农膜、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、初 级农产品的国际贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之 间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术 的进出口；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
7	深圳市大 生种业控 股有限公 司	30,000.00	投资种业（具体项目另行申报）；种业技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）^种子销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
8	香港大生 投资控股 有限公司	HKD 218,400.00	投资控股、贸易
9	上海大生 农业金融 科技股份 有限公司	76,330.79	自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营和禁止进出口的商品和技术除外；食用农产品、沥青、 燃料油、建筑材料、化工产品（危险化学品按许可证范围 经营）的批发；商务咨询服务；化肥的批发、进出口、佣 金代理（拍卖除外）；仓储（限分支机构经营）；从事网络 科技的技术咨询、技术服务。计算机软件的开发、设计、 制作、销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。 计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关 的技术咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10	白城大生 农业开发 控股有限 公司	50,000.00	现代订单农业；盐碱地治理修复；种子、化肥生产经营； 农机服务；燕麦杂粮杂豆等特色农产品开发（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	呼伦贝尔 农垦商贸 有限责任 公司	3,900.00	预包装食品、散装食品销售。一般经营项目：林业种植， 牧业养殖，渔业水产；农业、林业、牧业、渔业产品批发、 零售；道路普通货物业务；代理海上货物运输、铁路货物 运输、航空货物运输；仓储、装卸、搬运；物流信息咨询 服务；进出口贸易；包装材料销售；餐饮酒店（限分支机 构经营）、连锁超市（限分支机构经营）、农牧种植、汽车 配件、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险品）轻 工产品纺织品、电子产品、金属材料、化肥、日用百货、 日杂的批发、零售；农牧机械设备租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
12	大生资本 管理有限 公司	10,000.00	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

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13	广西大生 农产品供 应链有限 公司	3,000.00	农产品供应链服务；农产品批发市场管理；对农业的投资； 国内道路普通货物运输；农副产品、水果、水产品、化肥 的销售；经济信息咨询服务；生物技术、农业技术的研发 服务；计算机软硬件开发；网络工程；网络技术开发；货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
14	安徽大生 年年富生 物科技有 限公司	10,000.00	生物工程、机电一体化控制产品、化工及检测专用产品（除 危险品）开发、应用、技术咨询、成果转让、销售；农药、 化肥、包装种子、农机具的销售，肥料生产（限分支机构 经营），连锁经营；燃料油（除专项审批）、化工产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆坑物品、易 制毒化学品），矿产品（除专项审批）、煤炭、金属材料、 冶金燃料（除专项审批）销售（应经行政许可的凭许可证 经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定或禁止经营的商品和技术除外）；食用农产品、初级农产 品、食用油、棕榈油销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
15	湖州大生 国际供应 链有限公 司	10,000.00	供应链管理，仓储服务（除危险品），陆路货运代理，货物 的进出口，食品经营，水果、初级食用农产品、饲料、化 肥、化工产品、建材、金属材料（除稀贵金属）、电器设备、 消防器材、五金材料、燃料油的销售，实业投资，项目开 发，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业营销 策划，企业管理咨询服务。
16	经纬有限 公司	HKD 10,000.00	贸易
17	南京大生 农化有限 公司	20,000.00	农机、化肥、饲料、化工产品、燃料油、初级农产品、食 品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子商 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
18	南京大生 蔬菜产业 有限公司	15,000.00	蔬菜种植、加工、销售；花卉苗木种植；农机、化肥、初 级农产品、食品销售；农业旅游项目开发；职业技能培训 （不含与学历教育相关的培训或服务）；电子商务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	江苏省江 蔬种苗科 技有限公 司	700.00	农作物品种选育；相关技术培训、技术咨询、技术转让、 技术开发与服务；蔬菜种苗、果树种苗、花卉销售；园林 工程的设计、施工。种子、种苗生产；玉米、瓜果、蔬菜 种子销售（区域限江苏省）。液体肥销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20	江苏大生 种业研究 院有限公 司	5,000.00	农作物的育种研究；种子繁育、加工、包装、批发、零售； 花卉苗木种植、销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；农作物种子相关技术培训(不含与学历教育相关的培 训或服务)、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及 其种植技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
21	大生（白 城）种业 科技有限	10,000.00	种子技术推广服务；花卉苗木种植、销售；农业机械销售； 种子研发，培育，生产，加工、包装、批发、零售；农作 物种子相关技术培训、技术咨询、、技术开发、技术转让及

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	公司		技术服务；种子进出口业务。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	深圳市大 生实业有 限公司	HKD 100,000.00	初级农产品、化工产品（不含有毒、危险化学品）的批发、 零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专 项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）^农副产品 的批发、零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配 套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）；
23	吉林大生 润鑫生态 科技股份 有限公司	2,500.00	盐碱地改良、土壤修复、土地整理；农作物种植、销售； 禽畜养殖、繁育、销售；水产品繁育、养殖、销售；农机 服务、肥料生产、销售；林木牧草种植、销售；农场规划 建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
24	白城现代 农业产业 发展基金 管理有限 公司	1,000.00	基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资； 利用自有资金对农、林、牧、渔业，制造业，电力、燃气 及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和 邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，租 赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和 公共设施管理业等行业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
25	上海首农 投资控股 有限公司	50,000.00	实业投资（除股权投资及股权投资管理），化肥、食用农产 品（除生猪产品）、日用百货、化工产品（危险化学品按许 可证经营，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品），燃料油（除危险品）的销售，从事货物及技 术的进出口业务；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、 不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
26	安徽华星 化工有限 公司	18,000.00	农药生产、销售（国家规定实行许可证经营的项目一律凭 许可证经营）；回收：2730吨/年甲苯、432吨/年丙酮、10870 吨/年甲醇、2577吨/年二氯甲烷、20371吨/年二氯乙烷（农 药杀虫单原药、杀螟丹原药、95%烟嘧磺隆原药生产工艺 系统）；产品：8.4 万吨/年液氯、32%氢氧化钠溶液31 万 吨/年（折百后10万吨/年）、2800万NM3/年氢气、31%盐 酸4万吨/年、75%硫酸0.3万吨/年、0.5万吨/年（含10% 有效氯）次氯酸钠溶液的生产、销售。（有效期自2016年 6月1日至2018年9月1日）;化工产品（危险化学品除 外）的生产、销售；石油制品（危险化学品除外）、燃料油、 润滑油销售，贸易经纪与代理；国际贸易，转口贸易；商 品展示；咨询服务（不含专项）；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
27	上海大生 农化有限 公司	20,000.00	沥青、燃料油（除危险化学品）、建筑材料、化工产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品）、化肥、润滑油、有机肥料、有机-无机复混 肥料、生物有机肥的销售，从事货物与技术的进出口业务， 商务咨询，企业管理，投资管理，仓储服务；危险化学品

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			批发（租用储存设施）：上述经营场所内不准存放危险化学 品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
28	香港大生 农业控股 有限公司	HKD 25,000.00	贸易，进出口和分销
29	深圳市大 生金融控 股有限公 司	100,000.00	金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从 事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托 资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 及其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^初级农产品的 仓储、加工、运输；燃料油的销售。
30	上海泰华 石油化工 有限公司	21,000.00	沥青、燃料油（除危险品）、润滑油、成品油、食用农产品、 化工产品（白油、变压器油（危险化学品经营范围见许可 证））、建筑材料、食用农产品的销售，食品流通，自有设 备租赁（不得从事金融租赁），仓储（除危险品），商务咨 询服务（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，化肥经 营，海上、陆路、航空国际货物运输代理，易燃液体：低 闪点液体、中闪点液体、高闪点液体以上不包括剧毒、特 定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可证经营。上述经 营场所不准存放危险化学品。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
31	武汉华隆 公路物资 有限公司	3,000.00	沥青销售；建筑材料、润滑油销售；仓储中转服务、商务 咨询服务；压缩气体、液化气体、易燃液体、对二甲苯、 煤焦油销售；化肥零售；燃料油（不含闪点在60度以下的 燃料油）、柴油批发零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
32	南通路桥 工程有限 公司	60,008.00	公路工程施工（公路路面工程、公路路基工程），桥梁工程 施工，市政公用工程施工，交通安全设施工程施工，公路 养护，施工设备租赁，工程技术咨询，承包境外公路工程 及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出 口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（上述凭 资质证书承接业务）；建筑材料、沥青的销售；物业管理、 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
33	上海浦东 路桥沥青 材料有限 公司	3,000.00	沥青原料、路基材料及其产品的生产销售，黄沙、石料的 销售，道路材料研发，以上相关业务的咨询服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34	上海大生 农产品有 限公司	35,000.00	货运代理，第三方物流服务（除运输），海上、陆路、航空 国际货物运输代理，沥青、化工原料及产品（危险化学品 经营范围详见许可证）、食用农产品的销售，化肥经营，仓 储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，从事网络 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
35	上海大生 农产品投	20,000.00	实业投资，食用农产品的销售，仓储（除危险品），各类广 告的设计、制作、代理及利用自有媒体发布，物业管理。

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	资控股有 限公司		【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
36	上海谐易 企业管理 咨询有限 公司	2,000.00	企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询，商务咨询，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁；批发建筑 装潢材料（钢材、水泥除外），工艺品（文物除外），塑料 制品，五金交电，日用百货，服装及辅料，通信设备及相 关产品，眼镜（除角膜接触镜及护理液），化工产品批发（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
37	南京宝泽 股权投资 基金股份 有限公司	40,712.60	从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38	安徽中成 农业科技 有限公司	10,000.00	农业技术开发、技术咨询和服务；农药、化肥、包装种子、 农机具的销售，机电一体化控制产品、化工产品及其检查 专用产品（除危险品）开发、应用、成果转让、销售；燃 料油（除专项许可，危化品除外）、矿产石（除专项许可）、 煤炭、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）；农 产品、食用油、棕榈油销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
39	安徽星诺 化工有限 公司	USD 2,400.00	开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化学品）及 其衍生产品以及上述产品的售后服务。
40	香港大生 农业食品 有限公司	2,000.00	贸易，进出口和配送
41	国维瑞盈 （潍坊） 融资租赁 有限公司	20,000.00	融资租赁业务；租赁业务(以上均不含金融租赁)；向国内外 购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨 询，兼营与主营业务相关的保理业务；企业管理咨询。（以 上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
42	香港大生 实业发展 有限公司	HKD 100,000.00	贸易与投资
43	瑞盈信融 （深圳） 融资租赁 有限公司	100,000.00	融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，经审批部 门批准的其他业务。
44	深圳市大 生农业发 展股权投 资基金管 理有限公 司	2,000.00	投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券 资产活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资 咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）

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45	江苏九州 市政工程 有限公司	5,000.00	城市道路、桥梁、隧道、公共广场、城市供水、排水、污 水处理、燃气、热力、城市生活垃圾处理工程的施工；公 路养护，设备租赁、公路工程设计；建筑材料、沥青料销 售；金属制品、交通标志牌的加工、销售（加工另设分支 机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
46	南通九州 建设工程 试验检测 有限公司	50.00	土工试验、集（混合）料、石料试验；水泥、石灰试验； 水泥混凝土、砂浆试验；配合比试验；沥青指标、沥青混 合料试验；路基、路面、构造物几何尺寸、路基路面现场 检验；砌石工程常规试验检测；钢材力学性能（含焊接） 试验；混凝土无破损检测。（国家有专项规定的按专项规定 执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
47	芜湖恒远 建设工程 有限公司	100.00	城市道路工程、桥梁工程、隧道工程、公共广场工程、城 市供水工程、排水工程、污水处理工程、城市燃气工程、 热力工程、城市生活垃圾处理工程施工，公路工程设计（以 上经营范围凭资质证经营）；建筑材料、沥青料销售；公路 养护，设备租赁。
48	香港苏通 投资有限 公司	HKD 30,000.00	投资、咨询、国际贸易
49	西藏苏通 路桥工程 有限公司	20,000.00	公路工程施工（公路路面工程、公路路基工程），桥梁工程 施工，市政公用工程施工，交通安全设施工程施工，公路 养护，工程技术咨询，承包境外公路工程及境内国际招标 工程；物业管理、服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。】
50	上海润通 实业投资 有限公司	10,000.00	预付卡发行与受理，计算机软件开发，从事电子卡销售及 运营和管理、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务，企业形象策划，企业管理咨询，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），商务信息咨询，会务服务，办公用品、一般劳防用品、 日用百货、服装鞋帽的批发、零售。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
51	南京大生 冷链物流 股份有限 公司	40,500.00	冷冻仓储；货物装卸与搬运；电子商务服务及信息咨询； 初级农产品的初加工、包装、销售；食品批发；道路货物 运输；市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
52	瑞盈信融 （厦门） 融资租赁 有限公司	50,000.00	融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务 相关的保理业务（非银行融资类）；经审批部门批准的其他 业务。
53	瑞盈信融 （深圳） 商业保理 有限公司	50,000.00	从事保付代理业务（非银行融资类）；股权投资；投资管理、 受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行规法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经 营）
54	福建瑞盈 信融融资	20,000.00	融资租赁（不含金融租赁）；机械设备租赁；汽车租赁（不 含营运）；计算机及通讯设备租赁；兼营与主营业务有关的

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	租赁有限 公司		商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
55	连云港格 博商贸有 限公司	700.00	建筑材料、沥青销售（危险化学品除外）；工程造价咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
56	深圳前海 大生股权 投资基金 有限公司	100,000.00	受托管理股权投资基金；股权投资；受托资产管理；投资 管理、投资咨询顾问（以上均不含限制项目）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申 报）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；化肥的零售； 化工产品、矿产品的销售；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；高科技产品的技术开发与咨询；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事网上贸易（不含 专营、专控、专卖产品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。^农产品的批发、零售。
57	大生控股 有限公司	50,000.00	实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业形象策划； 物业管理；货运代理；计算机领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务； 五金配件、橡塑制品、仪器仪表、机电设备、日用百货、 食用农产品（除生猪产品）、化工产品及原料（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物 品）、燃料油（除危险品）、金属材料、建筑材料、装潢材 料的销售；润滑油零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
58	上海中茂 创富股权 投资基金 有限公司	20,000.00	股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产 管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
59	福建大生 控股有限 公司	230,000.00	对能源、交通、电力、金融、建材、汽车零配件制造业的 投资与管理；石油设备用具及炼油技术的开发研究；对外 贸易；房地产开发；初级农产品的销售；仓储服务（除危 险品）；燃料油、润滑油、重油（以上不含成品油），燃油 添加剂、化工产品（以上不含危险化学品及易制毒品）、食 用油、精制棕榈油的批发；矿产品（不含煤炭、石油、天 然气），五金机械，金属材料，建筑材料，日用百货，针纺 织品，汽车配件的批发、代购代销。苯、二甲苯、邻二甲 苯、对二甲苯、苯乙烯、甲醇、顺酐、苯酐、黄磷、甲苯、 硫磺、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯（含正丁烯、异丁烯）、 丁二烯、丙烯、电石的批发；批发兼零售预包装食品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
60	福建大生 进出口有 限公司	14,800.00	金属材料、纺织产品、建筑材料、机械电工、化工产品（含 危险化学品：苯、甲苯、混合苯、二甲苯（含对二甲苯、 邻二甲苯）、苯乙烯、甲醇、丁二烯、顺酐、苯酐）、消防 器材、五金、化肥、煤炭、燃料油、食用油、棕榈油、初 级农产品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（四）信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务数据

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信息披露义务人是一家集大宗商品贸易、路桥工程、产业投资于一体的多元 化民营企业，主营业务包括贸易板块（农产品贸易、化肥贸易和石油化工产品贸 易）、路桥建设板块、金融服务和大数据服务等。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大生农业 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度（合并）财务报表审计报告，信息披露义务人最近三 年财务数据如下：

项目	2016年12月31日/ 2016 年度	2015年12月31日/ 2015 年度	2014年12月31日/ 2014 年度
总资产（万元）	2,030,363.27	1,232,801.63	861,389.31
归属于母公司股权 权益（万元）	831,781.61	321,044.16	77,769.75
营业收入（万元）	6,252,485.95	4,911,064.40	3,334,893.07
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	59,975.28	19,372.12	7,763.75
资产负债率（%）	49.72	63.87	82.37

（五）信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问未发现有证据表明信 息披露义务人最近 5 年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于“失信被执行人”。

（六）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情 况如下：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
兰华升	35262519710817****	董事长	中国	深圳	香港居留权
卢挺富	35900119701001****	董事、副总经理	中国	深圳	否
林颖	35210119771207****	董事	中国	福州	否
朱天相	36040219720604****	总经理	中国	上海	否
郑永	37048119740107****	监事	中国	深圳	否

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日， 上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不属于“失信被执行人”。

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（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

经核查，截至 2017 年 7 月 30 日，信息披露义务人直接持有上海大生农业金 融科技股份有限公司（1103.HK）内资股 1,818,013,540 股，占比 21.06%，并通过 香港大生投资控股有限公司间接持有上海大生农业金融科技股份有限公司 （1103.HK）H 股 2,250,000,000 股，占比 26.06%。

三、对信息披露义务人权益变动目的及批准程序的核查

（一）信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为江泉实业的控股股东。未来， 信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公 司的盈利能力。

经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人 本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则 和发展趋势。

（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中 拥有权益的股份的计划

根据信息披露义务人确认，经核查，截至核查意见签署日，除本次权益变动 外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若后 续拟增持上市公司股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披 露义务以完成潜在的增持安排。

（三）本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

经核查，本次权益变动的内部决策情况如下：

2017 年 7 月 27 日，信息披露义务人召开股东会，批准了本次交易。

2017 年 7 月 27 日，宁波顺辰召开股东会，批准了本次交易。

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2017 年 7 月 27 日，信息披露义务人与宁波顺辰签署了《股份转让协议》。

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四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有江泉实业的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过协议转让的方式受让宁波顺辰持有江 泉实业 68,403,198 股股份，占上市公司总股本的 13.37%，本次协议转让总价款 为 10.60 亿元。大生农业将成为江泉实业的控股股东，兰华升将成为江泉实业实 际控制人。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）本次股份转让涉及的上市公司股份存在权利限制的情况及股份转让 的其他安排的核查

根据江泉实业 2017 年 3 月 22 日披露的信息，宁波顺辰与兴证证券资产管理 有限公司签署了《股票质押式回购交易协议》，宁波顺辰将其持有的上市公司 6,840.00 万股股份质押给兴证证券资产管理有限公司。截至本报告书签署日，上 述股份尚未解除质押。

根据信息披露义务人和宁波顺辰签署的《股份转让协议》，如信息披露义务 人的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议 3.3.1——3.3.7 所述情况的，乙方 须在尽职调查完成后 5 个工作日内，向甲方支付人民币 9.1 亿元（大写：玖亿壹 仟万元整）的股份转让价款至本协议第 4.1 条约定的以“宁波顺辰投资有限公司” 名义在银行开立的共管账户。宁波顺辰应在收到 5000 万元定金且除定金外的剩 余人民币 9.1 亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后 5 个工作日，对其持有的 68,403,198 股股份办理解除质押手续。

根据宁波顺辰和信息披露义务人出具的承诺，本次股份转让未附加特殊条件、 不存在补充协议、信息披露义务人和宁波顺辰未就股份表决权的行使存在其他安 排、未就宁波顺辰在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

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五、对资金来源的核查

根据信息披露义务人 2016 年度经审计财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日， 信息披露义务人总资产规模为 2,030,363.27 万元，货币资金余额为 229,678.12 万 元，具备支付本次股份转让款的资金实力。

根据信息披露义务人的确认及声明，本次交易的相关资金来源于自有资金和 自筹资金，其中自有资金不低于三分之一，不直接或者间接来源于上市公司及其 关联方，不存在任何结构化设计产品。信息披露义务人在本次股份完成过户之后， 有质押需求。

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六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明，经核查，截至本核查意见出具日：

信息披露义务人没有在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划或方案。 若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照相 关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

信息披露义务人没有在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披 露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

根据《股份转让协议》的约定，本次 68,403,198 股股份的过户手续办理完毕、 相关股份过户至信息披露义务人名下之日起 10 个工作日内，宁波顺辰促成上市 公司全部董事、监事提交辞呈；同时，宁波顺辰促成上市公司召开股东大会推选 新任董事会董事、监事会监事。前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的 决议当日，宁波顺辰促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈，信息披露义务人 通过董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。

信息披露义务人尚未明确拟推荐的董事、监事和高级管理人员的名单。

信息披露义务人没有通过行使股东权利对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

信息披露义务人没有对上市公司现有员工（除董事、监事和高级管理人员） 聘用计划作重大变动的计划。

信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的调整计划。

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七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具保持上市 公司经营独立性的承诺函。

（二）同业竞争的核查

根据大生农业关于主营业务和财务数据的说明以及最近 3 年经审计报告，经 核查，大生农业是一家集大宗商品贸易、路桥工程、产业投资于一体的多元化民 营企业，主营业务包括贸易板块（农产品贸易、化肥贸易和石油化工产品贸易）、 路桥建设板块、金融服务和大数据服务等。

根据上市公司披露的 2016 年年度报告，上市公司截至 2016 年末的主营业务 包括发电业务和铁路专用线运输业务。截至本核查意见签署日，大生农业与上市 公司不存在同业竞争。

为避免形成同业竞争的可能，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同 业竞争的承诺函。

（三）关联交易的核查

根据信息披露义务人的说明，经核查，信息披露义务人最近 24 个月内不存 在与上市公司及其子公司之间合计金额超过 3,000.00 万元或者高于上市公司最 近经审计净资产值 5%以上的交易。

为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出减 少和规范关联交易的承诺。

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八、与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署日前 24 个月内：

信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未 发生合计金额超过 3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上 的交易。

信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级 管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。

信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级 管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似安排的情形。

除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高 级管理人员不存在对上市公司股东有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或者安排。

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九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经信息披露义务人自查，在本次股权转让协议签署日即 2017 年 7 月 27 日前 六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属、信息披露义务人的实际控制人不存在买卖江泉实业股票的情形。

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十、对是否存在其他重大事项的核查

财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为， 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照 《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按 照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益 变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

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十一、财务顾问核查意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权 益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于山东江泉实业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

韩丹枫 曾小飞

法定代表人：

余维佳

海际证券有限责任公司

2017 年 8 月 日

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