GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2023

Sep 5, 2023

绿能慧充数字能源技术股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：绿能慧充数字能源技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：绿能慧充

股票代码： 600212

收购人名称：徐益明

住所：河南省郑州市

通讯地址：河南省郑州市

签署日期：二零二三年九月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在绿能慧充数字能源技术股份有限公司拥有权益 的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在绿能慧充数字能源技术股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授 权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权 益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次 收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股 东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ............................................................... 2 目录 ..................................................................... 3 释义 ..................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ........................................................ 5 一、收购人基本情况 .................................................. 5 二、收购人最近五年的职业、职务 ...................................... 5 三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .................. 5 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 .. 5 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况 ....................................................... 5 第二节 收购决定及收购目的 ................................................ 6 第三节 收购方式 .......................................................... 7 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ............................ 7 二、本次收购的基本情况 .............................................. 7 三、附条件生效的股份认购协议主要内容 ................................ 8 （一）合同主体及签订时间 .......................................... 8 （二）认购股份的主要内容 .......................................... 8 （三）合同的生效条件 .............................................. 9 （四）违约责任条款 ............................................... 10 四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ........................... 10

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

绿能慧充、发行人、上市公司、 公司	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司
深圳景宏	指	深圳景宏益诚实业发展有限公司，发行人控股股东
北海景安	指	北海景安投资有限公司，本次向特定对象发行股票 的认购对象之一
北海景曜	指	北海景曜投资有限公司，本次向特定对象发行股票 的认购对象之一
北海景众	指	北海景众投资有限公司，本次向特定对象发行股票 的认购对象之一
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股东大会	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司股东大会
董事会	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会
监事会	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开发行、 本次向特定对象发行	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司2021年向特定 对象发行股票之行为
本次收购	指	收购人本次认购上市公司向特定对象发行的新股， 导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的行为
收购人	指	徐益明及其一致行动人
《认购协议》	指	《附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司《公司章程》
最近三年	指	2020年、2021年、2022年
定价基准日	指	本次发行的董事会决议公告日
本报告书	指	绿能慧充数字能源技术股份有限公司收购报告书
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

姓名	徐益明
性别	男
国籍	中国
通讯地址	河南省郑州市金水区
是否取得其他国家或者地区的居留权	取得香港居留权

二、收购人最近五年的职业、职务

起止日期	公司名称	职务	主营业务	注册地
2016-至今	Lotusland Investment Limited	董事长	投资	香港
2019-至今	湖州市景宏实业投资有限公司	董事长	投资	湖州
2019-至今	深圳景宏益诚实业发展有限公司	董事长	投资	深圳

三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，徐益明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的情况说明

公司名称	持股比例	核心业务
Lotusland Investment Limited	100%	投资
普罗投资有限公司	100%	投资
大雅行旅投资有限公司	100%	投资

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除绿能慧充外，收购人在境内、境外其他上市公司 不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

本次收购体现了收购人对上市公司未来发展的良好预期，是收购人帮助发 行人走出现实困境的务实之举。收购人本次收购，一方面巩固自身对于上市公 司的控制权，另一方面，为发行人带来充足的资金，满足发行人新能源业务发 展的需要。

截至本报告书披露日，收购人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人在未来 12 个月内根据实际情况需要 增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要 求，履行相应的法定程序和义务。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次交易前后徐益明实际控制的实体持股情况具体变动如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	持股数量 （股）	占总股本 比例	持股数量 （股）	占总股本 比例
深圳景宏益诚实业发展有限公司	70,280,485	13.73%	70,280,485	10.57%
宁波益莱投资控股有限公司	4,255,400	0.83%	4,255,400	0.64%
湖州市景宏实业投资有限公司	1,234,000	0.24%	1,234,000	0.19%
北海景众投资有限公司	-	-	52,000,000	7.82%
北海景曜投资有限公司	-	-	50,800,000	7.64%
北海景安投资有限公司	-	-	50,700,000	7.62%
合计	75,769,885	14.81%	229,269,885	34.47%

注：表格中总数与各分项数值之和尾数不符情况为四舍五入原因造成。

其中，本次变动前持有的股份为无限制条件普通股，本次发行的 153,500,000 股股票为限制流通 A 股，自发行结束之日起 36 个月不得转让。

本次发行完成后，深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 10.57%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司 229,269,885.00 股股份，占本次向特定对象发行后总股本的 34.47%，徐益明仍 为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购方式为由收购方控制的实体北海景众、北海景曜、北海景安以现 金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。根据上市公司与发行对象签订的 《附条件生效的股份认购协议》及相关确认文件，此次向特定对象发行的股票 数量为 153,500,000 股，不超过发行前股本总额的 30%。发行后公司总股本为 665,197,213 万股，徐益明控制公司 229,269,885 股股份，占本次发行后公司总 股本的比例为 34.47%。

2022 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发 行股票的申请。

2022 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208 号），核准本次发行。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 8 月 28 日出具 的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与 本次发行相关的证券变更登记。

三、附条件生效的股份认购协议主要内容

2021 年 11 月 21 日，公司与北海景众、北海景曜、北海景安签订了《附条 件生效的股份认购协议》。主要内容摘要如下：

（一）合同主体及签订时间

1、合同主体：

甲方（发行人）： 山东江泉实业股份有限公司 乙方（认购方）： 北海景安投资有限公司 北海景众投资有限公司 北海景曜投资有限公司

2、签订时间：2021 年 11 月 21 日

（二）认购股份的主要内容

1、认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次 非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等 相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 80%（即 2.95 元/股）为原则，经双方友好协商，确 定为 2.95 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为 15,350 万股， 则乙方本次合计认购发行人新发行股份的数量为 15,350 万股。如发行人本次非

公开发行最终发行数量不足 15,350 万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他 认购方认购的股份数量同比例进行调减。

乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方合计认购 15,350 万股计算，乙方合计应向发行人支付的认购价款为人民币 45,282.50 万元。

3、支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中 国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商 发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认 购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘 请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

4、限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行 的股份上市之日起 36 个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转 增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上 交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相 关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相 关规则以及发行人公司章程的相关规定。

5、其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人 的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行 结束之日。

（三）合同的生效条件

本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于 以下条件全部满足后生效：

1、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相

关方案；

2、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

（四）违约责任条款

1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事 件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如 未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、 误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担 违约责任。

“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公 开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者 本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”

4、本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核， 发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况 调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

截至本报告出具日，控股股东及其一致行动人合计持有公司 229,269,885 股 股票，占本公司总股本的 34.47%。深圳景宏及其一致行动人累计质押本公司股 份数量为 122,550,000 股，占其持股数量的 53.45%，占公司总股本的 18.42%。

前述质押情况详见发行人于 2023 年 9 月 1 日披露于上海证券交易所官方网 站（http://www.sse.com.cn/）的《绿能慧充关于控股股东及其一致行动人部分股 份提前解除质押及再补充质押的公告》。

（本页无正文，为《绿能慧充数字能源技术股份有限公司收购报告书摘要》之 签字页）

收购人： 徐益明

年 月 日