GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

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为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度 和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导 投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合公 司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、 行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤 其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、规划制定的原则

公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司 短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的 利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。

三、规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。 公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

四、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

公司实施积极的利润分配办法：

• (一)利润分配的原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润 分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规 定：

• 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、

• 现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分 配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

• 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

• 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

• 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确 定。

• 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

• 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）公司现金分红条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续 经营。

特殊情况是指：

• 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

• 的审计报告；

• 2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、

• 扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

• 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

• （三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

（四）利润分配政策的决策程序及机制

1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后， 方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接 提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

• 合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前 述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决 议后的2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。

（五）利润分配政策调整决策程序和机制

1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详 细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大

会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得 违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股 东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀 请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

（六）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提 议公司进行中期分红。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况 和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。 五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政

策和股东回报规划进行监督。

六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起 实施。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一四年三月二十六日