GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 18, 2008

山东江泉实业股份有限公司

防止大股东及关联方资金占用专项制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用山东江泉实业股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据证监会上市部《关于防 止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）及《山东证监局关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通 知》（鲁证监公司字〔2008〕27 号）等有关规定特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工 资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还 债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资 金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商 品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与控 股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。

第五条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定， 未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 责任和措施

第六条 公司要在季度报告、中期报告、年度报告披露前10 个工 作日内将控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况 汇总表经公司董事长、财务负责人、董秘签字确认后报送山东监管局。

第七条 公司董事、监事、高管应当勤勉尽责，对维护上市公司 资金安全负有法定义务和责任，应按照公司《章程》、《董事会工作条 例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》等规定勤勉尽职履行自 己的职责，维护公司资金和财产安全。

第八条 公司董事长为第一责任人，财务总监具体负总责，对公 司日常财务行为进行监控，严格按照公司财务现金支付流程，严禁大 股东及关联方占用资金情况发生。

第九条 公司与集团公司内部企业之间经济往来资金流出的决策

机制及内部流程:公司下属企业或部门根据合同规定，按照对方开立 票据金额向内审部提交申请报告，经内审部门签字后，报公司财务部 审核，经财务总监审核签字后报总经理签字后方可支付。其中金额超 过100 万元以上的，必须报公司证券部备案，以便董事会秘书根据《关 联交易管理办法》履行相关程序决定是否关联交易及信息披露。

第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支 付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成 非正常的经营性资金占用。

第十一条 公司董事、监事及高管人员若发现大股东或实际控制 人有占用上市公司资金或资产的行为时，公司董事会应采取有效措施 要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时， 应及时向证券监管部门报备并立即建议公司召开董事会，申请冻结大 股东所持公司股权，一旦大股东无法以现金清偿则通过司法拍卖等形 式将大股东所持股权变现偿还。

第十二条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董 事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东， 有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大 会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时， 公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次 股东大会有效表决权股份总数之内。

第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法 及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处罚

第十四条 公司董事、监事、高管不得协助、纵容大股东及关联 方侵占公司资产。如有违犯，视情节轻重给予处罚，对给公司造成损 失或影响较小者扣减当月工资及奖金，并给以警告或记过处分，对给 公司造成损失或影响较大者给与重罚并提交司法机关处理。

第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及 关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。

第五章 附则

第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

第十七条 本制度解释权归属公司董事会。

第十八条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

山东江泉实业股份有限公司董事会

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