GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2007 030

山东江泉实业股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字［２００７］第 ２８ 号）和山东证监局《关于开展加 强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字［２００７］ 第22 号）文件的要求，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２００７ 年4 月启动公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动的组织安排

在自查阶段，公司成立了董事长田英智先生任组长、部分董事监事和 高级管理人员组成的治理专项活动领导小组，全面领导公司治理专项活动。 公司董事会办公室、财务部等主要部门均参与到此项活动中。公司证券部 办公室具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保 活动的顺利开展。

4 月9 日，公司董事会办公室接中国证监会山东证监局发布的《关于 开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》，立即报告公司董事长、 总经理，公司领导高度重视，要求以书面及电子邮件方式向公司有关部门 和人员及时进行了传达。此外，公司还以会议、学习班等方式组织董事、 监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。

4 月中旬至8 月上旬，公司按照计划安排,本着实事求是的原则,严格 对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定和发布的有关上市公司治

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理的规范性文件,认真查找公司治理中存在的不足,深入剖析产生问题的深 层次原因。

8 月14 日公司将拟定的《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整 改计划》上报山东证监局审核。

经山东证监局审核无异议后，8 月17 日，公司召开第五届十五次董事 会会议，会议审议通过了《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改 计划》。

8 月 18 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站上公告了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。 公告中公 布了公司治理专项活动的专门的电话：0539－8246243,传真：0539－ 8271388,公众评议邮箱：jqsy600212@126.com

在8 月19 日—9 月29 日的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动 的专门电话和传真及电子邮箱，安排人员负责接听来电与网络评议统计工 作，认真做好记录和汇总。

2007 年5 月30 日至6 月9 日，山东证监局对公司进行了现场检查并 提出了整改意见。

2007 年10 月30 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东江泉 实业股份有限公司治理状况评价意见》

二、 公司自查发现问题的整改情况

公司通过自查主要发现了以下几方面问题：

问题一、公司的独立性问题。

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整改情况：在人员方面，大股东正在积极配合上市公司整改，调整董 事会成员的职责分工及经理层人员任命。董事会、监事会、经理层的调整 任命决议将于11 月30 日召开的董事会上审议通过。在业务、财务、机构 方面，公司正沟通协商解决业务问题，此项工作已在部署实施中，将彻底 解决上市公司与华盛热电发生的业务、财务方面的问题，此项工作将于11 月完成。在资产方面，公司已指定专人办理房产和土地的过户手续，以上 手续正在积极的办理当中，因相关手续办理比较复杂，计划在12 月底前完 成。

问题二、根据证监会、上交所新出台的相关规定，需对目前管理制度 进行修改和完善；

整改情况：为使公司的管理制度符合中国证监会、上交所的要求，规 范公司的内控管理。公司根据《章程》、《上海证券交易所上市规则》的 要求，基本完成了《公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《董事会 议事规则》的初步修改，将在11 月30 日召开的董事会上审议通过，并在 随后的股东大会上审议通过后实施。

问题三、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。

整改情况：公司将在现有投资者关系管理基础上,总结股权分置改革召 开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教 训,结合公司发展需要,继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司 将严格执行信息披露管理制度,在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公 司职工大会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公 司法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道,实现 公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息披露质量,增强公司经营管 理的透明度,实现开展良好的投资者关系管理。公司设立专线电话0539－

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8246243 作为投资者咨询电话，并以jqsy600212@126.com 邮箱作为投资者 咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投 资者介绍公司的基本情况，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正 确的评价。

问题四、发挥董事会专门委员会作用，强化公司及董事会决策的独立 性。

整改情况：为提高董事会决策的科学性，公司制订了《山东江泉实业 股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董 事会提名委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会战略委 员会议事规则》的初稿，通过设立各专门委员会,体现董事权利与责任,并 发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作分工与协同合作,积极配合 公司董事会工作,全面提高公司董事会决策效率和科学性。将在11 月30 日 召开的董事会上审议通过，并在随后的股东大会上审议通过后实施。

问题五、强化相关人员的政策学习，提高规范运作意识。

整改情况：针对公司曾存在非经营性关联资金往来的问题，公司正积 极组织全体董事、监事、高管人员认真学习《公司法》、《证券法》和《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 等法律、行政法规和规范性文件，充分认识到侵占上司公司利益行为的严 重性，并及时通报大股东相关负责人。公司将加强有关长效防范机制落实 执行，公司已在《公司章程》中规定了关联董事回避制度和关联股东回避 表决机制；对防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益做出明确规定，杜绝此类问题再次发生。

问题六、加强财务人员对上市公司业务的学习。

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整改情况：公司针对目前财务人员专业素质较低的问题，提高认识， 加强财务核算基础工作，特于10 月10 日邀请深圳审计事务所专家到公司 开展上市公司业务培训。公司将在今后工作中采取多种形式组织财务人员 学习2006 年新颁布的《企业会计准则》，提高财务人员的业务素质。

三、公众评议发现问题的整改情况

问题一、加强信息披露管理工作。

整改情况：为加强信息披露工作管理，公司责成董事会秘书为责任人, 确保遵守信息披露管理制度及相关规定，进一步加强投资者关系管理，严 格履行披露义务,杜绝选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、 公正、公开。公司将严格依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定, 真实、准确、完整、及时的披露有关信息,以确保所有股东有平等的机会获 得信息。

问题二、进一步加强内部控制管理制度的执行。

整改情况：公司将通过成立董事会专门委员会并切实开展工作。同时， 加强内控程序梳理，完善责任人奖惩措施，规范关联交易业务管理，严格 杜绝任何侵害上市公司利益行为的发生。

问题三、公司应加强企业内部经营生产管理，提高效益。

整改情况：公司正在积极整合产业结构，突出主营业务，优化管理制 度，完善内部绩效考核机制，制定公司长远发展战略，逐步提高公司主营 业务盈利能力，改变目前被动局面。

四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

2007 年5 月30 日至6 月9 日,山东证监局对进行了巡回检查,根据检 查中发现的问题，于6 月26 日下发了《整改通知书》（鲁证监公司字[2007]47

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号）。公司针对通知中指出的问题进行了积极整改，并于2007 年10 月10 日在上海证券交易所网站公告了整改报告。

五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施。

2007 年10 月30 日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价 意见并对公司投资者关系、内部控制制度及信息披露建设方面进行了治理 状况评价,发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度和信息披露 方面尚存在需改进的情况。针对上述情况,公司将结合自查发现的问题同时 进行整改,在重大、重要事件发生时,适时组织投资者交流会或网上说明会, 与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易 所相关法律法规的要求,对公司内控制度定期进行梳理,进一步健全公司内 部管理体系；在信息披露上，严格履行披露义务,杜绝选择性信息披露情况 和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开，严格遵守信息披露管理制度及 相关规定。

针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为 契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加 强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会 和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公 司治理水平的提高。

今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、 监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法规的规定，加强 公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划， 切实解决存在的问题，促进公司在规范经营中获得长期健康发展。

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