GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2007

Aug 17, 2007

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2007 022

山东江泉实业股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)的有关要 求,山东江泉实业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")本 着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司 质量的意见》等有关法律法规和规定,以及《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等内部控制制度,有组织的对公司治理情况进行了全面自查。

一、特别提示

1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存 在与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等 问题，受大股东及实际控制人的影响较大。

2、公司财务基础较差，相关财务人员的业务素质有待提高。

3、加强公司董事、监事及高管人员在证券相关法律法规、 规章制度、以及信息披露制度等方面的培训学习，提高规范运作 意识。

4、《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不 符，公司三会运作有待完善。

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5、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要 加强。

6、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬委员会。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等有关法律法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事 会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。但公 司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异，《公司 章程》、《股东大会议事规则》存在与有关规定不符的现象。

在与控股股东的关系上，公司在人员、业务、资产、机构和 财务等方面与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立 性较差等问题，受大股东及实际控制人的影响较大。

关于董事与董事会：公司修订了《董事会议事规则》，公司 按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定召集召开 董事会；公司独立董事已达到董事会总人数的五分之二，符合中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。 但公司董事会存在对公司及其各分公司的生产经营、投资、融资 等各类重大事项由实际控制人参与决策的问题，董事会未能有效 的发挥职能。

关于监事和监事会：公司监事和监事会能够按照相关法规履 行职责，参与公司经营管理事务；但由于受环境条件的限制，在 部分关联交易等事项中未能及时发现、参与并纠正公司的一些不 规范做法。

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关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露 工作,公司已修订信息披露管理制度并严格履行披露义务,防止 了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,力求做到公平、公正、 公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定, 真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等 的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存 在与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等 问题，受大股东及实际控制人的影响较大。

公司大股东性质属于集体所有制企业，由于历史遗留原因， 受大股东影响存在公司与实际控制人分开不够彻底的问题。

具体表现在以下几个方面：

（一）人员未能完全独立：公司部分高级管理人员存在由大股东 参与任免的问题；

（二）业务未能完全独立：公司的生产经营、投资、融资等各类 重大事项存在由大股东参与决策的问题，公司董事会未能有效发 挥职能。

（ 三）资产未能完全独立：1、公司及其分公司（除铁路运营分 公司外）生产经营用地均租赁于大股东华盛江泉，公司拥有的地 上全部房屋建筑物（金额共计52129.96 万元）均未取得房产证； 2、2007 年公司向大股东收购的铁路运营分公司所属土地使用权 （金额共计4548.8 万元）尚未办理完毕过户手续。 公司已指派

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专人办理相关手续，由于相关手续程序上比较复杂，此项工作计 划在年底前完成。

（四）机构未能完全独立： 2005 年至2006 年1 月份公司内部 结算中心与集团财务存在合署办公问题；公司内部结算中心已经 于2006 年初取消，各企业独立核算。

（五）财务未能完全独立：

1、公司及其分公司的资金调拨事项存在实际控制人和大股 东高管人员进行双重审查；

2、公司财务基础较差，相关财务人员的业务素质有待提高。 公司在银行贷款、还款帐务处理不及时；部分记帐凭证无原始附 件，存在丢失等现象，应付票据业务核算未能及时入帐。

3、加强公司董事、监事及高管人员在证券相关法律法规、 规章制度、以及信息披露制度等方面的培训学习，提高规范运作 意识。

目前公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参与中国证 监会山东监管局组织的高管培训，公司根据董事、监事、高级管 理人员分工工作安排有选择性组织部分人员参加学习，由于董 事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够， 没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等 制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公 司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推 进和提高。

4、《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不符， 公司三会运作有待完善。

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由于根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及《上市公司 章程指引》等，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件 进行了修订，在修订过程中，造成有些个别条款存在与有关规定 不符的现象。

在股东大会、董事会以及监事会运作方面：公司存在部分重 大关联交易未履行股东大会审议程序的问题；公司存在董事会审 议关联交易事项时部分关联董事未回避表决的问题；公司董事会 对高管人员的聘任解聘、报酬等事项未完全按照程序行使职权。

5、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加 强。

公司对投资者关系管理还存在一些认识上的误区，认为加强 投资者关系管理与提高公司内部管理、提升经营业绩没有直接关 联关系。目前的证券市场逐步走向全流通时代，与之前相比，市 场已发生质的变化，为此公司更加需要加强投资者关系管理工 作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和 方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。

6、公司董事会未成立战略委员会、提名委员会、审计委员会 和薪酬委员会。

公司董事会现有成员由5 名董事组成，其中独立董事2 名， 董事会成员人数较少，由于公司规范意识不够，致使公司董事会 长期以来未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委 员会等专门委员会。

四、整改措施、整改时间及责任人

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针对上述的自查存在的问题,公司将在近期或今后的工作中 主要做好以下整改计划工作：

1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存在 与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等问 题，受大股东及实际控制人的影响较大。

整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及其他规范性文件的要求，大股东正在全力配 合上市公司整改，调整董事会人员分工，及经理层人员任命，规 范日常经营管理行为；同时，以加强上市公司治理专项活动为契 机，对公司在治理方面存在的问题认真自查，提出切实可行的整 改措施，抓好整改落实，真正做到与大股东及其关联方“五分开”， 提高公司的治理水平和规范运作程度。

整改时间：在10 月底之前解决公司上述独立性状况。

责任人：公司董事会和董事长

2、公司财务基础较差，相关财务人员的业务素质有待提高。

整改措施：立即针对存在的问题，积极整改，加强财务核算 基础工作，组织财务人员学习相关财务政策、规则，提高业务素 质，确保类似事项不再发生。

整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加 培训工作。

责任人：公司财务部及财务总监。

3、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、 以及信息披露制度等方面的培训需要加强。

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整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高 级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》(证监公司字 [2005]147 号),积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中 国证监会及山东监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运 作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上 市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司 关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学 习,强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识,完善公司治理 结构,推动公司规范运作,促进资本市场的健康发展,同时,通过 培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为,避免 选择性信息披露,大力倡导公平性信息披露,树立为投资者服务 的经营理念。公司董事会秘书将及时、完整地将有关证券法律法 规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司 高级管理人员。

整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加 培训工作。

责任人：公司董事会和董事长。

4、《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不符。 三会运作有待完善。

整改措施：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他规范性文件 的要求，及时修订、完善相关规章制度，并全面、有效执行。证 券部工作人员针对巡检出现不符现象，积极自查，目前已经完成 了《公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 的修订。下一步将上述修正在近期的股东大会中披露。

整改时间：近期股东大会中披露。

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责任人：公司董事长及董事会秘书。

5、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加 强

整改措施：公司将在现有投资者关系管理基础上,总结股权分 置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管 理工作的经验和教训,结合公司发展需要,继续开展和加强公司 的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度,在 通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和 个人进行沟通时,不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司 法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠 道,实现公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息披露质量, 增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者关系管理。

整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要开展经常性 工作来加以解决。

责任人：公司董事长和董事会秘书。

6、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬委员会存在的问题的整改计划。

整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》的有关规定,公司第一阶段拟先设立战略 委员会和审计委员会,然后根据公司业务发展情况再逐步设立提 名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会。公司将制定各专门委 员会议事规则,明确各专门委员会工作职责和相应议事规则,完 成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会,体现董事 权利与责任,并发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作

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分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事 会决策效率和科学性。

整改时间：在10 月底之前解决完成整改工作。

责任人：公司董事长和董事会秘书。

六、其他需要说明的事项

上述是本公司治理的自查情况及整改计划,希望社会各界人 士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见 和建议,以期建设更加完善和规范的公司治理结构。

公司设立专门咨询的电话：0539－8246243,

传真：0539－8271388,

电子邮箱：jqsy600212@126.com

公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。

公司治理专项活动公众评议邮箱：

中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

山东证监局：songyh@csrc.gov.cn

山东江泉实业股份有限公司董事会

二○○七年八月十七日

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山东江泉实业股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

本公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》 等内部规章制度,对以下问题进行了自查。

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

山东江泉实业股份有限公司前身临沂工业搪瓷股份有限公 司（以下简称“临沂工搪”）是经临沂地区体改委临改企字〔1992〕 25 号、36 号文批准于1992 年12 月设立的定向募集公司，公司 股本总额2,852 万股，其中发起人以其全部净资产折股1,800 万 股，内部职工股1,052 万股。经过历年送配，截止1996 年10 月 临沂工搪股本总额达6,892 万股，其中发起人股3,112 万股，内 部职工股3,780 万股。

1996 年11 月，经山东省体改委鲁体改生字〔1996〕第173 号、180 号文批准，临沂工搪吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公 司，并更名为山东江泉实业股份有限公司，合并后公司总股本为 10,892 万股，其中，发起人股6,112 万股，社会个人股1,000 万股，内部职工股3,780 万股。

1998 年7 月，经山东省体改委鲁体改函字〔1998〕71 号文 批准，公司吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司，合并后公司 总股本为16,402.4 万股，其中法人股10,179.2 万股，内部职工 股6,223.2 万股。

1999 年7 月8 日，经中国证监会证监发行字〔1999〕77 号 文批准，公司面向社会公开发行5,500 万人民币普通股（A 股） 并于同年8 月17 日在上海证券交易所挂牌交易，本次发行后公 司的总股本为21,902.4 万股。其中流通股5,500 万股，法人股 10,179.2 万股，内部职工股6,223.2 万股。

2002 年4 月23 日至5 月13 日，经中国证券监督管理委员

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会证监发行字〔2002〕12 号文批准，本公司以2001 年末的总股 本219,024,000 股为基数，向2002 年4 月22 日登记在册的社会 公众股和内部职工股按10 配3 的比例进行配股，配股后，总股 本为25,419.36 万股，其中，职工股8,090.16 万股于同年7 月 获准上市交易后，流通股增加为15,240.16 万股，法人股 10,179.2 万股。

2006 年6 月26 日公司进行了股权分置改革，以公司流通股 本191,796,347 股为基数，以截至2005 年12 月31 日经审计的 公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增10 股的股份，相 当于流通股股东每10 股获得2.50 股的对价，非流通股股东送出 的对价股份相当于每10 股非流通股送出3.75 股。改革方案实施 后，公司无限售条件流通股本将增加至383,592,694 股，总股本 将增加至511,697,213 股。

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终 实际控制人；

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临沂市罗庄区沈泉庄村委村委
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83%

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华盛江泉集团有限公司
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18.40%

山东江泉实业股份有限公司

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及 对公司的影响；

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序号	股东名称	持股数（股）	占总股本比 例（%）
1	有限售条件流通股
	华盛江泉集团有限公司	94,135,276	18.40
	临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	3.73
	广州科技风险投资有限公司	7,953,676	1.55
	临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	0.88
	翔和控股有限公司	2,000,000	0.39
	广东银达担保投资集团有限 公司	420,000	0.08
	有限售条件流通股合计	128,104,519	25.04
2	无限售条件流通股	383,592,694	74.96
	合计	511,697,213	100

• (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,

• 如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市 公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

• 公司不存在公司控股股东或实际控制人“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

自公司上市以来，通过中国登记结算有限责任公司上海分公 司获取的公司全体股东名册来看，机构投资者均是短期持有公司 股票，对公司未有实质性影响。

• (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程

• 指引(2006 年修订)》予以修改完善。

• 公司已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年

• 修订)》对《公司章程》进行了修改，并经公司2006 年5 月23 日召开的公司2006 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

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(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东 的话语权；

公司股东大会提案审议符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定和程序。公司召开股东大会 在审议过程中，大会主持人、 出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所 有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，但是在确保中小 股东的话语权方面做的不够。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大 会？如有,请说明其原因；

公司历次股东大会均由公司董事会依法召集召开，无单独或 合并持有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大 会，也无监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案 的情况？如有,请说明其原因；

公司无上述情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是 否充分及时披露；

公司股东大会会议记录基本完整，保存安全，会议决议及时 披露。部分档案材料中未保存会议审议事项的具体内容。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施 后审议的情况？如有,请说明原因；

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公司存在个别重大关联交易未履行股东大会审议程序的问 题。江泉热电厂以借款、还款方式与关联方发生的资金往来未履 行相应的审批程序。原因是公司董事会未能有效发挥作用。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》

• 的其他情形。

公司历次召开股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规 则》的其他情形。

• (二)董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 相关内部规则；

公司按照相关规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事制 度》等相关内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会成员共五名，其中独立董事两名，包括一名会计 专业人员。

姓名 年龄 性别 公司任职 来源 田英智 38 男 董事长 江泉实业 于孝燕 38 女 副董事长 江泉实业 连德团 33 男 董事 江泉实业 谢荣斌 38 男 独立董事 外部 谢 琼 59 女 独立董事 外部

• 3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在

• 缺乏制约监督的情形；

公司董事长田英智先生，大学文化。历任山东临沂矿务局助

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理工程师、罗庄镇管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘 书、董事、董事长。

主要职责是：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

田英智先生不在其他单位任职，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公 司任免董事是否符合法定程序；

公司部分高级管理人员存在由沈泉庄社会委员会直接任免 的问题；

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履 行职责情况；

公司董事会成员勤免尽责，均能按时参加董事会会议，因公 司在人员、机构上存在没有完全独立的现象，没有能够有效发挥 董事会的职责。

6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策 以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司的生产经营投资融资等各类重大决策存在由实际控制 人进行决策的问题，公司董事会未能有效的发挥职能。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响, 董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否 恰当；

公司兼职董事的数量为1 人，占全部董事人数的1/5，对公 司运作没有影响，董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次董事会会议的召集、召开程序《公司法》、《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》符合相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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公司历次董事会会议的通知时间、授权委托等均符合《公司 法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定；

10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委 员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职 责分工及运作情况；

公司董事会暂时未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否 充分及时披露；

公司董事会会议记录基本保存完整，保存安全，董事会决议 均能充分及时披露。但也存在部分会议纪录不完整现象。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议除董事授权委托代为参会表决和签署决议 外，不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会所作出的决议均严肃、慎重，不存在篡改表 决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询 作用；

独立董事主要通过发表独立意见发挥监督咨询作用，但存在 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、 内部审计等方面不能起到监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控 制人等的影响；

公司独立董事职责履行部分受到了上市公司主要股东，实际 控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相 关机构、人员的配合；

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公司董事会秘书及证券部等相关部门积极配合公司2 位董 事履行职责，并与独立董事保持着良好的沟通和协调，公司独立 董事履行职责能得到基本保障。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形, 是否得到恰当处理；

自公司董事会聘任独立董事以来，不存在独立董事任期届满 前被无正当理由免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未 亲自参会的情况；

公司董事会历来重视独立董事参加董事会会议，会议时间安 排合理，尽量保证公司2 位独立董事参加会议，不存在独立董事 连续3 次亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员。在管理层中有明确的工作 分工，能充分获得公司董事会、监事会、管理等所作出的重大经 营决策信息，并在公司建立了内部重大信息上报制度。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理 合法,是否得到有效监督。

根据《公司章程》规定，董事会运用公司资产所作出的风险 投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10％以下。 超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。上述事项中《公司 法》等有关法律法规以及上市规则规定由股东大会审议通过的事 项除外。根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实 践中得到有效监督。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 2006 年，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修 订）》有关规定对《监事会议事规则》进行了修订。

• 2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；

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公司监事会由三名监事构成，其中包括一名职工监事，职工 监事由公司职工代表大会选举产生。职工监事选举产生符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定提名3 位监事 候选人，经监事会审议决定并提交股东大会旅行法定选举程序。 职工监事，由公司职工代表大会民主选举产生。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章 程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司历次监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《公 司章程》、《公司监事会议事规则》相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现 并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总 经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，没发现公 司财务报告有不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务时存 在违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充 分及时披露；

公司监事会会议记录基本完整、保存安全，监事会会议决议 能充分及时披露。部分存在记录不完整现象。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职 责。

在日常工作中根据《公司法》、《公司章程》的相关规定勤勉 尽职的履行监督职责，对公司财务和董事、高级管理人员的履职 行为进行监督检查。

(四)经理层

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• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为了规范公司总经理工作方法及程序，提高总经理工作效 率，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了《总经理 工作细则》。

公司存在总经理部分权限在实际工作中未得到执行的现象。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式 选出,是否形成合理的选聘机制；

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司副总经理、 财务负责由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；董事会秘书 由董事长提名，董事会聘任或解聘；除应由董事会聘任或者解聘 的公司管理人员，由总经理聘任或者解聘。公司拥有相对灵活的 竞聘上岗内部机制。

公司部分经理层存在由大股东参与任免的问题。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；

公司总经理因工作变动关系已向董事会辞职,现公司董事会 正积极考察合适人选担任公司总经理,并尽快公告。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司总经理及公 司高级管理人员分管范围，基本能够对公司日常生产经营实施控 制。但也存在经理层权限在实际工作中未能完全有效执行的现 象。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

2004 年5 月，王廷宝因工作原因辞去公司总经理职务，聘任 赵庆利为公司总经理。2007 年5 月23 日，赵庆利因工作原因辞 去公司总经理职务，现公司董事会正积极考察合适人选担任公司 总经理。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标 完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；

公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。董事会对经营

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层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核办法。

最近三年，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员 进行了考核，并已在年度绩效奖励中体现。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否

• 能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制” 倾向；

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定， 公司经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会存在对公 司经理层实施未能有效的监督和制约。

• 8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确； 公司尚未建立内部问责机制。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全

• 体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为 是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全 体股东的最大利益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

公司过年3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况。

(五)公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全, 是否得到有效地贯彻执行；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事董事制度》等 重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。

在财务管理方面，公司制度了《财务管理制度》等方面的内

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容，指导财务预算编制，规范费用开支，控制经营成本，加强审 计监督，有效规范财务管理，控制经营风险。

在日常管理方面，公司制定了《信息披露管理制度》《重大信 息内部报告制度》等制度，提高工作效率和质量的基础条件。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照国家规定《企业会计制度》、《企业会计准则》及有 关财务会计补充规定，健全了公司会计核算体系，规范费用开支， 控制经营成本，加强审计监督，规范财务管理，有效控制经营风 险。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环

• 节是否有效执行；

公司财务管理严格执行国家规定的《企业会计制度》、《企业 会计准则》、及有关财务会计补充规定，建立了公司具体的财务 管理制度，明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程 序，内控制度得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，对每次使用印章的情况均及 时进行登记，登记的内容包括时间，用途、经办人、批准人等； 在日常工作中均能严格执行，公司存在部分出现越权审批和擅自 盖章的情形。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制 度建设上保持独立性；

公司根据自身生产经营实际情况设置各项内部管理和控制制 度，有独立的内部管理制度，能够在制度建设上保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区 情况,对公司经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地均在临沂市罗庄区 域，使公司经营管理快速、高效，从而大大提高了公司的管理效 率。

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• 7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理

• 和控制,是否存在失控风险；

公司对分支机构和子公司采用经营决策审批等方式，对分支 机构和子公司实现了有效管理和控制，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风

• 险；

公司还没建立有效的风险防范机制。

• 9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有

• 效；

• 公司设立审计部门，内部稽核、内控体制基本完备、有效。 10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部

• 法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；

• 公司设立专职法律事务部门，所有合同均经过公司内部法律

• 审查，对保障公司合法经营起到了较好的作用。

• 11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制

• 制度如何评价,公司整改情况如何。

公司审计师未对公司出具过《管理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司经股东大会审议批准制定了《募集资金管理制度》。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益； 详见下表:

公司在2002 年通过实施配股，净募集资金379,390,819.40 元，计划总投资为37939 万元，截止2003 年12 月31 日，公司

单位：人民币万元

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	~~3~~7939			0	0
		本年度已使用募集资金总额
~~募~~集资金总额
		已累计使用募集资金总额		37939
					是否符合计
	拟投入金			产生收
承诺项目		是否变更项目	实际投入金额		划进度和预
	额			益金额
					计收益
建筑卫生陶瓷装饰技术 及装备研发中心	4362	否	5000	0	否
200 万平方米高新技术建 筑陶瓷生产线	4922	否	5900	278	是
计改建设年产150 万平方 米高档广场砖项目	5910	否	5600	0	是
轻钢结构及金属压型板 项目	5678	否	4900	88	是
12 万立方米木材加工项 目	3800	否	3800	356	是
完善营销网络及电子商 务系统	4782	否	4254	0	是
土工布项目
补充企业流动资金	8485	否	8485		是
合 计	37939		37939	722
未达到计划进度和收益	土工布项目由于募集资金数量少于原定计划，暂不建设。
的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说	无
明（分具体项目）

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符

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• 合相关规定,理由是否合理、恰当； 公司的前次募集资金没有投向变更的情况.

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资

• 金、侵害上市公司利益的长效机制。

• 公司已在公司章程中规定关联董事回避制度与关联股东回

• 避表决机制；对防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益做出明确规定。

公司未能按相关规定建立防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，存在与关联方发生 的资金往来未履行审批手续，信息披露不规范。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等

• 人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中无兼职情况.

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 公司能根据生产经营及发展需要，严格按照招聘制度进行 招聘，自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是

• 否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司及其分公司部分高管存在由大股东参与任免的问题，公 司的人事机构受股东影响，独立性受限。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存

• 在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属存在资产未过户的 情况。公司拥有的52129.96 万房屋建筑物一直未取得房产证， 没有过户到位；铁路运营分公司4548.8 万土地使用权没有过户 到位。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立

• 于大股东；

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公司的生产经营用地为租赁大股东使用。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； .公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无

• 形资产是否独立于大股东；

公司注册商标“江泉”独立于股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有财务会计部门，财务部在财务总监的领导下全面负 责公司财务核算和财务管理工作，并建立了独立的会计核算体系 和完善的财务管理制度，但公司仍然存在资金调拨事项存在实际 控制人和大股东高管人员双重审批的问题，公司财务未能完全独 立。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；。

公司热电厂采购和销售业务独立性较差，主要依赖于大股东 控、参股公司。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公

• 司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对 公司生产经营的独立性影响如何；

公司热电厂采购和销售业务独立性较差，主要依赖于大股东 参股公司。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业 竞争；

公司与控股股东或其控股的其他单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交 易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位签订了日常关联交 易协议，《能源供应协议》、《供气、供电协议》、《资产置换协议》， 上述协议经董事会和股东大会审议通过。关联交易基本履行了必

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要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生 产经营的独立性有何种影响；

公司关联交易所带来的利润占利润总额的比例约为80%，对 公司生产经营的独立性有一定影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依 赖,公司如何防范其风险； 无。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司设有股东大会、董事会、监事会，制定了《公司章程》、 《公司股东大会》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规 则》、《公司总经理工作细则》等制度或规则。公司及分公司的生 产经营、投资、融资等各类重大事项存在由大股东参与决策的问 题，公司董事会未能有效的发挥职能。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披 露事务管理制度,是否得到执行。

2007 年6 月28 日经董事会审议对《上市公司信息披露管理 办法》进行了修订，公司将严格按照修订后的信息关联披露管理 制度履行信息披露义务。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情 况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财 务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消 除；

公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成 年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完 成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月 内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公 司上一年度的年度报告披露时间。在定期报告编制完后，经董事 会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署

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书面确认意见，监事会提出书面审核意见；然后按规定程序将材 料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司近年来定期报 告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出 具非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披 露程序,落实情况如何；

2005 年5 月公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定 了需要披露可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生 重要影响的重大事件，以及相关的报告、传递、审核和披露程序。 公司严格遵守重大事项披露制度，履行必要的审核程序。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得 到保障；

公司章程中明确规定，公司董事会秘书权限主要有：信息披 露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切 实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度； 协调上市公司与股东之间关系；联络相关兼管机构；为公司重大 决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。董事会秘书的知情权 和信息披露权得到了强有力的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发 现内幕交易行为。

公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、上海证券 交易所《股票上市规则》的有关保密制度规定，公司只能在中国 证监会指定媒体公开披露信息。截至目前，公司未发生泄漏事件 或发现内幕交易行为.

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防 止类似情况；

公司发生过信息披露”打补丁”情况,主要原因是由于工作疏 忽，没有认真校对造成,公司将提高信息披露质量，履行严格的 内容审签制度，避免和杜绝类似情况的发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信

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息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分 等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；

2007 年5 月30 至6 月9 日对公司进行了巡回检查并出具了 整改通知，公司正积极按要求进行整改。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等

• 惩戒措施；

• 公司未受到过上海证券交易所的批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何

• 公司根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定履行

• 信息披露义务之外，还始终保持主动信息披露的自觉性，保证公 司全体投资者公平地获得信息的知情权，力争提高公司透明度。 五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与 程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 公司除股权分置改革股东大会外，公司召开股东大会未采取 过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 公司除股权分置改革相关股东大会外未采取征集投票权参 加股东大会表决。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时未采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者

• 关系管理工作制度,具体措施有哪些；

公司自上市以来一直积极开展投资关系工作，经董事会审议 批准制定了《投资者关系管理工作制度》。主要采取了接待投资 者电话咨询、接待投资者来访、等方式加强与投资者的交流与沟 通。公司指定专人负责公司投资者的电话、传真及电子邮箱等工 作联系，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；公司按 照制定的投资者关系管理工作制度积极开展投资者关系管理工

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5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；

公司长期以来一直注重企业文化建设。公司上市以来，公司 一直注重服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业股权文 化；公司通过主动履行企业社会责任，提升企业文化精神内涵和 企业生存发展的价值观念；

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机 制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的 效果如何；

公司对高级管理人员实行收入和经营业绩挂钩的绩效评价体 系。截止目前未实施股权激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完 善公司治理制度有何启示；

公司正积极尝试借鉴其它公司质量创新措施，进一步完善和 健全法人治理结构，提高公司依法经营能力，提升公司经营业绩 和增强公司透明度。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定， 在现有制度基础上进一步完善股东大会、董事会规范运作规程及 其相关的议事规则，充分发挥董事会各专业委员会、独立董事、 监事会工作职责，完善公司法人治理结构，保护投资者的合法权 益。

山东江泉实业股份有限公司

2007 年8 月12 日

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