GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

山东江泉实业股份有限公司 信息披露管理制度

（二00 七年修订）

山东江泉实业股份有限公司

二OO 七年六月

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山东江泉实业股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息 披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、本公司章程以及中国证监会 发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政 策法规关于上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求 披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规 定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并 按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及 其他有关规定，履行信息披露义务。

第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所 有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法。

第五条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事会办公室负 责组织具体的信息披露事宜。

第二章 信息披露的原则及要求

第六条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有 对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关 备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

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于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解 真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按 照《股票上市规则》的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。

第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第九条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

上市公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准登 记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按 照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向上海证券交易所报告。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券 交易所登记的内容完全一致。

第十条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按 照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不 得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票 及其衍生品种交易价格。

第十三条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整合法合规。

一、公司信息披露及时性应做到以下方面：

（一）在法定时间内编制和披露定期报告；

（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；

（三）按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披 露时限及时公告；

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（四）按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披 露时限及向上海证券交易所报告。

二、信息披露真实、准确性应做到以下方面：

（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

（二）公告文稿简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

（四）电子文件与书面文稿一致。

三、公司信息披露完整性应做到以下方面：

（一）提供文件齐备；

（二）公告格式符合要求；

（三）公告内容完整，不存在重大遗漏；

（四）按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。

四、公司信息披露合规性应做到以下方面：

（一）公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；

（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规 定。

第十四条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露 职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定的要求。

第十五条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及 公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限 内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政 法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作 出公告。

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第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂 缓披露的理由和期限。

第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导 致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所 申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

第十八条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露 的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股东和 其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说 明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市 公司信息披露管理办法》第二章规定执行。

第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（二）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

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公司前10 大股东持股情况；

• 4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层讨论与分析；

• 8、报告期内重大事件及对公司的影响；

• 9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

• （三）中期报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，

• 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• 4、管理层讨论与分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• 6、财务会计报告；

• 7、中国证监会规定的其他事项。

• （四）季度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市

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公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 司应当审计：

1、下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规

• 定需要进行审计的；

• 3、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有 规定的除外。

第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及 时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据 《上市规则》、《信息披露管理办法》和上海证券交易所的要求提交有关文件。

第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报 告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构

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报告等文件）。

第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

第二十九条 公司应当披露临时报告的情形包括：

• （一） 董事会决议；

• （二） 监事会决议；

• （三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四） 股东大会决议；

• （五） 独立董事的声明、意见及报告；

• （六） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等；

（七） 经营方针和经营范围发生重大变化；

• （八） 公持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司 的情况发生或拟发生较大变化；

• （九） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事 提出辞职或发生变动；

• （十） 变更会计政策、会计估计；

• （十一） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

• （十二） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生 重大影响；

• （十三） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生 可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十四） 公司发生的重大交易披露

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1、所指交易主要包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

• 除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

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（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• 4、公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的

• 要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集 办法、上市公告书等）。

（十五）公司发生的关联交易披露

1、本制度所称关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关联人发生的 转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动 力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投 资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2、本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• ⑴“关联法人”指：

（a）、直接或者间接控制本公司的法人；

• （b）、由上述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外 的法人；

• （c）、本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人；

• （d）、持有上市公司5%以上股份的法人；

• （e）、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其

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倾斜的法人。

⑵“关联自然人”指：

（a）、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• （b）、本公司和直接或间接控制本公司的法人的董事、监事和高级管理人 员及其直系亲属；

• （c）、中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司 有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

⑶具有下述情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

• （a）、根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第⑴、⑵规定的情形之一；

• （b）、在过去12 个月内曾经具有第⑴、⑵规定的情形之一。

3、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司对外提供担保除外），应当及 时披露。

4、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金 额在3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》的规定，聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交 易提交股东大会审议。

5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并按《股票上市规则》有关规定提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

（十六）其他重大事项披露

公司应严格按照《股票上市规则》所规定的其他重大事项的具体事项进行披 露。主要包括：

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1、公司重大诉讼和仲裁；

2、公司变更募集资金投资项目；

3、公司股票交易异常波动和传闻澄清；

4、公司回购股份；

• 5、公司可转换债券涉及的重大事项；

• 6、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托或者被依法限制表决权；

8、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快 报的；

9、董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；

10、董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议的；

11、董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；

12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

13、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

14、公司发生重大亏损或者重大损失；

15、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责；

16、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

17、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

18、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

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告无效；

19、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

20、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

21、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

具体每一项所指具体重大事项参照上海证券交易所《股票上市规则》的相关 规定。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十一条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的情形，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披 露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。

第四章 信息披露涉及的相关职责

第三十七条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、经理、财务负 责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人 员；

持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信 息披露的第一责任人。

第三十九条 董事的职责

一、董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

二、公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董

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事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理 由。

三、董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单 位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

四、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第四十条 监事的职责

一、监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相 关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。

二、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

三、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。

四、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。

五、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前 十天以书面形式通知董事会。

六、、监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何 单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第四十一条 高级管理人员的职责

一、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的 当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、 资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，

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并承担相应责任。

二、公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司 财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整 性富有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

三、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司 其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

四、在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产 生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。

五、在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘 书参加会议，并提供信息披露所需资料。

六、高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式 向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第四十二条 董事会秘书的职责

一、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代 表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

二、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关 当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 三、公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

四、公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露

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相关 文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期 相同。

五、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理 人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

六、对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有 关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会 议，有 关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

七、证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助 董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

八、证券交易所要求履行的其他职责。

第四十三条 约定职责

董事会证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职 责。

第四十四条 董事会办公室职责

一、董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、 初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。

二、学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内 部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公 司各单位解释相关规则。

三、关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交 易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第四十五条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

一、严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。

二、各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室 的要求制作和提供相关资料。

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三、公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信 息，在各单位即将发生本制度第二十九条所规定的重大事项时，各职能部门和分 支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报 告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。

第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公 司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作 出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五章 信息披露的审批程序

第四十七条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董 事会秘书审核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向 董事会秘书咨询。

第四十八条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程 的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东 大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。

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第四十九条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报告、财 务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查。

（三）董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料。

（四）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交 财务总监或分管董事审阅修订。

（五）报董事长审阅修订。

（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书 面确认意见。

（七）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

（八）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。 第五十条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息， 应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

（二）董事长向董事会报告；

（三）临时报告交董事长审阅修订；

（四）修订后的文稿报董事长审定并签发；

（五）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章。以监事会名 义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字；

（六）董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。

第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第五十二条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请

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示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文 稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六章 涉及信息披露的相关管理

第五十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未 披露信息。

除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨 询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第五十四条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号 码发生变化时及时通知上海证券交易所。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

第五十五条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等 中介机构提供有关的咨询服务。

第五十六条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监 事会的监督。

第五十七条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交 易所的约见安排。

第五十八条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监 管函及其他问询事项。

第五十九条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关 系管理工作。

第六十条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交 易所的监督。

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第七章 信息披露的媒体

第六十一条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《上海证券报》。 指定网站为：http://www.sse.com.cn。

第六十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券 交易所报告。

第六十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所 要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。

第六十四条 公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登， 同时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的 信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应 披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报 纸和网站。

第六十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发 布等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内 容，均不得早于公司信息披露。

第六十六条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料 等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开 重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第八章 相关责任

第六十七条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有 责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

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第六十八条 公司各相关单位发生重大事项未报告，造成公司信息披露不 及时出现重大错误或疏漏，并由此给公司造成不良影响的，公司将对相关单位的 责任人给予相应行政及经济处罚。

第六十九条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或 信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予 行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第九章 保密措施

第七十条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情 人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以 任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十一条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控 制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第七十二条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信 息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生 异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十三条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规 定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情 节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等 若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追 究其应承担的责任。

第十章 附 则

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第七十四条 本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》及有关中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关法规、规 定内容执行。

第七十五条 公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度。 第七十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效，本制度的解释权归公司 董事会。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十七日

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