GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Aug 25, 2023

广东华商律师事务所

法律意见书

广东华商律师事务所 关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行过程 和认购对象合规性的

法律意见书

二○二三年八月

广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A 至 26A 层

广东华商律师事务所

法律意见书

广东华商律师事务所

关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受绿能慧充数字能源技术股份有 限公司（以下简称“ 发行人 ”或“ 公司 ”）的委托，担任发行人本次向特定对象 发行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 修订）（以下简称“ 《证券法》 ”）、《证券发行与承销管理办法》（2023 修 订）（以下简称“ 《发行承销办法》 ”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （证监会令第 206 号）（以下简称“ 《发行注册管理办法》 ”）、《上海证券交 易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34 号）（以下 简称“ 《实施细则》 ”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“ 中国证监会 ”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法 律意见书。

本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《发行注册管理办法》和《实施细则》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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法律意见书

2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

3、本所律师同意发行人依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定在相 关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义和曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及 本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及 本所律师。

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书 中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。

5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又因客观限制难以进行 全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行 人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。

6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的完整 的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何隐 瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系 基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用 途。

9、本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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法律意见书

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提 供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和核准

截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：

（一）发行人对本次发行的批准和授权

1、董事会的批准

2021 年 11 月 21 日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，就本次发行 相关事宜进行了审议，审议通过了关于本次发行的相关议案。

2022 年 12 月 2 日召开第十届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延 长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

2、股东大会的批准

2022 年 1 月 4 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，股东大会采取 现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东代表以逐项表决方式审议通 过了与本次向特定对象发行有关的议案。

2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，将本次向特定对象 发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行 股票相关事宜的有效期自原届满之日起再次延长 12 个月，即延长至 2024 年 1 月 3 日。

（二）中国证监会的核准

2022 年 9 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准绿能慧充数字能源技术股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2208 号），核准发行 人向特定对象发行不超过 15,350 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发 生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

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本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行已经依法取得了发行人内 部必要的授权和核准，并已取得中国证监会核准，具备实施本次发行的条件。

二、本次发行的发行过程的合规性

发行人聘请国金证券股份有限公司为本次发行的保荐人及主承销商（以下简 称“ 国金证券 ”或“ 保荐人（主承销商） ”）。经本所律师核查，发行人与本次 发行的保荐人国金证券已就本次发行制定了《绿能慧充数字能源技术股份有限公 司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“ 《发行方案》 ”）。根据《发行 方案》，本次发行不涉及询价过程，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）确定发行数量和认购金额

本次向特定对象发行股票募集资金总额为 45,282.50 万元，发行股票数量为 为 15,350.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次向特定对象 发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	北海景安投资有限公司 （以下简称“北海景安”）	50,700,000	149,565,000
2	北海景曜投资有限公司 （以下简称“北海景曜”）	50,800,000	149,860,000
3	北海景众投资有限公司 （以下简称“北海景众”）	52,000,000	153,400,000
合计		153,500,000	452,825,000

本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合发行人股东大会决议、 董事会决议及《发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和中国 证监会的批复，合法有效。

（二）签订股份认购协议

2021 年 11 月 21 日，发行人与北海景安、北海景曜、北海景众（以下合称 “ 认购对象 ”）分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“ 《认购 协议》 ”）。相关协议对本次发行的认购价格、认购金额及数量、认购方式及认 购价款的支付、限售期、合同生效、违约责任等事项进行了约定。

本所律师认为，《认购协议》符合《发行注册管理办法》等法律、法规以及

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规范性文件的规定，内容合法有效，且所附生效条件已全部成就。

（三）缴款与验资

2023 年 8 月 16 日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象北 海景安、北海景曜和北海景众发送了《缴款通知书》。2023 年 8 月 17 日，北海 景安、北海景曜和北海景众已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了 国金证券指定的专用账户。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绿能慧充数 字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023） 第 0052 号），北海景安、北海景曜和北海景众缴纳的本次发行人民币普通股股 票认购资金合计人民币 452,825,000.00 元。

2023 年 8 月 18 日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余 款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

2023 年 8 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字（2023）第 020020 号），确认发行人的募集资金到账。根据 该验资报告，截至 2023 年 8 月 18 日止，本次发行募集资金总额 452,825,000.00 元，减除发行费用 14,296,923.58 元（不含税）后，募集资金净额为 438,528,076.42 元，其中：计入股本 153,500,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）285,028,076.42 元。

本所律师核查后认为发行人本次发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定 及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行注册管理 办法》等法律、法规和中国证监会批复的规定，发行人本次发行的发行过程以及 《缴款通知书》《认购协议》等法律文件合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象

公司本次向特定对象发行股票的对象为北海景安、北海景曜、北海景众。

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（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查

经核查，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募 投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为公司实际控制人徐益明先 生控制的公司，与发行人存在关联关系，因此构成关联交易；与保荐人（主承销 商）不存在关联关系。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的 审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联 交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

（四）本次发行对象的资金来源

本次发行认购对象北海景安、北海景曜、北海景众已出具《承诺函》，其认 购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金、自筹资金，资金来源合法合 规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本 次认购的情形；上市公司未向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情 形。

本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《发行注册管理办法》《实 施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会 决议的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得所需的批准与授权， 该等批准与授权合法、有效；发行人为本次发行签署的相关认购协议约定的生效 条件已成就，关于本次发行相关认购协议、缴款通知书等法律文件合法合规，具 有法律效力；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行数量以及募集

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资金金额符合《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及 公司股东大决议等决议内容，发行过程合法、有效。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（此页为《广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页，无正

文）

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负责人：
高 树
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经办律师：
崔友财
周怡萱
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吕俊彦
广东华商律师事务所
年 月 日
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