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Apr 26, 2022

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2022 032

山东江泉实业股份有限公司

关于重大资产出售之标的资产交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以现金方式向临 沂旭远投资有限公司（以下简称“旭远投资”或“乙方”）出售公司所持有的热 电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“本次交易”）， 本次交易构成重大资产重组。本次交易分别于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 3 月 22 日经公司第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十二次会议审议通 过，并于 2022 年 4 月 13 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。具体 内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日发布于上海证券交易所网站上的《山东江泉 实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。

截至本公告披露日，公司本次交易涉及的标的资产交割事项已全部实施完 成，公司不再持有标的资产。现将有关情况公告如下（本公告中的简称与《山 东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》中的简称具有相同含 义）：

一、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况 1、第一笔款项

2022 年 4 月 22 日，旭远投资已将人民币 31,435,606.80 元支付至公司指定 的银行账户，具体情况如下。

序号	项目	金额（元）
1	协议约定的交易对价	79,500,000.00
2	51%首付款	40,545,000.00
3	加：2022年1月1日—2022年4月22日，公司支付的归属 于标的资产的应付款项	12,139,866.05
4	减：2022年1月1日—2022年4月22日，公司收到的归属 于标的资产的应收款项	21,249,259.25

5 调整后的首付款金额

31,435,606.80

2、第二笔款项

自交割日起 12 个月内，由旭远投资将交易价款中的 49%，即人民币 3,895.50 万元支付至公司指定的银行账户，该笔款项尚未支付。

（二）标的资产交付及过户情况

2022 年 4 月 25 日，公司和旭远投资签署《资产交割确认书》，标的资产完 成交割，标的资产的所有人已由公司变更为旭远投资。

（三）相关债权债务处理情况

1、已移交债权债务

于标的资产交割日，公司已将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通 知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面 文件全部交付乙方。

于标的资产交割日，甲方已就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙 方的情况以书面方式通知债权人，对于取的债权人同意的负债，甲方将其列入 《资产交割确认书》之《附件一：资产及负债移交清单》并交付乙方。

2、未移交债务

甲方已按《出售协议》约定，就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给 旭远投资的情况以书面方式通知相关债权人，截至交割日已取得 10 名债权人的 书面同意，涉及的债务共 2,735,353.29 元；剩余未取得书面同意的债权人，涉 及的债务 797,213.98 元，由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方 向债权人偿还。

3、职工安置事项

截至交割日，标的资产未有员工与旭远投资签署劳动合同。与标的资产相 关的员工因不同意与乙方签署劳动合同，甲方预计因此产生的员工安置费用为 18,734,157.25 元，由乙方支付给甲方。

因上述员工未与乙方签署劳动合同，截至交割日，热电业务应付员工工资 2,160,698.98 元，由乙方支付给甲方。

4、首笔款项结算差额

于乙方支付首笔款项日与资产交割日之间，因往来款项收支等事项导致首 笔款项结算差额共计 70,840.21 元，由乙方支付给甲方。

上述事项由交易双方另行结算支付，支付日期不晚于第二笔款项，即至迟 不超过自资产交割日起 12 个月。

二、本次交易相关后续事项

（一）本次重大资产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及 《重大资产出售协议》的要求履行相关的义务、承诺；

（二）公司依法履行后续的信息披露义务。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处 理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 本次交易已获得了必要的批准或核准，标的资产的交割已经办理完毕，手续合 法有效；

2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况 与此前披露的信息不存在实质性差异；

3、在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更 换的情况，也未因本次重组发生其他相关人员调整的情形；

4、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履

行中；

• 6、相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。

（二）法律顾问的结论性意见

根据广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见 如下：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策审批程序，符合《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，决策审批程序合法、合规。

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已按照协议之约定，标的资 产的交割已经办理完毕，标的资产的对价已支付 51%，标的资产的主要风险及 权属已经转移至旭远投资，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序合法有 效；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此 前披露的相关信息存在实质差异的情形；

4、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生 董事、监事、高级管理人员更换的情况；

5、截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产出售实施过程中，不存在 上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，江泉实业及旭远投资均依照相关协议的约 定履行协议，无违反协议约定的情形；本次重大资产重组相关各方及信息披露 过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括本次重 大资产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及《重大资产出售协 议》的要求履行相关的义务、承诺，上述事项在后续的实施过程中不存在重大 法律风险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。

四、备查文件

（一）《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

（二）《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出 售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售 实施情况之法律意见书》；

（四）《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十七日