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Apr 6, 2022

广东华商律师事务所 关于山东江泉实业股份有限公司 非公开发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

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中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层

广东华商律师事务所

关于山东江泉实业股份有限公司

非公开发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

致：山东江泉实业股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山东江泉实业股份有限公司 的委托，担任山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票项目的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充 法律意见书。

在对发行人已经提供的与本次非公开发行 A 股股票有关的文件和相关事实 进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于山东 江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》和《广东华商律师 事务所关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》 （以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，结合发行人自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“新增报告期”，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日简称“报告期”或“最近三年”）抑或《律师工作报告》及《法律意见书》 出具日后至本补充法律意见书出具日（以下简称“本期间”）发生的重大变化， 对有关事项发生的变更情况进行核查。另根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 7 日下发的 220201 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

5-2-1

书》（以下简称为“《反馈意见》”）的要求，本所律师在对相关情况核查和 验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已 经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进 一步说明。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充 法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上 有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》 中未发生变化的内容仍然有效。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次非公开发行 A 股股票申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充 分的核查、验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与发行人本次非公开发行 A 股股票有关的法律问题发表意见， 而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充 法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数 据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

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3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材 料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有 文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次非公开发行 A 股股票申请的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

5、本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行 A 股股票之目的而使 用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引 用和依赖。

6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在本次申报文件中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核 查的基础上，出具补充法律意见如下：

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目录

第一部分 《反馈意见》之回复 ............................................................................... 5 《反馈意见》问题 1 ............................................................................................... 5 《反馈意见》问题 2 ............................................................................................. 14 《反馈意见》问题 3 ............................................................................................. 15 《反馈意见》问题 4 ............................................................................................. 17 第二部分 关于发行人的补充核查意见 ................................................................. 21 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................. 21 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 25 三、发行人本次发行的实质条件 ......................................................................... 26 四、发行人的设立 ................................................................................................. 28 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 29 六、发行人的控股股东和实际控制人 ................................................................. 31 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 32 八、发行人的业务 ................................................................................................. 32 九、关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 33 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 52 十一、发行人的重大债权、债务 ......................................................................... 59 十二、发行人的重大资产变化及收购 ................................................................. 63 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 66 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 67 十六、发行人的税务 ............................................................................................. 71 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 72 十八、本次募集资金的运用 ................................................................................. 74 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 75 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 76 二十一、结论意见 ................................................................................................. 76

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第一部分 《反馈意见》之回复

《反馈意见》问题 1 、请发行人说明本次发行未由控股股东认购而新设三家公 司参与认购的原因、商业合理性；认购对象本次认购资金来源，是否为自有资 金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联 方资金用于本次认购的情形；结合上市公司近期出售资产、收购股权的情况说 明是否存在与本次发行一揽子交易的情形，上市公司实际控制人及其控制企业 是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购 对象的股权未来是否可能发生变动。请保荐机构和律师进行核查并明确发表意 见。

回复：

（一）核查程序

1、查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众的工商档案资料；

2、取得了认购对象北海景安、北海景曜和北海景众关于本次非公开发行的 认购资金来源的说明；

3、取得了发行人实际控制人徐益明于出具的《关于本次发行认购事项的承 诺函》；

4、查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及穿透后的发行 对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具的《关于认购资金来源的承诺函》。

（二）核查内容

一、请发行人说明本次发行未由控股股东认购而新设三家公司参与认购的 原因、商业合理性

本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为江泉实业实际控制人徐益 明先生控制的公司。陶晓东和尹雷伟是徐益明的一致行动人，如下图所示，本次

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非公开发行的最终出资人（徐益明、陶晓东、尹雷伟）和出资比例与江泉实业控 股股东穿透后的出资人和出资比例完全一致。发行人与发行对象的具体关联关系 及持股情况如下图所示：

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湖州景宏在广西北海市设立北海景安、北海景曜和北海景众三家公司作为本 次非公开发行股票的认购主体，主要原因一方面保证发行完成后发行人控股股东 不会发生变更，另一方面广西北海当地有一定的招商引资优惠政策。

本次非公开发行前后，发行人控股股东及其一致行动人持股情况如下：

股东姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数	比例（%）	股数	比例（%）
深圳景宏	70,280,485	13.73	70,280,485	10.57
湖州景宏	1,234,000	0.24	1,234,000	0.19
宁波益莱	4,255,400	0.83	4,255,400	0.64
北海景安	-	-	50,700,000	7.62
北海景曜	-	-	50,800,000	7.64
北海景众	-	-	52,000,000	7.82
合计	75,769,885	14.81	229,269,885	34.47

从上表可以看出，通过设置三家公司来分配本次认购股份，可以避免本次非

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公开发行完成后发行人控股股东发生变更。本次非公开发行后，北海景安持股 7.62%，北海景曜持股 7.64%，北海景众持股 7.82%，深圳景宏持股 10.57%仍为 发行人的控股股东。

虽然本次股票的发行对象为发行人实际控制人新设的三家主体来认购，但上 述发行对象均承诺，本次认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之内不转让。

综上，由于北海当地有一定的招商引资优惠政策且为了保证本次发行完成后 控股股东不会发生变更，因此控股股东新设三家主体来认购本次非公开发行的股 份具备商业合理性。

二、认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形

（一）本次非公开发行的发行对象及认购资金来源的说明

江泉实业本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜、北海景众，穿 透后的认购对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟，具体情况如下：

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发行对象北海景安、北海景曜和北海景众均成立于 2020 年 7 月，截至本补 充法律意见书出具日，上述发行对象均尚未开展实际经营活动。

根据发行对象出具的说明，本次非公开发行的认购资金来源于穿透后发行对 象徐益明、陶晓东和尹雷伟提供的资金支持。

2022 年 1 月 17 日，北海景安、北海景曜和北海景众出具了《关于认购资金 来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：

“本公司用于认购江泉实业本次非公开发行的资金来源为徐益明、陶晓东、 尹雷伟提供的资金支持，本公司认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、 结构化安排或直接间接使用江泉实业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存 在接受江泉实业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”

（二）穿透后发行对象的认购能力及资金情况的说明

1、徐益明、陶晓东和尹雷伟个人背景的说明

本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东和尹雷伟的个人背景情况 如下：

姓名	当前主要任职	主要工作履历及对外投资情况	主要社会地位
徐益明	Lotusland Investment Limited董事长	徐益明先生经商三十余年，投资并管理了多 家企业，旗下企业的业务布局较为广泛。徐 益明从2002年开始以“普罗中国”的品牌在 国内投资实业，主营业务包括普罗地产、普 罗教育、普罗物业、普罗商业、普罗旅游等 领域，控股和参股企业几十家。	西湖大学创校 董事会成员
陶晓东	上海兴中实业 （集团）有限公 司董事长	陶晓东先生经商二十余年，于1994年设立 上海兴中实业（集团）有限公司，总部位于 上海市浦东新区，是一家覆盖多行业、跨地 域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制 造、金融投资、现代服务业等板块，集团现 拥有员工2,000 余人。	上海市浦东新 区工商联副主 席
尹雷伟	深圳景宏执行总 裁	厦门大学金融硕士，参与多个项目的融资和 并购，具有丰富的投行及投资经验。	-

从上表可以看出，本次非公开发行穿透后的认购对象徐益明、陶晓东、尹雷 伟为较为知名的民营企业家或经验丰富的投资专业人士，相关个人均有较强的资 金实力和较高的社会地位，具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能 力。

2、徐益明个人资金实力的说明

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徐益明，男，56岁。徐益明先生经商三十多年来投资并管理了多家企业，旗 下企业的业务布局较为广泛，涵盖了地产开发、商业百货、文化教育、物业服务、 旅游等多个领域。截至本补充法律意见书出具日，徐益明投资管理的公司中注册 资本超过1亿元人民币或1千万美元的企业的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本	主营业务	说明
1	湖州市景宏实业投资 有限公司	50,000万元人 民币	实业投资	徐益明控股的企业
2	深圳景宏益诚实业发 展有限公司	50,000万元人 民币	电力行业	发行人控股股东，徐益明控 股的企业
3	普罗（四川）文化旅 游发展有限公司	2,000万美元	旅游资源开发、酒店 管理	徐益明全资持股的企业
4	普罗（郑州）文化旅 游发展有限公司	4,000万美元	旅游项目开发、房地 产开发与经营	徐益明全资持股的企业
5	宁波波威投资管理有 限公司	10,000万元人 民币	投资管理	徐益明有重大影响的企业
6	郑州杉杉奥特莱斯购 物广场有限公司	60,500万元人 民币	百货商场	徐益明有重大影响且担任 副董事长的企业
7	郑州普罗理想生活运 营服务有限公司	29,000万元人 民币	旅游餐饮服务	徐益明有重大影响的企业
8	河南一八教育集团有 限公司	19,000万元人 民币	文化教育产业开发	徐益明有重大影响的企业
9	郑州普罗房地产开发 有限公司	10,000万元人 民币	房地产开发经营	徐益明有重大影响且担任 董事长的企业
10	郑州市高择置业有限 公司	10,000万元人 民币	房地产开发与经营	徐益明有重大影响且担任 董事长的企业
11	郑州波威置业有限公 司	10,000万元人 民币	房地产开发与经营	徐益明有重大影响且担任 董事长的企业
12	河南普罗教育管理有 限公司	10,000万元人 民币	文化教育产业开发	徐益明有重大影响的企业
13	大雅行旅（北京）有 限公司	1,000万美元	出入境旅游	徐益明全资持股的企业
14	大雅康养（上海）文 化旅游有限公司	15,000万美元	文化旅游、组织文化 艺术交流	徐益明全资持股的企业
15	大雅行旅（成都）旅 游开发有限公司	1,000万美元	出入境旅游	徐益明全资持股的企业

经过多年的经商，徐益明先生积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非 公开发行的认购的资金实力。

2022年1月17日，徐益明出具了《关于资金来源的承诺函》：

“（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、 自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进 行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情

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形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监 会非公开发行股票的有关规定。

（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、 代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 ”

3、陶晓东和尹雷伟个人资金实力的说明

陶晓东，男，51岁，陶晓东于1994年设立上海兴中实业（集团）有限公司任 公司董事长，经过二十多年的发展，上海兴中实业（集团）有限公司已成为一家 覆盖多行业、跨地域的综合性企业集团，主营业务涉及实业制造、金融投资、现 代服务业等板块，集团现拥有员工2,000余人，下辖全资及控股子公司30余家。 陶晓东持有上海兴中实业（集团）有限公司62.40%股权，是该公司的实际控制人。 经过多年的经商，陶晓东积累了较为丰厚的个人资产，具备参与本次非公开发行 的认购的资金实力。

尹雷伟，男，35岁，厦门大学金融硕士，曾任职国内上市券商投行部和投资 公司的副总裁，参与多个项目的融资和并购，具有丰富的投行及投资经验，具备 较强的资金实力。

2022 年 1 月 17 日，陶晓东和尹雷伟均出具了《关于资金来源的承诺函》： “（1）本次认购江泉实业非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、 自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进 行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情 形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监 会非公开发行股票的有关规定。

（2）本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、 代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 ”

综上，徐益明、陶晓东和尹雷伟先生具有较强的资金实力和较高的社会地位， 具备本次非公开发行的认购能力和上市公司的管理能力，徐益明、陶晓东和尹雷 伟均承诺本次江泉实业非公开发行股票的认购资金全部来源于本人自有资金、自 筹资金，资金来源合法合规。

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三、结合上市公司近期出售资产、收购股权的情况说明是否存在与本次发 行一揽子交易的情形，上市公司实际控制人及其控制企业是否就本次认购事项、 认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可 能发生变动。

（一）上市公司近期出售资产、收购股权与本次发行不属于一揽子交易， 不互为前提

自 2021 年 11 月以来，公司进行了股权收购、非公开发行及重大资产出售等 一系列运作，基本情况如下：

1、收购绿能慧充 100%股权

2021 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协 议书>的议案》，同意公司收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、 陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业 （有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充 100%的股权。

2021 年 12 月 16 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关 于公司与转让方及标的公司签署的议案》，同意公司以现金 8,300 万元收购绿能 慧充 100%的股权。同日，公司公告了绿能慧充的审计和评估报告。

2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让 协议》的议案。

2022 年 1 月 27 日，绿能慧充完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司。 截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据转让协议的规定支付了股权转 让款 5,200 万元。

2、非公开发行融资

2021 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。公司本次发行的募集资金总额不超 过 45,282.50 万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

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2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过公司非 公开发行股票议案。

截至本补充法律意见书出具日，公司非公开发行股票事宜尚在推进过程中， 公司非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。

3、热电业务资产组出售

2022 年 1 月 17 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售方案的议案》，同意出售所持有的热电业务资产组，本次资 产出售构成重大资产重组。

2022 年 3 月 22 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以 7,950.00 万元出售给临沂旭远投资有限公司。同日，公司公告了《山东江泉实业 股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及热电业务资产组的专项审计和评 估报告。

2022 年 3 月 28 日，公司公告了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的 通知》，公司上述热电业务出售相关议案将于 2022 年 4 月 13 日提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

截至本补充法律意见书出具日，公司重大资产出售事项正在推进过程中，尚 需获得公司股东大会审议通过方可实施。因本次重大资产重组不涉及发行股份， 且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

4、股权收购、重大资产出售及本次非公开发行的情况对比

发行人股权收购、重大资产出售及本次非公开发行的要点情况如下表：

事项	收购绿能慧充100% 的股权	出售热电业务资产 组	非公开发行
首次披露时间	2021年11月	2022年1月	2021年11月
背景和原因	公司收购新能源公 司，积极进行业务转 型	公司热电业务上游 原材料供应商关停， 公司出售热电业务 资产组减少亏损公 司热电业务供应商 产出，公司出售热电 业务资产组减少亏	公司现有的流动资 金不足，非公开发行 为公司业务转型储 备资金

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		损
交易（募集）金额	8,300万元	7,950万元	融资4.53亿元
交易（认购）对象	李兴民等绿能慧充 原股东	旭远投资	北海景安、北海景 曜、北海景众
交易标的或认购对象 注册地	陕西西安	山东临沂	广西北海
交易（认购）对象与上 市公司是否存在关联 关系	否	否	是
收购（认购）资金来源	发行人自有（自筹） 资金	旭远投资的股东自 有（自筹）资金	认购对象自有（自 筹）资金
当前进展情况	已完成	正在进行中	正在进行中
是否互为前提	否	否	否
是否属于一揽子交易	否	否	否

鉴于：

（1）公司本次非公开发行与收购绿能慧充和出售热电资产组不互为前提， 即公司的非公开发行实施与否并不影响公司对绿能慧充的收购和热电资产组的 出售；

（2）公司收购绿能慧充股权的交易对象和公司出售热电资产组的交易对象 与江泉实业、江泉实业的控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系；

（3）公司收购绿能慧充支付的交易对价与本次非公开发行募集资金不挂钩； 旭远投资收购公司热电业务资产组的收购资金完是其自有或自筹资金，不存在来 源于江泉实业或江泉实业的控股股东、实控人及其关联方的情形；

（4）绿能慧充已完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司。发行人对 绿能慧充的收购事宜已经完成。

综上，发行人近期出售资产、收购股权与本次发行不互为前提，不属于一揽 子交易。

（二）上市公司实际控制人就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在 有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动出具了承诺

2022 年 3 月 16 日，发行人实际控制人徐益明出具承诺，就其及其控制企业 是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对

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象的股权未来是否可能发生变动等情形承诺如下：

“1、本人及本人控制的企业就本次认购事项与其他方不存在未披露的协议 安排；

2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法 规、规范性制度的规定，不违反本人所作出的公开承诺。本人的减持将符合有关 法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并按照 相关规定提前予以公告；

3、本人控制的本次发行股票的认购对象北海景安、北海景曜和北海景众认 购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之内不转让；

4、在本人作为江泉实业的实际控制人期间，本次发行的股票认购对象北海 景安、北海景曜和北海景众自本次发行结束之日起 36 个月之内不发生股权变动， 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

5、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反， 本人将承担由此产生的一切法律责任。”

综上，本所律师认为，本次发行未由控股股东直接认购而新设三家公司参与 认购具备商业合理性；认购对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其 自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形；发行人近期出售资产、收购股权与本次发 行不属于一揽子交易；发行人实际控制人已出具承诺，发行人实际控制人及其控 制企业、本次认购对象自本次发行结束之日起 36 个月之内不发生股权变动，司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

《反馈意见》问题 2 、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处 罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为 , 是否属于严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的情形。

回复：

（一）核查程序

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就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、查询了发行人及其控股子公司所在的工商、税务、安监、环保等主管行 政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网 等公开网站并进行检索发行人报告期内是否存在行政处罚，是否存在重大违法违 规行为；

• 2、检索了证监会、上海交易所的官方网站，查询了发行人、发行人董监高

• 报告期内是否收到了中国证监会的行政处罚或上海交易所的监管措施等；

3、取得了发行人报告期内审计报告及财务报表，核查发行人及其控股子公 司报告期内是否存在罚款的情况；

• 4、取得了发行人所在地相关主管部门出具的合规证明。

（二）核查事实

经核查，发行人报告期内不存在重大违法行为，不存在严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的情形。发行人报告期内不存在因违法违规行为而导致行政 处罚的情形。

《反馈意见》问题 3 、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房 地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

（一）核查程序

就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、登录了国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及控股、参股子公司的 《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行了核查；

2、登录了住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人 及其控股子公司是否取得房地产业务相关资质；

3、查阅了发行人报告期内年度报告及定期报告，关注是否存在房地产相关

5-2-15

业务收入。

（二）核查事实

1、发行人及其控股子公司的基本情况

公司主要从事热电业务、铁路专用线运输业务以及新能源充电及储能业务。 截至本补充法律意见书出具日，公司目前存续的控股、参股子公司业务情况如下：

序 号	公司名称	主营业务	与发行人 关系	是否涉 房地产
1.	上海农仁	无实际经营	全资子公司	否
2.	绿能慧充	新能源汽车充电桩的 研发、生产、销售、安 装、运营维护；充电站 的建设施工，分布式微 网发电、储能电源设备 的研发、生产、销售安 装施工及配套软件的 研发等	全资子公司	否
3.	南充绿能慧充数字技术有限公司	新能源汽车充电桩的 生产、销售、安装及售 后运维服务	全资孙公司	否
4.	绿能慧充（陕西）建设工程有限公 司	新能源汽车充电桩的 安装施工；新能源汽车 充电站的总包施工	全资孙公司	否
5.	深圳绿能慧充新能源有限公司	充电站运营	全资孙公司	否
6.	广州绿能慧充新能源有限公司	暂未开展经营	全资孙公司	否
7.	广州绿能途悠新能源有限公司	充电站运营	全资孙公司	否
8.	小桔绿能（深圳）新能源有限公司	充电站运营	控股孙公司	否
9.	小桔绿能（杭州）新能源有限公司	暂未开始营业	控股孙公司	否
10.	上海雁挚电子科技有限公司	充电站运营	控股孙公司	否
11.	小桔绿能（西安）新能源有限公司	充电站运营	控股孙公司	否

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12.	小桔绿能（广州）新能源有限公司	充电站运营	控股孙公司	否
13.	陕西绿能泰耀新能源有限责任公 司	充电站运营	控股孙公司	否
14.	山西智慧绿能数字新能源技术开 发有限公司	新能源汽车充电桩销 售、充电站建设施工及 运维服务	间接参股公 司	否

注：发行人存在 2 家吊销未注销的控股子公司：临沂东方陶瓷有限公司、广州金江悦经 济发展有限公司，无任何主营业务。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规 定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据 《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，“房地 产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建 设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房 地产开发企业资质管理规定（2018 修正）》第三条之规定，“房地产开发企业 应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企 业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股、参股子公司不具备房地产业 务经营资质，未开展任何房地产相关业务。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司均不存在以房地产开 发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的 行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，发行人及其控股、参股子公司均 未从事房地产相关业务。

《反馈意见》问题 4 、请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准 日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和 律师核查并发表意见。

回复：

（一）核查程序

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就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人公告信息以及股东名册；

• 2、取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众出具《关于不存在减持

• 情况或减持计划的承诺函》；

3、取得了发行人实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏及其一致行动人宁 波益莱出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。

（二）核查事实

• 1 、发行对象及发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人从定价基准日

• 前六个月至本补充法律意见书出具日不存在减持情况

根据发行人提供的股东名册以及发行人的公告文件，并经保荐机构、本所律 师核查，发行人实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏及其一致行动人宁波益莱 自定价基准日（2021 年 11 月 22 日）前六个月至本补充法律意见书出具日不存 在减持江泉实业股票的情况。

2 、发行对象、发行人控股股东及实际控制人及其出具承诺并公开披露，本 次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

（1）2022 年 3 月 23 日，本次发行对象北海景安、北海景曜和北海景众出 具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业承诺，本次交易的定价基准日（2021 年 11 月 22 日）前六个月 至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存在减持山东江泉实业股 份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。

2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的三十六个月内，本企业及本企 业控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。

3、本企业及本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该 等规定。

4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本企业及本企业控制

5-2-18

的关联方具有约束力，若本企业或本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情 况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本企业及本企业控制的关联方将 依法承担由此产生的法律责任。”

（2）2022 年 3 月 23 日，发行人实际控制人徐益明出具了《关于不存在减 持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人承诺，本次交易的定价基准日（2021 年 11 月 22 日）前六个月至 本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持山东江泉实业股份有限 公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。

2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人及本人控制的 关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。

3、本人及本人控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等 规定。

4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的关 联方具有约束力，若本人或本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减 持所得全部收益归上市公司所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此 产生的法律责任。”

（3）2022 年 3 月 16 日，发行人控股股东深圳景宏及其一致行动人宁波益 莱出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业承诺，本次交易的定价基准日（2021 年 11 月 22 日）前六个月 至本承诺函出具之日，本企业不存在减持山东江泉实业股份有限公司（以下简称 “上市公司”）股票的情形。

2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本企业不减持上市 公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。

3、本企业及本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该 等规定。

4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本企业及本企业控制 的关联方具有约束力，若本企业或本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情

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况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本企业及本企业控制的关联方将 依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已于 2021 年 3 月 23 日在《山东江泉实业股份有限公司关于相关主体 承诺不存在减持情况或减持计划的公告》中公开披露上述承诺。

综上，本所律师认为，发行对象及发行人实际控制人、控股股东及其一致行 动人从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日不存在减持情况，发行人 的控股股东及实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内 不存在减持情形或减持计划。

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第二部分 关于发行人的补充核查意见

一、本次发行的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批 准和授权：

（一）本次发行已获董事会审议通过

2021 年 11 月 21 日，发行人召开第十届董事会第十七次会议，就本次发行 相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法 律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈山 东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于 〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性 分析报告〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公 司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准实际控 制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于<山东 江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关 于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 《关于暂不召开临时股东大会的议案》等相关议案。

2021 年 11 月 21 日，发行人独立董事就本次非公开发行相关事宜发表了同 意的独立意见。

2021 年 11 月 22 日，发行人在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第 十七次会议决议公告》。

经书面核查发行人第十届董事会第十七次会议的会议通知、签到册、议案、 会议决议、会议记录、公告等文件，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依 法定程序召开的董事会审议通过，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，上述董事会决议合法有效。

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（二）本次发行已获股东大会审议通过

2022 年 1 月 4 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，股东大会采取 现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东代表以逐项表决方式审议通 过了与本次非公开发行有关的议案。

2022 年 1 月 5 日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了 《山东江泉实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》，公告了 上述股东大会决议内容。其中，《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 的内容具体如下：

发行人本次发行方案的具体内容如下：

• 1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由 公司在规定的有效期内择机发行。

• 3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方 式为全部以现金方式认购。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价 格为2.95元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若 公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

• 5、发行数量和募集资金总额

5-2-22

本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元，发行股票数量为不 超过15,350.00万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事 会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量 以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	北海景安	5,070.00	14,956.50
2	北海景曜	5,080.00	14,986.00
3	北海景众	5,200.00	15,340.00
合计		15,350.00	45,282.50

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内 不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• 7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东按照持股比例共享。

• 8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• 9、募集资金金额及投资项目

本次非公开发行的募集资金总额不超过45,282.50万元（含发行费用），扣除 发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施。

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10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月。

经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内容合 法有效。

（三）本次发行股东大会对董事会的授权

发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事 会全权办理与本次发行相关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股 东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部 门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的 具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对 象等与本次发行上市有关的事项；

2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况 发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司 经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安 排进行调整；

• 3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事

• 宜；

• 4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

• 5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同

• 或必要的文件；

• 6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次

5-2-24

非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机 构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、 修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与 注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使 用安排；

9、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的 前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法 有效。

综上所述，本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行及上市已经取得了现阶段所 必需的批准和授权，待中国证监会和上交所核准及同意后即可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

1、发行人前身为临沂工业搪瓷股份有限公司，是1992年12月经山东省临沂 地区体改委临改企字[1992]25号、36号文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折 股发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司股本总额2,852万股，其 中发起人以其全部净资产折股1800万股，内部职工股1052万股。

2、1999 年 8 月 17 日，发行人在上交所上市交易，证券代码为“600212”。

（二）发行人依法有效存续

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1、发行人目前持有山东省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会 信用代码号为91370000267179185A），证载的基本情况如下：

名称	山东江泉实业股份有限公司
类型	股份有限公司
住所	临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
法定代表人	赵彤宇
注册资本	51,169.7213万元
经营范围	电力生产业务许可证范围内发电。（有效期限以许可证为准）。塑料制 品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售； 胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内 的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专 用线运输业务。
成立日期	1992年12月14日
营业期限	1992年12月14日至无固定期限

经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的 情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被 依法撤销以及公司宣告破产的情形。

2、经本所律师核查，发行人股票在上交所上市交易，股票代码：600212； 股票简称：江泉实业；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法 规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且其股 票在上交所上市的股份有限公司，股票代码：600212；股票简称：江泉实业；发 行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形， 是合法存续的股份有限公司，符合法律、法规及规范性文件关于本次发行主体资 格的有关规定，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非 公开发行股票的实质条件，具体如下：

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（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

• 1、本次发行已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司

• 法》第一百零三条、第一百三十三条及《公司章程》的规定。

• 2、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

• 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• （二）本次发行符合《证券法》规定的条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》 第九条的规定的情形。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、根据发行人《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》和《2020年度 审计报告》《2021年度审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人本次非公开发行符合《管理办 法》第三十九条第（六）款的规定。

• 2、根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第三

• 十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

• 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

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（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、根据本所律师的核查并经发行人确认，本次募集资金用途符合有关法律 和行政法规的规定；本次募集资金使用不用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控 制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用 符合《管理办法》第十条的规定。

4、根据发行人《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 预案》，本次非公开发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众，系符合中国证 监会规定的合法投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。

5、根据发行人《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 预案》及发行人的确认，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股 票的董事会决议公告日，发行价格为2.95元/股，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将进行相应调整。本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结 束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及 上交所等监管部门的相关规定执行。发行人本次非公开发行股票的发行价格和持 股期限符合《管理办法》第三十八条的规定。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是由临沂工业搪瓷股份有限公司（以下简称“临沂工搪”）以全部净资 产折股发起，采用定向募集方式设立并于 1997 年 8 月 20 日在山东省工商行政管 理局登记注册的股份有限公司。经核查，本所律师认为：

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• 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范

• 性文件的规定，其设立合法有效。

• 2、发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件

• 的规定，真实、有效，不会引致发起人设立行为存在纠纷的情形。

3、发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要的程 序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件、设立 方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行 人的设立是真实、合法、有效的。

五、发行人的独立性

（一）业务独立

经本所律师核查，发行人的主营业务为热电业务、铁路专用线运输业务以及 新能源充电及储能业务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。

（二）资产独立、完整

经本所律师核查，除发行人的房屋建筑物由于历史问题尚未取得产权证书 外，发行人拥有的土地使用权等主要财产的权属证书完整、取得方式合法并为发 行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东 或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人

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及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。 （三）人员独立

经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员系按照《公司法》和 《公司章程》等有关规定选聘，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事 任免决定的情况。发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职 在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担任除 董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 领薪，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。 公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有 独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。

本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。

（四）机构独立

经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营。控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。

本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。

（五）财务独立

根据发行人财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务 会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的 要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任 何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。

综上，本所律师核查后认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务

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均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的控股股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	股份比例（%）
1	深圳景宏	7,028.05	13.73
2	朱玉文	1,085.34	2.12
3	达孜县欣新投资有限公司	769.44	1.50
4	熊礼文	605.00	1.18
5	吴冕	502.88	0.98
6	宁波益莱	425.54	0.83
7	宋莉	418.35	0.82
8	陈立新	415.01	0.81
9	高江	370.94	0.72
10	朱林	336.00	0.66
合 计		11,956.55	23.35

截至2021年12月31日，深圳景宏直接持有发行人70,280,485股股票（占发行 人总股本的13.73%），且发行人不存在其他持股5%以上的股东，因此，深圳景 宏系发行人的控股股东。

（二）发行人的实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，徐益明及其一致行动人湖州景宏、宁波益 莱合计持有发行人75,769,885股股票（占发行人本次非公开发行完成前总股本的 14.81%），徐益明为发行人的实际控制人。

（三）本次发行对发行人控制权的影响

5-2-31

根据《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，若 本次发行股票数量为不超过15,350.00万股，即未超过本次发行前公司总股本的 30%，则本次非公开发行完成后，北海景安持有公司50,700,000股股份，占公司 发行后总股本的7.62%；北海景曜持有公司50,800,000股股份，占公司发行后总股 本的7.64%；北海景众持有公司52,000,000股股份，占公司发行后总股本的7.82%； 深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司发行后总股本的10.57%，仍为公司 控股股东。本次非公开发行完成后，徐益明及其一致行动人将直接及间接控制公 司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%，徐益明仍为公 司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

据此，本所律师核查后认为，本次非公开发行完成后，深圳景宏仍为发行人 控股股东，徐益明为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致发行人控股股东、 实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人由发起设立时的股权设置、股本结构经各发 起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记 手续。本所律师认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。

（二）本所律师在《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变” 中披露了发行人的股本变动情况。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人自设立以来的历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、真 实有效。

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5% 以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在股份质押情况。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的历次股权变动均已根据相关法律 法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。 持有发行人 5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在股份质押情况。

八、发行人的业务

5-2-32

（一）发行人的经营范围与经营方式

经核查，本所律师认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公 司章程》记载相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人主要业务经营资质或许可

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已获得与主要业务相关的《电力业务许可 证》及《排污许可证》。

（三）发行人的主营业务

根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021 年度的主营业务收入占当期营业收入的比例约为98.59%、99.25%、99.40%。据 此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变更。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营活动真实、有效。发行人报告期内 主营业务突出且未发生过重大变更，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1、控股股东、实际控制人

（1）发行人的控股股东及实际控制人

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为深圳景宏， 实际控制人为徐益明。

（2）发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制或者有重大影响的 除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

关联方名称	关联关系
Lotusland Investment Limited	徐益明直接控制的企业
Daya Voyage Investment Limited（大雅行旅投資有限 公司）	徐益明直接控制的企业
Evergreen HH Investment Limited（長青藤乐康投资有	徐益明直接控制的企业

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限公司）
普罗投资有限公司	徐益明直接控制的企业
北海景安	徐益明间接控制的企业
北海景众	徐益明间接控制的企业
北海景曜	徐益明间接控制的企业
北海景儒实业有限公司	徐益明间接控制的企业
湖州景宏	徐益明间接控制的企业
大雅行旅（北京）有限公司	徐益明间接控制的企业
成都大千事象品牌管理有限责任公司	徐益明间接控制的企业
大雅康养（上海）文化旅游有限公司	徐益明间接控制的企业
大雅行旅（成都）旅游开发有限公司	徐益明间接控制的企业
普罗（四川）文化旅游发展有限公司	徐益明间接控制的企业
普罗（郑州）文化旅游发展有限公司	徐益明间接控制的企业
郑州波威实业有限公司	徐益明间接控制的企业
普罗（郑州）酒店管理有限公司	徐益明间接控制的企业
济源大雅旅游开发有限公司	徐益明间接控制的企业
郑州普罗物业服务管理有限公司	徐益明间接控制的企业
郑州信之择实业有限公司	徐益明间接控制的企业
四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司	徐益明间接控制的企业
四川省攀西灵山旅投华顺置业有限公司	徐益明间接控制的企业
四川省攀西灵山索道旅游有限责任公司	徐益明间接控制的企业
冕宁县攀西灵山旅游运输有限公司	徐益明间接控制的企业
郑州普罗文旅置业有限公司	徐益明间接控制的企业
四川省攀西灵山景区管理有限公司	徐益明间接控制的企业
郑州信和房产经营有限公司	徐益明间接控制的企业
郑州普罗物业服务有限公司	徐益明间接控制的企业
宁波波威投资管理有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州市高择置业有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州波威置业有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗房地产开发有限公司	徐益明有重大影响的企业
河南一八教育集团有限公司	徐益明有重大影响的企业
河南普罗教育管理有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗理想生活运营服务有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗管理集团有限公司	徐益明有重大影响的企业

5-2-34

中牟普罗旺世新农村建设发展有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗房地产营销策划有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗艺术文化管理有限公司	徐益明有重大影响的企业
北京三贤通科技发展有限公司	徐益明有重大影响的企业
河南中普康养服务有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗现代农业有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗商业管理有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗川上餐饮服务有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗稻草人餐饮服务有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗窗外餐饮服务有限公司	徐益明有重大影响的企业
上海汉钧商务咨询管理有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗隐野餐饮服务有限公司	徐益明有重大影响的企业
郑州普罗餐饮管理有限公司	徐益明有重大影响的企业
成都市一筑一事文化传播有限公司	徐益明有重大影响的企业
四川嘉诚品恩品科技有限公司	徐益明有重大影响的企业
成都九十建筑设计有限公司	徐益明有重大影响的企业

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

截至2021年12月31日，除控股股东外，发行人目前不存在其他持有发行人5% 以上股份的股东。

3、发行人子公司

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有16家控股及参股公 司，其中2家子公司处于吊销未注销状态。该等控股及参股公司具体情况如下：

①上海农仁

上海农仁目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码为：91310115MA1H7TPP5R），基本情况如下：

名称	上海农仁网络科技发展有限公司
住所	上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号5层

5-2-35

法定代表人	赵彤宇
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、食用农产 品的销售，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，从事货物 及技术的进出口业务。
营业期限	自2016年6月1日至2046年5月31日
股东及出资比例	发行人持有其100%的股权

②绿能慧充

绿能慧充目前持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码为：91610000596671103C），基本情况如下：

名称	绿能慧充数字技术有限公司
住所	陕西省西咸新区沣东新城凤栖路24号能源金贸区中小工业园3号院1 号厂房
法定代表人	李兴民
注册资本	5,000万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	一般项目：大显示屏及平板产品的研发、生产、维修及配件的销售；城 市照明工程的施工；电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块； 电动汽车交直流充电机系统；定制充电系统）、电动汽车充电运营用软 件产品（本地运营管理系统后台软件；手机端电动汽车充电运营软件； 智能充电监控系统）的开发、生产、销售、服务及技术转让；售电；新 能源汽车充电站的施工、建设、运营及维护；充电站及停车场的设计、 施工；电动车车载充电机、电动汽车车用DC/DC变换器、电机驱动器、 车载线束和端子的生产与销售；高低压配电柜装备和相关软件的研发、 设计、系统集成、销售与技术服务；电池检测类系统（包括电动汽车充 放电系统；铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检 测设备；动力电池组测试系统）的产品开发、销售及服务；新能源发电 设备、分布式微网发电、储能电源、应用软件开发及其配套产品的设计、 生产、销售、服务、系统集成、工程施工与技术转让；电力电子产品、 电力传动设备、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件产品 的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发及技术服 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经 营的商品和技术除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)
营业期限	2012年5月28日至无固定期限
股东及出资比例	发行人持有其100%的股权

③南充绿能慧充数字技术有限公司

5-2-36

南充绿能慧充数字技术有限公司目前持南充市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为：91511302MA6B48079J），基本情况如下：

名称	南充绿能慧充数字技术有限公司
住所	四川省南充市顺庆区果城路13号一号楼三楼
法定代表人	李兴民
注册资本	5000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；输配电及控制设备制造；充电桩销售；电动汽车充电基础设施 运营；集中式快速充电站；助动车制造；集成电路芯片及产品制造；电 子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子专用设备制造； 集成电路设计；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品 销售；集成电路制造；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售； 智能输配电及控制设备销售；电子产品销售；机动车充电销售；计算机 系统服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术 咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全 系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；集成电路芯片设计及 服务；智能车载设备销售；销售代理；国内贸易代理；电车销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
营业期限	2021年1月28日至无固定期限
股东及出资比例	绿能慧充持有其100%的股权

④绿能慧充（陕西）建设工程有限公司

绿能慧充（陕西）建设工程有限公司目前持有西安市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为：91610113MAB0KU2B04），基本情况如 下：

名称	绿能慧充（陕西）建设工程有限公司
住所	陕西省西安市未央区汉城街道办店子村52号怡莱精品酒店四楼401室
法定代表人	李海
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	一般项目：智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营； 充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；广告设计、代理； 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开 发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不

5-2-37

含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；软件销售；信息系统集成服 务；数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成；市政设施管理；工 程管理服务；普通机械设备安装服务；对外承包工程；承接总公司工程 建设业务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介 活动、劳务派遣服务）；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研 发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；电气设备修理；专用设 备修理；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电、输电、供电 业务；建设工程设计；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；消 防设施工程施工；各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 营业期限 2020 年 10 月 12 日至无固定期限 股东及出资比例 绿能慧充持有其 100%的股权

⑤深圳绿能慧充新能源有限公司

深圳绿能慧充新能源有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为：91440300MA5G1LWD3P），基本情况如下：

名称	深圳绿能慧充新能源有限公司
住所	深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4093号南山云谷创新产业园 南风楼1 层中
法定代表人	张震辉
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：电动汽车充电产品、电动汽车充电运营用软件产品的 开发、销售、服务及技术转让；新能源汽车充电站的施工、建设、运营 及维护；高低压配电柜装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售 与技术服务；新能源发电设备、分布式微网发电、储能电源、应用软件 开发及其配套产品的设计、销售、服务、系统集成、工程施工与技术转 让.（以上均不含限制项目），许可经营项目是：电动汽车充电产品、 电动汽车充电运营用软件产品的生产；新能源发电设备、分布式微网发 电、储能电源、应用软件开发及其配套产品的生产。
营业期限	2020年1月8日至无固定期限
股东及出资比例	绿能慧充持有其100%的股权

⑥广州绿能慧充新能源有限公司

广州绿能慧充新能源有限公司目前持有广州市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为：91440101MA5D3F398W），基本情况如下：

5-2-38

名称	广州绿能慧充新能源有限公司
住所	广州市黄埔区科汇三街4号1101、1001、501房创业保姆众创空间1101 办公卡位A212
法定代表人	吕述鑫
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	热力生产和供应;物业管理;代收代缴水电费;汽车租赁;汽车销售;能源技 术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;充电桩设施安装、管理;为电 动汽车提供电池充电服务;软件开发;软件服务;软件测试服务;企业自有 资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;商品批 发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）; 贸易代理;
营业期限	2019年12月25日至无固定期限
股东及出资比例	绿能慧充持有其100%的股权

⑦广州绿能途悠新能源有限公司

广州绿能途悠新能源有限公司目前持有广州市市场监督管理局核发的《营业

执照》（统一社会信用代码为：91440101MA5D4WAN9T），基本情况如下：

名称	广州绿能途悠新能源有限公司
住所	广州市白云区太和镇永兴汽配大街20号1栋A18室（自主申报）
法定代表人	吕述鑫
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	热力生产和供应;新能源汽车电附件销售;土地使用权租赁;停车场服务; 新能源原动设备制造;新能源汽车整车销售;新能源原动设备销售;新能 源汽车换电设施销售;软件开发;数据处理和存储支持服务;电池制造;分 布式交流充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;智能输配电 及控制设备销售;工程管理服务;通用设备修理;电气设备修理;居民日常 生活服务;电气设备销售;非居住房地产租赁;信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;洗车服务;机械设备租赁;对外承包工程;各类工程建设活 动;建筑劳务分包
营业期限	2020年2月26日至无固定期限
股东及出资比例	绿能慧充持有其100%的股权

⑧小桔绿能（深圳）新能源有限公司

小桔绿能（深圳）新能源有限公司目前持深圳市市场监督管理局核发的《营

5-2-39

业执照》（统一社会信用代码为：91440300MA5FKEE73F），基本情况如下：

名称	小桔绿能（深圳）新能源有限公司
住所	深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9672号大冲商务中心（二期） 2 栋4 号楼1701
法定代表人	李强
注册资本	2000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：新能源发电机、储能系统设备、汽车充电系统及设备、 节能与能源管理系统及设备、车载充电与车载电子设备的研发与销售； 汽车充电服务；互联网技术开发；从事广告业务；平面广告设计；计算 机软硬件、智能终端产品的开发、生产（由分支机构生产）、销售、技 术咨询、服务、技术转让。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许 可经营项目是：互联网信息服务。
营业期限	2019年4月17日至2039年4月16日
股东及出资比例	北京小桔新能源汽车科技有限公司持有其40.00%的股权，绿能慧充数 字技术有限公司持有其60%的股权

⑨小桔绿能（杭州）新能源有限公司

小桔绿能（杭州）新能源有限公司目前持有杭州市市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码为：91330106MA2GP3GM14），基本情况如下：

名称	小桔绿能（杭州）新能源有限公司
住所	浙江省杭州市西湖区转塘街道云溪印象创意园5幢218室
法定代表人	李强
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	服务：新能源技术、网络信息技术、物联网终端设备、停车场库智能设 备、节能设备、电子商务、计算机软硬件的技术开发，技术服务、技术 咨询、成果转让；新能源设备的安装及维修（限现场）；新能源汽车充 电桩的运营及技术服务；设计、制作、代理、发布广告（除网络广告）， 平面设计；销售：新能源设备，智能设备，电气设备，计算机软硬件， 电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
营业期限	2019年7月29日至无固定期限
股东及出资比例	小桔绿能（深圳）新能源有限公司持有其100%的股权

⑩上海雁挚电子科技有限公司

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上海雁挚电子科技有限公司目前持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为：91310114MA1GWPQ52F），基本情况如 下：

名称	上海雁挚电子科技有限公司
住所	上海市嘉定区真新街道西栅桥路518-528号1层128室
法定代表人	李强
注册资本	2000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：从事电子技术、新能源技术、新材料技术、充电桩设施技术、 智能化设备技术、环保节能技术、电子产品技术、物联网技术、软件技 术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，充电桩设施的安 装，合同能源管理，新能源技术推广服务，节能规划与设计，停车场信 息系统服务，智能化管理系统技术开发应用，自动识别和标识系统技术 开发及应用，计算机系统集成，停车场设计，图文设计制作，设计、制 作、代理各类广告，汽车租赁（不得从事金融租赁），电子产品、电子 元器件、节能环保设备、智能化设备、日用百货、汽车的销售，充换电 站的建设及运营，机动车充电销售，集中式快速充电站。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2019年12月20日至2032年3月20日
股东及出资比例	小桔绿能（深圳）新能源有限公司持有其100%的股权

⑪小桔绿能（西安）新能源有限公司

小桔绿能（西安）新能源有限公司目前持有西安市市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码为：91610131MA6WXDPH05），基本情况如下：

名称	小桔绿能（西安）新能源有限公司
住所	陕西省西安市高新区丈八街办二环南路西段154号易和蓝钻第13幢1 单元20 层12007 号房
法定代表人	李强
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源汽车 整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发； 数据处理和存储支持服务；电池制造；分布式交流充电桩销售；集中式 快速充电站；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理 服务；通用设备修理；电气设备修理；土地使用权租赁；停车场服务； 居民日常生活服务；电气设备销售；非居住房地产租赁；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；洗车服务；机械设备租赁。(除依法须经

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	批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
营业期限	2019年6月17日至无固定期限
股东及出资比例	小桔绿能（深圳）新能源有限公司持有其100%的股权

⑫小桔绿能（广州）新能源有限公司

小桔绿能（广州）新能源有限公司目前持有广州市天河区市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440101MA5CW2P578），基本情 况如下：

名称	小桔绿能（广州）新能源有限公司
住所	广州市天河区中山大道中461号301（仅限办公）（不可作厂房使用）
法定代表人	张震辉
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	集成电路芯片设计及服务;热力生产和供应;新能源汽车电附件销售;土 地使用权租赁;停车场服务;新能源原动设备制造;新能源汽车整车销售; 新能源原动设备销售;新能源汽车换电设施销售;软件开发;数据处理和 存储支持服务;电池制造;分布式交流充电桩销售;集中式快速充电站;机 动车充电销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;通用设备修 理;电气设备修理;居民日常生活服务;电气设备销售;非居住房地产租赁; 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;洗车服务;机械设备租赁;对外 承包工程;各类工程建设活动;建筑劳务分包
营业期限	2019年7月23日至无固定期限
股东及出资比例	小桔绿能（深圳）新能源有限公司持有其100%的股权

⑬陕西绿能泰耀新能源有限责任公司

陕西绿能泰耀新能源有限责任公司目前持有西安市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为：91610131MA6UX0MN3P），基本情况如 下：

名称	陕西绿能泰耀新能源有限责任公司
住所	陕西省西安市高新区高新六路32号汇德科技园3幢1单元10449-183 室
法定代表人	李强
注册资本	2000万元

5-2-42

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	一般项目：充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；机动车充电 销售；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；智能输配 电及控制设备销售；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用 服务；专用设备修理；软件开发；物联网设备销售；物联网技术研发； 物联网设备制造；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；新 能源汽车电附件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)许可项目：各类工程建设活动；食品经营（销售预包 装食品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)
营业期限	2018年5月24日至无固定期限
股东及出资比例	绿能慧充持有其55.00%的股权，雷招持有其45%的股权

⑭山西智慧绿能数字新能源技术开发有限公司

山西智慧绿能数字新能源技术开发有限公司目前持有太原市市场监督管理 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91140100MA0LM03K9R），基 本情况如下：

名称	山西智慧绿能数字新能源技术开发有限公司
住所	山西省太原市小店区平阳路街道龙城大街文旅大厦B座1203
法定代表人	王珮骅
注册资本	1000万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	软件开发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物 经营）；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电机及其控制 系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；集中式快速充电站；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备 制造；电动汽车充电基础设施运营；大数据服务；新材料技术研发；太 阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；建设 工程施工；工程管理服务；供电业务；发电技术服务；发电业务、输电 业务、供（配）电业务；停车场服务；充电桩销售；新能源汽车电附件 销售；配电开关控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限	2021年8月31日至2031年8月30日
股东及出资比例	海南智远城市开发运营有限公司持有其87%的股权，绿能慧充持有其 5%的股权，太原市朴馨网络科技有限公司持有其5%的股权，西安智电 云联信息技术有限公司持有其3%的股权

本所律师认为，发行人上述控股及参股公司为依法成立，合法存续的企业法

5-2-43

人，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。发行人合法持有其下属子公司的 权益，有权行使股东享有的各项权利，发行人对其下属子公司拥有的股权未有设 定任何质押或其他第三者权益负担或限制，不存在委托持股、信托持股之情形， 不存在产权归属的争议。

⑮吊销未注销的控股子公司

序号	名称	法定代 表人	注册资本	江泉实业 持股比例 （%）	成立日期	工商 状态
1	临沂东方陶瓷有 限公司	王廷江	480万美元	75.00	1991年11月 26 日	吊销，未 注销
2	广州金江悦经济 发展有限公司	王廷江	5,000万元 人民币	50.00	2000年12月 08日	吊销，未 注销

1）广州金江悦经济发展有限公司

广州金江悦经济发展有限公司长期未开展实际经营，目前处于吊销未注销状 态，基本信息如下：

名称	广州金江悦经济发展有限公司
住所	广州市体育西路六运一街18号广东文昌楼招待所二楼3号
设立日期	2000年12月8日
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	王廷江
经营范围	利用自有资金进行项目投资。投资策划及咨询服务。市场调研。建筑 材料的开发研究。电子计算机网络开发及技术服务。批发和零售贸易 （国家专营专控商品除外）。

2）临沂东方陶瓷有限公司

临沂东方陶瓷有限公司长期未开展实际经营，目前处于吊销未注销状态，基 本信息如下：

名称	临沂东方陶瓷有限公司
住所	临沂市罗庄区罗庄镇
设立日期	1991年11月26日

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注册资本	480万美元
法定代表人	王廷江
经营范围	生产销售墙地砖。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事为赵彤宇、邓院平、翟宝星、 张谦、江日初、金喆、史剑梅，其中江日初、金喆、史剑梅为独立董事；发行人 监事为魏煜炜、陈娟、钟骑泽。其中陈娟、钟骑泽为职工代表监事，魏煜炜为监 事会主席。上述人员关系密切的家庭成员也属于发行人关联方，包括：配偶、父 母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母。

5、发行人控股股东、直接或间接持有发行人5%以上的股份的自然人股东、 发行人及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或 间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人子公司以外的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	深圳景宏	徐益明担任该公司执行董事、董事邓院 平担任该公司总经理
2	湖州景宏	徐益明担任该公司董事长、董事邓院平 担任该公司总经理
3	大雅行旅（北京）有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼经理
4	大雅康养（上海）文化旅游有限公司	徐益明担任该公司执行董事
5	济源大雅旅游开发有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
6	济源市五龙口峡谷漂流旅游有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
7	大雅行旅（成都）旅游开发有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
8	普罗（四川）文化旅游发展有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
9	普罗（郑州）文化旅游发展有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
10	珠海横琴高择投资有限公司	徐益明担任该公司董事长
11	郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司	徐益明担任该公司副董事长
12	中牟普罗旺世新农村建设发展有限公 司	徐益明担任该公司董事长
13	郑州普罗房地产营销策划有限公司	徐益明担任该公司董事长
14	郑州市高择置业有限公司	徐益明担任该公司董事长

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15	郑州波威置业有限公司	徐益明担任该公司董事长
16	郑州普罗房地产开发有限公司	徐益明担任该公司董事长
17	普罗奥特莱斯（四川）购物广场有限公 司	徐益明担任该公司董事长
18	高择房地产开发（昆山）有限公司（吊 销，未注销）	徐益明担任该公司总经理
19	四川省攀西灵山旅游投资开发有限公 司	徐益明担任该公司董事
20	郑州信之择实业有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
21	郑州普罗文旅置业有限公司	徐益明担任该公司执行董事兼总经理
22	EVERGREEN HH INVESTMENT LIMITED長青藤樂康投資有限公司	徐益明担任该公司董事
23	Lotusland Investment Limited	徐益明担任该公司董事
24	珠海三纬码信息技术有限公司	徐益明担任该公司董事长
25	郑州波威实业有限公司	徐益明担任该公司董事长兼总经理
26	上海新嘉废塑料油化有限公司（吊销， 未注销）	董事长赵彤宇担任该公司的董事
27	郑州锦城园林绿化工程有限公司	间接控股股东湖州景宏程董事程远征 直接控制的公司
28	郑州轩之梦装饰工程有限公司	监事会主席魏煜炜担任该公司执行董 事兼总经理
29	山东金和兴装饰工程有限公司	职工监事、证券事务代表陈娟的配偶王 涛控制的企业
30	上海友问商务咨询有限公司	发行人独立董事金喆直接控制的公司， 并担任该公司执行董事

6、其他关联方

序号	关联方姓名或名称	关联关系
1	宁波益莱	实际控制人徐益明的一致行动人
2	陶晓东	宁波益莱的控股股东、实际控制人
3	尹雷伟	湖州景宏的董事
4	陈茂仁	湖州景宏的董事
5	程远征	湖州景宏的董事
6	上海兴中实业（集团）有限公司	陶晓东直接控制的公司
7	上海兴中物流有限公司	陶晓东有重大影响的公司
8	上海兴中宏车汽车检测有限公司	陶晓东有重大影响的公司
9	上海兴中船舶工程有限公司	陶晓东间接控制的公司
10	上海曲定商务咨询有限公司（吊销，	陶晓东直接控制的公司

5-2-46

	未注销）
11	上海通朋实业有限公司	陶晓东间接控制的公司
12	上海兴中开创船舶装备有限公司	陶晓东间接控制的公司
13	上海兴中船舶科技发展有限公司	陶晓东间接控制的公司
14	上海兴中开创金属容器制造有限公 司	陶晓东间接控制的公司
15	上海兴中建设发展有限公司	陶晓东间接控制的公司
16	上海兴中融资租赁有限公司	陶晓东间接控制的公司
17	上海杉德实业发展有限公司	陶晓东担任该公司董事
18	上海车达汽车科技服务有限公司	陶晓东有重大影响的公司，并担任该公司 董事
19	武汉金置通物流有限公司	陶晓东有重大影响的公司

7、报告期内历史关联方

序号	关联方姓名或名称	关联关系
1	东方邦信资本管理有限公司（以下 简称“东方资本”）	公司原控股股东
2	杭州东方邦信赤孝股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	东方资本为其管理人
3	杭州东方邦信黄孝股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	东方资本控制其管理人
4	杭州东方邦信橙孝股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	东方资本控制其管理人
5	杭州东方邦信磐石投资管理合伙企 业（有限合伙）	东方资本为其管理人
6	杭州东方邦信绿和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	东方资本为其管理人
7	杭州东方邦信橙和投资合伙企业 （有限合伙）	东方资本为其管理人
8	杭州东方邦信黄和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	东方资本为其管理人
9	杭州东方邦信赤和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	东方资本为其管理人
10	长兴育佳恒源投资管理中心（有限 合伙）	东方资本控制的合伙企业
11	深圳市佳育世纪文化产业有限公司	东方资本控制的其他公司
12	杨智刚	前任董事长
13	钟增国	前任董事
14	李海博	前任董事
15	王坤	前任董事
16	霍庭	前任董事

5-2-47

17	王家亮	前任董事
18	户跃华	前任监事会主席
19	陈建华	前任监事
20	胡杰	前任财务总监
21	唐晓东	前任总经理、前任财务总监
22	赵优乐	前任监事
23	孙伟东	前任监事
24	河南路述科技有限公司	监事会主席魏煜炜实际控制并担任执行 董事兼总经理的公司，已于2019年2 月 25 日注销
25	临沂江天贸易有限公司	监事钟骑泽担任监事的公司，已于2019 年2 月19 日注销
26	兰华升	前任董事长
27	朱天相	前任董事、前任总经理
28	卢挺富	前任董事
29	郑建初	前任董事
30	山东华宇	报告期内发行人曾参股的企业，已转让
31	宁波新兆灿投资管理合伙企业（有 限合伙）	报告期内发行人对外投资的企业，已于 2020 年3 月26 日注销
32	深圳大生农产品供应链有限公司	报告期内发行人的全资子公司，已于2020 年12 月25 日转让
33	厦门鲲盈科技有限公司	报告期内发行人的全资子公司，已于2021 年12 月6 日注销
34	北海鲲盈科技有限公司	报告期内发行人的全资子公司，已于2021 年12 月28 日转让
35	农仁粮食智慧供应链（白城）有限 公司	报告期内发行人的间接控制的企业，已于 2020 年7 月31 日注销
36	上海中茂创富股权投资基金有限公 司	前任董事长兰华升控制并担任执行董事 兼总经理的公司
37	深圳前海大生股权投资基金有限公 司	前任董事长兰华升控制并担任执行董事 的公司、前任董事卢挺富持股30%并担任 总经理的公司
38	大生控股有限公司	前任董事长兰华升控制并担任执行董事 兼总经理的公司、前任董事卢挺富持股 30%并担任监事的公司
39	北京尼山视野国际文化交流有限公 司（吊销，未注销）	前任董事长兰华升控制的公司
40	福建大生控股有限公司	前任董事长兰华升担任执行董事兼总经 理的公司
41	上海大生农业金融科技股份有限公 司	前任董事长兰华升担任执行董事的公司、 前任董事卢挺富担任董事的公司
42	深圳市大生农业集团有限公司	前任董事长兰华升担任董事长兼总经理 的公司、前董事卢挺富担任董事的公司

5-2-48

43	中农集团控股股份有限公司	前任董事长兰华升担任董事的公司
44	福建省巨力有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
45	广西大生农产品供应链有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
46	青岛大生农业有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
47	深圳市大生金融控股有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
48	深圳大生海洋资源控股有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
49	福建大生进出口有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
50	深圳市大生种业控股有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
51	深圳大生农产品全球采购中心有限 公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
52	大生（福建）农业有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
53	深圳市大生实业有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
54	深圳市大生农资有限公司	前任董事卢挺富担任执行董事兼总经理 的公司
55	呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司	前任董事卢挺富担任总经理的公司
56	呼伦贝尔农垦流通股份有限公司	前任董事卢挺富担任董事的公司
57	优食聚集（江苏）国际供应链管理 有限公司	前任董事朱天相持股33%并担任董事长 兼总经理的公司
58	天枫物流发展（江苏）有限公司	前任董事朱天相持股33%并担任执行董 事兼总经理的公司
59	上海宝衡商业管理合伙企业（有限 合伙）	前任董事朱天相担任执行事务合伙人的 企业
60	上海首农大生股权投资基金管理有 限公司	前任董事朱天相担任执行董事兼总经理 的公司，已于2019年8月12日注销
61	南京中天创智股权投资合伙企业 （有限合伙）	前任董事朱天相持股97.5%的公司，已于 2020年6月18日注销
62	东北虎药业股份有限公司	前任董事朱天相担任独立董事的公司
63	南京兴谷农业技术有限公司	前任董事郑建初持股80%并担任执行董 事的公司
64	南京谷里现代果蔬产业研究院有限 公司	前任董事郑建初担任执行董事的公司
65	江苏新盛农业科技研究院有限公司	前任董事郑建初曾担任董事长的公司
66	江苏大生种业研究院有限公司	前任董事郑建初担任执行董事的公司，已

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		于2019年6月18日注销
67	上海银融典当有限公司	陶晓东曾经间接控制的公司，已于2021 年5月21日退出
68	上海兴中财富资产管理有限公司	陶晓东间接控制的公司，已于2021 年9 月13日注销
69	上海兴杰科技投资合伙企业（有限 合伙）	陶晓东曾间接持有46.79%份额的合伙企 业，已于2021年6月转让
70	上海梅林正广和股份有限公司	独立董事史剑梅于2019年8 月之前在该 公司担任独立董事
71	上海嘉祺实业有限公司	控股股东深圳景宏曾经的总经理薛海峰 控制的企业，并担任该公司的执行董事
72	上海拓朴投资发展有限公司（吊销， 未注销）	控股股东深圳景宏曾经的总经理薛海峰 担任该公司的董事
73	济源市五龙口峡谷漂流旅游有限公 司	徐益明间接控制的企业，已于2022 年2 月25日注销

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务发生的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2021 年度	2020 年度	2019 年度
山东华宇	化工原料、粉煤灰	-	-	1.11

（2）出售商品、提供劳务发生的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2021 年度	2020 年度	2019 年度
山东华宇	运输服务等	-	-	16.11

（3）关联租赁情况说明

报告期内，公司热电厂租用山东华宇办公楼，山东华宇租用公司热电厂的职 工宿舍，双方签订的租赁合同约定均不需向对方支付租金。

（4）关键管理人员报酬

5-2-50

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员报酬	249.34	298.65	187.60

（5）关联方应收款项

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	山东华宇	115.77	115.77	115.82	115.82	115.82	115.82

（6）关联方应付款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
应付账款	山东华宇	-	-	1.28

2、偶发性关联交易

报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

（三）发行人关联交易的公允性

经核查，报告期内发行人已经存在和正在进行的上述关联交易，均为双方协 商一致的结果，取得了必要的确认与审批，遵循了公平、公开、公正的市场原则， 关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。

（四）发行人关联交易的公允决策程序

经核查，发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策的 程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的上述关于关联交易 的决策程序合法有效。

（五）同业竞争

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人

5-2-51

及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；为了避免可能发生的同业竞争，发行 人控股股东、实际控制人已向发行人出具避免同业竞争的书面承诺。

发行人已承诺对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或隐瞞，发 行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成 法律障碍。目前实际控制人徐益明控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，就 未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，控股股东深圳景宏、实际控制人徐益 明已作出对其有约束力的承诺，在其积极履行承诺的前提下，徐益明与发行人不 存在实质性的同业竞争。本次发行构成关联交易，公司已按照关联交易决策程序 履行了相关内部决策手续。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易，遵循了 公平、公开、公正的市场原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股 东利益的情形；发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策 的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易决策程序合 法有效；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争，且已采取有效措施避免同业竞争；发行人已对关联交易和避免同业竞争的承 诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）子公司

发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争” 部分。

（二）土地使用权

经本所律师核查，本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司共有15 宗土地使用权，该等土地具体情况如下：

序	土地使用	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	终止日期
号	权证号	权利人	房地坐落	使用权 类型	土地 用途	面积 （m2）

5-2-52

序 号	土地使用 权证号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	终止日期
		权利人	房地坐落	使用权 类型	土地 用途	面积 （m2）
1	临罗国用 （2007）第 0026 号	发行人	罗庄区罗庄街 道桥西头村	出让	铁路	11,090.00	2037年11月23日
2	临罗国用 （2007）第 0027 号	发行人	罗庄区盛庄办 事处李白庄村	出让	交通 用地	8,601.00	2037年05月20日
3	临罗国用 （2007）第 0028 号	发行人	罗庄区工业街 东段	出让	交通 用地	13,469.00	2037年05月20日
4	临罗国用 （2007）第 0029 号	发行人	盛庄办事处黄 对河村	出让	交通 用地	17,707.00	2037年05月20日
5	临罗国用 （2007）第 0030 号	发行人	罗庄区盛庄办 事处崔王庄村	出让	交通 用地	18,887.00	2037年05月20日
6	临罗国用 （2007）第 0027 号	发行人	罗庄区高都街 道张庄村	出让	铁路	5,178.00	2037年11月23日
7	临罗国用 （2007）第 0031 号	发行人	罗庄区工业街 东段	出让	交通 用地	19,655.60	2037年05月20日
8	临罗国用 （2007）第 0032 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处罗庄村桥 西头村	出让	交通 用地	18,189.00	2037年05月20日
9	临罗国用 （2007）第 0033 号	发行人	罗庄办事处桥 西头村	出让	交通 用地	18,523.00	2037年05月20日
10	临罗国用 （2007）第 0096 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处朱家地村	出让	仓储	22,279.60	2037年07月10日
11	临罗国用 （2007）第 0097 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处大山后村	出让	仓储	32,150.00	2037年07月10日
12	临罗国用 （2007）第 0099 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处朱家地村	出让	仓储	18,192.60	2037年07月10日
13	临罗国用 （2007）第 0101 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处大山后村	出让	仓储	32,200.00	2037年07月10日
14	临罗国用 （2007）第 0172 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处朱家地村	出让	仓储	27,998.50	2037年07月10日
15	临罗国用 （2007）第 0173 号	发行人	罗庄区罗庄办 事处大山后村	出让	仓储	31,259.90	2037年07月10日

本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。

5-2-53

（三）房屋所有权

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人热电厂部分地上建筑物 （建筑面积 31,832 平方米）系建在租赁土地上，无法办理不动产产权证明；铁 路运输分公司部分地上建筑物（建筑面积 5,021.34 平方米）中有约 4,397.27 平方 米建筑物系 2007 年 2 月华盛江泉集团有限公司通过资产转让方式置入发行人， 该部分建筑物系 2003 年由华盛江泉集团有限公司建造，建造年代较早，基础资 料不完整，导致无法办理不动产产权证明，另有约 624.07 平方米的房屋系属 2007 年至 2011 年间发行人委托建筑公司建造，由于基础资料缺失无法办理产证，该 部分房屋主要为仓库等非核心用途的房屋。

就发行人热电厂部分地上建筑物无法办理不动产产权证明，根据发行人的说 明并经本所律师核查，发行人已分别于2012年、2017年与出租方签订了20年期的 土地租赁协议，且该等建筑物均系发行人自建。发行人控股股东已出具承诺：“若 在租赁合同有效期内，因发行人租赁土地范围内厂房拆迁或其他原因造成发行人 无法继续使用厂房的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性 的土地和厂房，并将全额承担由此给发行人造成的损失。”

就发行人铁路运输业务部分地上建筑物无法办理不动产产权证明，根据发行 人的说明并经本所律师核查，该部分4,397.27平方米建筑物系2007年2月华盛江泉 集团有限公司通过资产转让方式置入发行人，经过资产评估等一系列必要程序后 与发行人签署了《资产转让协议书》，该部分建筑物系2003年由华盛江泉集团有 限公司建造，建造年代较早，基础资料不完整，导致无法办理不动产产权证明。 发行人与华盛江泉集团有限公司就该部分土地、建筑物的土地使用权、房屋建筑 物所有权归属问题不存在任何纠纷或潜在纠纷；该部分另有约624.07平方米建筑 物系发行人于2007年至2011年间委托建筑公司建造，由于基础资料缺失无法办理 产证，该部分房屋主要为仓库等非核心用途的房屋。发行人控股股东已出具承诺： “若厂房拆迁或其他原因造成发行人无法继续使用厂房的，承诺人将采取补救措 施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并将全额承担由此给发行人 造成的损失。”

发行人所在地房屋主管部门已出具证明，证明发行人自2018年1月1日起至

5-2-54

今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、法规及规章，无违反国家和 地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反国家和地方有关 房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。

（四）租赁物业

经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至2021年12月31日，发行人及其 下属子公司共承租6处物业，用于办公、厂房等。该等租赁物业的详细情况如下：

序 号	出租方	承租 方	租赁期限 （年月日）	租赁期限 （年月日）	房屋座落	租金（元）	租赁面积 （㎡）	租赁 用途
			起	止
1	上海上正实 业有限公司	江泉 实业	2020年 04月25 日	2022年 04月24 日	上海市浦东新区 耀元路58号3# 楼702单元至 703 单元房屋	127,002.48/ 月	579.92	办公
2	山东华宇 注1	江泉 实业	2017年 07月01 日	2037年 06月30 日	罗庄区罗庄办事 处沈泉庄工业园	0	以实际使 用面积为 准	厂房
3	临沂烨华焦 化有限公司	江泉 实业	2012年 09月01 日	2032年 08月31 日	罗庄区罗主街道 办事处大山后村	4.5/平方米/ 年	36,666.67	厂房
4	华盛江泉集 团有限公司	江泉 实业	2012年 09月01 日	2032年 08月31 日	罗庄区罗庄办事 处窑汪崖村	4.5/平方米/ 年	10,000.00	厂房
5	华盛江泉集 团有限公司 注2	江泉 实业	2012年 09月01 日	2032年 08月31 日	罗区罗庄镇沈泉 庄村	0	79,868.00	厂房
6	临沂绿源环 保科技有限 公司	江泉 实业	2018年 06月01 日	2023年 06月01 日	临沂市罗庄区江 泉工业园三江路 6 号二楼	69.23/平方 米/年	650.00	办公

注 1：根据发行人与山东华宇签署的《协议书》，发行人自 2017 年 7 月 1 日起租赁山 东华宇所有的鲁(2017)临沂市不动产权第 0016265 号部分工业用房和土地（详细信息：发行 人热电厂 4、5 号机主厂房、3 号冷却塔、引水管道等占用山东华宇名下鲁（2017）临沂市 不动产权第 0016259 号至 0016267 号所列示的部分工业用地），面积以发行人实际使用面积 为准，山东华宇租赁发行人所有的职工宿舍（具体面积以山东华宇实际使用面积为准），双 方的应付租金互相抵消，互不实际支付。

注 2：根据发行人与华盛江泉集团有限公司签署的《租赁协议书》，发行人自 2012 年 9 月 1 日起租赁华盛江泉集团有限公司所有的土地（证照号：临罗集用（99）字第 0010 号； 用途：工业用地；宗地面积：79,868.00 平方米），华盛江泉集团有限公司租赁发行人所有 的职工宿舍（具体面积以华盛江泉集团有限公司实际使用面积为准），双方的应付租金互相 抵消，互不实际支付。

本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的部分房产未能提供权属证书或

5-2-55

未办理租赁备案登记，但该等瑕疵不会影响租赁合同的有效性和发行人及其控股 子公司的实际使用，不会对本次发行构成实质性障碍。

（五）知识产权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要知识产 权如下：

1、商标

序号	商标	注册人	注册号	国际分类	有效期
1		绿能慧充	25338231	09	2018年07月28日至 2028年07月27日
2		绿能慧充	25343907	12	2018年07月28日至 2028年07月27日
3		绿能慧充	25336985	35	2018年07月28日至 2028年07月27日
4		绿能慧充	25327029	37	2018年07月28日至 2028年07月27日
5		绿能慧充	25341422	39	2018年07月28日至 2028年07月27日
6		绿能慧充	25333355	42	2018年07月28日至 2028年07月27日
7		绿能慧充	25326985	09	2018年07月28日 至2028年07月27日
8		绿能慧充	25326990	12	2018年08月21日至 2028年08月20日
9		绿能慧充	25329583	35	2018年07月28日至 2028年07月27日
10		绿能慧充	25343888	37	2018年07月28日至 2028年07月27日
11		绿能慧充	25327759	39	2018年07月28日至 2028年07月27日
12		绿能慧充	25327764	42	2018年07月28日至 2028年07月27日

2、软件著作权

序 号	软件名称	登记号	取得方式	登记批准日 期	著作权人
1	绿能直流智能充电桩控制 软件V1.0	2018SR658388	原始取得	2018.08.17	绿能慧充

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2	绿能电池管理系统模拟软 件V1.0	2018SR655214	原始取得	2018.08.16	绿能慧充
3	绿能交流智能充电桩控制 软件V1.0	2018SR657977	原始取得	2018.08.17	绿能慧充
4	绿能直流群充电控制软件 V1.0	2018SR658396	原始取得	2018.08.17	绿能慧充
5	绿能便携式智能充电机控 制系统V1.0	2018SR657983	原始取得	2018.08.17	绿能慧充
6	绿能充电智能分支盒控制 软件V1.0	2018SR658499	原始取得	2018.08.17	绿能慧充
7	陕西绿能电子双枪充电系 统监控软件V1.0	2021SR1009235	原始取得	2021.07.08	绿能慧充
8	绿能电子一体式单桩充电 系统监控软件V1.0	2021SR1271066	原始取得	2021.08.26	绿能慧充
9	绿能慧充720kW群充充 电机监控软件	2022SR0105865	原始取得	2022.01.17	绿能慧充
10	绿电智控120KW智能单 桩监控软件V1.0	2022SR0201411	受让取得	2022.02.08	绿能慧充
11	绿电智控充电机监控软件	2022SR0201409	受让取得	2022.02.08	绿能慧充
12	绿电智控终端控制系统软 件	2022SR0201410	受让取得	2022.02.08	绿能慧充

3、专利

序 号	专利名称	专利权人	专利号	授权日期	专利 类型	取得 方式
1	一种充电系统防撞预警 装置	绿能慧充	ZL.202121728671.1	2021.07.27	实用 新型	原始 取得
2	一种直流终端充电系统	绿能慧充	ZL.202121094164.7	2021.05.20	实用 新型	原始 取得
3	一种降噪充电机	绿能慧充	ZL.202121093299.1	2021.05.20	实用 新型	原始 取得
4	一种系统机柜开门防水 结构	绿能慧充	ZL.202121095249.7	2021.05.20	实用 新型	原始 取得
5	一种充电机双电源输入 自动切换装置	绿能慧充	ZL.202120662426.9	2021.03.31	实用 新型	原始 取得
6	一种720kw 直流充电机	绿能慧充	ZL.202121713992.4	2021.07.26	实用 新型	原始 取得
7	一种充电枪线防水固定 接头	绿能慧充	ZL.202121708465.4	2021.07.26	实用 新型	原始 取得
8	一种具有防盗功能的充 电机装置	绿能慧充	ZL.202121708463.5	2021.07.26	实用 新型	原始 取得
9	一种具有隔热降温自清 洁功能的户外充电机柜	绿能慧充	ZL.202121672542.5	2021.07.22	实用 新型	原始 取得

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10	一种能够实现防尘网自 动清洁方式的充电系统 柜	绿能慧充	ZL.202120433594.0	2021.07.22	实用 新型	原始 取得
11	一种充电机柜防尘网脏 堵报警装置	绿能慧充	ZL.202120431627.8	2021.07.21	实用 新型	原始 取得
12	一种实现充电系统插框 助插结构	绿能慧充	ZL.202120431629.7	2021.02.26	实用 新型	原始 取得
13	一种直流充电整机排布 结构	绿能慧充	ZL.202120270108.8	2021.02.26	实用 新型	受让 取得
14	一种风冷均温散热器	绿能慧充	ZL.202020944481.2	2021.02.26	实用 新型	受让 取得
15	一种百叶结构	绿能慧充	ZL.202020685168.1	2021.01.29	实用 新型	受让 取得
16	充电拓扑网络及充电控 制系统	绿能慧充	ZL.202020646571.3	2021.01.28	实用 新型	受让 取得
17	一种制冷线缆及电缆冷 却装备	绿能慧充	ZL.201821063743.3	2021.01.28	实用 新型	原始 取得
18	一种户外防盗柜	绿能慧充	ZL.201821063744.8	2020.05.28	实用 新型	原始 取得
19	一种充电桩冷却装置和 充电系统	绿能慧充	ZL.201821046014.7	2020.04.28	实用 新型	原始 取得
20	机柜固定结构及电气柜	绿能慧充	ZL.201821046747.0	2020.04.24	实用 新型	原始 取得
21	吊装结构及机柜	绿能慧充	ZL.201821039573.5	2020.04.21	实用 新型	原始 取得
22	一种弯线工具	绿能慧充	ZL.201821015385.9	2020.03.31	实用 新型	原始 取得
23	充电堆	绿能慧充	ZL.202130469171.X	2020.03.31	外观 设计	原始 取得
24	充电终端	绿能慧充	ZL.202130469166.9	2020.01.13	外观 设计	原始 取得
25	充电堆	绿能慧充	ZL.202130063634.2	2018.07.05	外观 设计	原始 取得
26	充电堆终端	绿能慧充	ZL.202130063633.8	2018.07.05	外观 设计	原始 取得
27	群充终端	绿能慧充	ZL.202030165168.4	2018.07.03	外观 设计	受让 取得
28	充电主机	绿能慧充	ZL.202030119383.0	2018.07.03	外观 设计	受让 取得
29	功率智能控制单元	绿能慧充	ZL.202030120012.4	2018.07.02	外观 设计	受让 取得
30	直流充电桩	绿能慧充	ZL.202030021596.X	2018.06.28	外观 设计	受让 取得

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4、域名

序号	网站名称	域名	备案号
1	绿能慧充	lvnengdianzi.com	陕ICP备20007173号-1
2	绿能慧充	gresgying.com	陕ICP备20007173号-2

发行人及其控股子公司拥有的主要财产的所有权或使用权均通过合法途径 取得，并持续有效。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限 制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司存在以下正在履行和 将要履行的重大合同。

重大合同是指公司正在履行期内，或虽已过履行期限，但尚未履行完毕的下 列各类合同：（1）其中包含有超出公司日常正常经营性质的重大责任、义务或 限制的协议或安排；（2）会对或可能会对公司的财务状况产生实质性影响的任 何其它合同或安排；（3）公司或者本所认为对公司经营前景可能产生有重大影 响的其它合同。具体如下：

1、重大销售合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司正 在履行中金额在300万元以上的销售合同如下：

序号	卖方	买方（客户）	标的	合同金额	合同期限
1	江泉 实业	临沂中盛金属 科技有限公司	电	工业用电电价0.5722 元/千瓦	2022年01月01 日至2023年12月 31日
2	江泉 实业	临沂润江环保 科技有限公司	运输服务	主要费用：敞车煤炭 下站费用14元/吨，集 装箱煤炭下站费用14 元/吨	2022年01月01 日至2022年12月 31日

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3	江泉 实业	临沂鑫海新型 材料有限公司	集装箱装卸	按200 元/组收取集装 箱装卸费	2022年01月01 日至2022年12月 31日
4	江泉 实业	临沂烨华焦化 有限公司	铁路运输	按20.60 元/吨收取到 站费用	2022年01月01 日至2022年12月 31日
5	江泉 实业	临沂中盛金属 科技有限公司	铁路运输	煤炭为包干含税价 20.60元/吨	2022年01月01 日至2022年12月 31日
6	江泉 实业	临沂中盛金属 科技有限公司	铁路运输	矿粉、矿块、球团铁 路运输包干含税价47 元/吨	2022年01月01 日至2022年12月 31日
7	江泉 实业	中化化肥有限 公司山东分公 司	集装箱装卸	集装箱铁路下站服务 协议，按集装箱390 元/组收取下站服务费	2021年01月01 日至2021年12月 31日
8	绿能 慧充	陕西省地方电 力物资有限公 司	直流充电桩	框架协议，标的金额 10亿元	2021 年02 月20 日至2026年02月 19日
9	绿能 慧充	陕西新未来动 力设备有限公 司	直流充电桩	框架协议，标的金额2 亿元	2021 年11 月01 日至2024年10月 31日
10	绿能 慧充	新疆京泓汽车 销售服务有限 公司	240kW双枪直流充 电机	合同总金额4,200 万 元。	2021 年11 月26 日至2022年11月 25日
11	绿能 慧充	山西智慧城市 开发运营有限 公司	充电桩技术服务或 充电桩成品或辅助 设备及零部件	框架协议，采购金额 每年不低于8,000 万 元	2022 年01 月至 2026年12月
12	绿能 慧充	中铁四局集团 有限公司工程 建设分公司	光伏支架、储能变 流器、逆变器、储 能电池包等光伏储 能产品供应及技术 支持	战略合作协议，标的 金额4亿元-12亿元	2022 年01 月至 2024年12月
13	绿能 慧充	新疆鑫万控工 程建设有限公 司博州分公司	120kw充电桩、 360kw充电桩	合同总金额1,094.40 万元	2021 年04 月20 日至2022年03月 31日
14	绿能 慧充	西安沣东交通 管理有限公司	7kw交能充电桩及 安装工程	合同总金额469.50 万 元	2021 年10 月至 2022年06月
15	绿能 慧充	西安绿电智控 科技有限公司	40kw/60kw/120w/3 60kw充电桩	合同总金额347.20 万 元	2021年11至2022 年10月
16	绿能 慧充	河南桐山实业 有限公司	720KW直流充电 堆（14枪）	合同总金额570.00 万 元	2021年11至2022 年12月
17	绿能 慧充	陕西康思特电 气股份有限公 司	120kw直流充电桩	合同总金额675.00 万 元	2021年12至2022 年11月

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绿能 慧充	陕西莱比森新 能源科技有限 公司	120KW/60KW/40K W/30KW/360KW 直流充电桩	合同总金额1,223.50 万元	2021年12至2022 年11月 2021年12至2022 年11月 2021年11至2022 年10月
绿能 慧充	西安领充创享 新能源科技有 限公司	40kw/120kW/180k w/240kw/360kw直 流充电桩及光系统	合同总金额676.40 万 元
绿能 慧充	陕西沐东建设 工程有限公司	400kw/160kw直流 充电桩	合同总金额303.90 万 元

2、重大采购合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司正 在履行中金额在 100 万元以上的重大采购合同如下：

序号	买方	卖方（供应商）	标的	合同金额	合同期限
1	江泉 实业	临沂中盛金属 科技有限公司	煤气	高炉煤气0.12元/立方，如因 环保政策影响，价格调整幅 度不超过5%	2020 年01 月01 日至 2025年01月01日
2	江泉 实业	临沂烨华焦化 有限公司	煤气	焦炉煤气0.8 元/立方，如因 环保政策影响，价格调整幅 度不超过5%	2020 年01 月01 日至 2025年01月01日
3	江泉 实业	临沂金霄装卸 服务有限公司	铁路货场 货物装卸 服务	根据货物品类和数量收取货 物装卸费	2021 年08 月08 日至 2022年12月31日
4	江泉 实业	中国铁路济南 局集团有限公 司临沂车务段	专用铁路 运输	根据货物收取取送、装卸运 输及其他费用	2022 年01 月01 日至 2022年12月31日
5	江泉 实业	临沂金霄装卸 服务有限公司	货物运输	煤炭（铁路货场-焦化厂料 场）运价4.6元/吨；煤炭（铁 路货场-中盛料场）运价4.6 元/吨；矿粉（铁路货场-中盛 料场）运价4.6 元/吨；集装 箱货物（铁路货运-中盛、焦 化厂）5.3 元/吨；烧结熟料 （烧结车间-料场）运价4.86 元/吨；烧结熟料（料场-烧结 车间）运价4.86元/吨	2022 年01 月01 日至 2022年12月31日
6	江泉 实业	青岛臻万经贸 有限公司	铁路运输 服务	铁矿石铁路发运代理服务 费，日照站-临沂站5元/吨， 铁牛庙-临沂站4元/吨	2022 年01 月01 日至 2022年12月31日
7	绿能 慧充	四川凯拓电器 有限公司	充电桩主 机机柜和	合同总金额266.76万元	2021 年06 月11 日至 2022年6月28日

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			三角终端 结构件
8	绿能 慧充	绵阳正能新能 源技术有限公 司	灌胶模块	合同总金额1,300.16万元	2021 年07 月20 日至 2022年06月07日

3、银行借款合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司正 在履行中的银行借款合同如下：

序号	借款人	借款银行	金额	合同编号	借款期限	担保人
1	南充绿能慧 充数字技术 有限公司	成都银行股 份有限公司 南充分行	500万元	H6090012109 29726	2021 年09 月29 日 至2022年9月28日	绿能慧充、 李兴民、张 玉红
2	南充绿能慧 充数字技术 有限公司	兴业银行股 份有限公司 南充分行	1,000万 元	兴 银 蓉 (贷)2112 第 26543号	2021 年12 月30 日 至2022 年12 月29 日	绿能慧充、 李兴民、张 玉红
3	绿能慧充	中国工商银 行股份有限 公司西安高 新技术开发 区支行	400万元	0370000020-2 021 年(高科) 字02749号	2021年10月9日至 2022年9月30日	西安投融资 担保有限公 司
4	绿能慧充	中国工商银 行股份有限 公司西安高 新技术开发 区支行	15万元	0370000020-2 021 年(高科) 字02824号	2021 年10 月14 日 至2022年9月30日	西安投融资 担保有限公 司
						西安投融资 担保有限公 司
5	绿能慧充	中国工商银 行股份有限 公司西安高 新技术开发 区支行	35万元	0370000020-2 021 年(高科) 字02740号	2021年10月8日至 2022年9月30日

4、重大担保合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司正在履行 的重大担保合同如下：

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序号	担保人	被担保人	担保金额	担保类型	担保期限
1	绿能慧充	李兴民	600万元	连带责任保证	2022年1月21日至2028 年1月21日

注：该项担保所涉授信合同实际授信300 万元，借款系用于向绿能慧充供应商支付采购 款项；该担保合同签订时，李兴民为绿能慧充实际控制人，绿能慧充尚未纳入发行人合并范 围。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司正在履行的 重大合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容和形式合法、有效。

（二）重大侵权之债

根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人《2021 年审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查， 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动 发生，合法有效。

经核查，本所律师认为，发行人及其下属子公司截至本补充法律意见书出具 日，正在履行的重大合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容和形式合法、 有效；报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债；报告期内，除本补充法律意见书第九部分“发 行人的关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重 大债权债务及相互提供担保情况；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他金额较 大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本

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经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票以来不存在合并、分立及减少 注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关 监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时法律、法规和规范性文 件的有关规定。

发行人自首次公开发行股票以来的历次增资扩股情况参见律师工作报告 “七、发行人的股本及演变”的有关内容。

（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公 司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议 书>的议案》，同意公司收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕 西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有 限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。

2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公 司与转让方及标的公司签署的议案》，同意公司以现金8,300万元收购绿能慧充 100%的股权。同日，公司公告了绿能慧充的审计和评估报告。

2022年1月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协 议>的议案》。2022年1月27日，绿能慧充完成工商变更登记，成为发行人的全资 子公司。

发行人收购绿能慧充已依法履行内部决策程序，合法、有效。

（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划

2022年3月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以 7,950.00万元出售给临沂旭远投资有限公司。同日，公司公告了《山东江泉实业 股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本次热电业务资产组的专项审计 和评估报告。

根据公司与临沂旭远投资有限公司签订的《重大资产出售协议》，公司拟以

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现金方式向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热 电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。本次交易 价格以标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价 款合计人民币7,950万元。

根据和信会计师出具的和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股份有 限公司审计报告》及和信专字（2022）第000020号《山东江泉实业股份有限公司 江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》，本次交易拟出售资产的相关指标占交 易前公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	热电业务资产组	公司	财务指标占比
资产总额	10,625.70	31,362.47	33.88%
资产净额	7,928.07	23,309.21	34.01%
营业收入	17,957.46	24,279.96	73.96%

基于上表，本次交易拟出售资产的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 的营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

2022年3月28日，公司公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》， 公司上述热电业务出售相关议案将于2022年4月13日提交公司2022年第二次临时 股东大会审议。

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后， 公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

本所律师认为，除上述收购股权及未完成的重大资产出售事宜，发行人没有 其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。 经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、法 规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

十三、发行人章程的制定与修改

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（一）发行人公司章程的制定

经本所律师核查，发行人公司章程的制定由发行人创立大会审议通过，《公 司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内公司章程的历次修订

经本所律师核查，发行人报告期内公司章程的修改均由发行人股东大会以特 别决议通过或董事会根据股东大会的授权审议通过，符合《公司法》《公司章程》 的规定；发行人报告期内公司章程修订后，公司章程修正案或修改后的公司章程 均已在工商主管部门备案。本所律师认为，发行人报告期内公司章程的修改履行 了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。

（三）发行人公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定

经核查，发行人公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》以及中国 证监会的有关规定修订。

综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修 改履行了必要的法定程序，其修改合法、合规、真实、有效；公司章程是按照《公 司法》《上市公司章程指引》以及中国证监会的有关规定修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）组织机构

根据《公司章程》及发行人提供的组织结构图并经核查，发行人已经建立了 股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为，发行人组织机构 及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并 独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改

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经本所律师核查，《公司章程》对发行人股东大会、董事会、监事会的议事 规则和表决程序作出了具体规定，且发行人已制定了专门的股东大会、董事会及 监事会议事规则（以下简称“三会规则”）。报告期内，发行人未对三会规则进 行修订。

经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。 发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履行 职责。

（三）独立董事制度的制定与修改

经本所律师核查，发行人已制定了专门的《独立董事制度》。报告期内，发 行人未对《独立董事制度》进行修订。发行人独立董事能够依照《公司章程》《独 立董事制度》履行职责。

（四）报告期内历次股东大会的召开及规范运作

经本所律师对发行人报告期内召开的历次股东大会会议文件的审查，发行人 报告期内历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（五）报告期内历次董事会、监事会的召开及规范运作

经本所律师对发行人报告期内召开的历次董事会、监事会会议文件的审查， 发行人报告期内历次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、 监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开 程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的 决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

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经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

姓名	任职情况
赵彤宇	董事长
邓院平	董事
翟宝星	董事、总经理
张谦	董事、董事会秘书
江日初	独立董事
金喆	独立董事
史剑梅	独立董事
魏煜炜	监事会主席
陈娟	职工监事、证券事务代表
钟骑泽	职工监事
毛丽艳	财务总监

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上述人员均具有完全的民事行为 能力，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的情形；发行人董事、高级管理人员均未兼任监事职务；上述人员的 任职资格和任免程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

1、发行人报告期内董事会成员的变化

经本所律师核查，发行人目前的董事会成员为赵彤宇、邓院平、翟宝星、张 谦、江日初、金喆、史剑梅，其中江日初、金喆、史剑梅为独立董事。

经本所律师核查，发行人报告期初董事会成员为兰华升、朱天相、卢挺富、 郑建初、霍庭、王家亮、史剑梅，其中霍庭、王家亮、史剑梅为独立董事。

2018年12月29日，发行人发布关于董事、监事辞职的公告，朱天相、卢挺富、 郑建初先生因个人原因申请辞去公司董事职务；同日，发行人发布关于董事长辞 职的公告，兰华升因个人原因申请辞去公司董事长职务。2019年2月15日，公司 召开2019年第一次临时股东大会，补选了杨智刚、钟增国、李海博、王坤为新任

5-2-68

董事。2019年2月16日，公司召开九届十九次董事会决议，选举杨智刚先生为公 司第九届董事会董事长。

2019年12月13日，因第九届董事会任期将于2020年3月届满， 鉴于公司实际 控制权发生变更，经公司控股股东提议，公司董事会决定提前换届选举，发行人 召开2019年第二次临时股东大会，选举产生发行人第十届董事会董事，分别为赵 彤宇、邓院平、翟宝星、张谦、江日初、金喆、史剑梅，其中赵彤宇为董事长， 江日初、金喆、史剑梅为独立董事。

2、发行人报告期内监事会成员的变化

经本所律师核查，发行人目前的监事会成员为：魏煜炜、陈娟、钟骑泽。其 中陈娟、钟骑泽为职工代表监事，魏煜炜为监事会主席。

经本所律师核查，发行人报告期初监事会成员为户跃华、陈建华、陈娟，其 中陈娟为职工代表监事，户跃华为监事会主席。

2018年12月29日，发行人发布关于董事、监事辞职的公告，户跃华先生因工 作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。2019年2月15日，公司召开2019年 第一次临时股东大会，免去了陈建华的监事职务，补选了孙伟东、赵优乐为新任 监事。

2019年12月11日，发行人召开职工代表大会，选举陈娟、钟骑泽为公司第十 届监事会职工代表监事。

2019年12月13日，因第九届监事会任期将于2020年3月届满，鉴于公司实际 控制权发生变更，经公司控股股东提议，公司监事会决定提前换届选举，发行人 召开2019年第二次临时股东大会，选举产生发行人第十届监事会监事，为魏煜炜。 同日，发行人召开十届一次监事会会议，选举魏煜炜为监事会主席。

3、发行人报告期内高级管理人员的变化

经本所律师核查，发行人目前的高级管理人员分别为：翟宝星（总经理）、 张谦（董事会秘书）、毛丽艳（财务总监）。

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发行人报告期初高级管理人员为朱天相（总经理）、翟宝星（副总经理）、 张谦（董事会秘书）、胡杰（财务总监）。

2019年1月24日，发行人发布关于总经理辞职及聘任总经理的公告，朱天相 先生因工作原因辞去其所担任的总经理职务。同日，公司召开第九届董事会第十 八次临时会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》，根据公司董事长 兰华升提名，经董事会提名委员会资格审查通过，聘任唐晓东为公司总经理。

2019年4月3日，发行人发布关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告，胡杰 因个人原因辞去其所担任的财务总监职务。同日，公司召开第九届董事会第二十 次临时会议，审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任公司现 任总经理唐晓东先生为公司财务总监。

2019年12月13日，因发行人董事会、监事会换届选举，召开了十届一次董事 会会议，决定聘任翟宝星先生为公司总经理、毛丽艳女士为公司财务总监、张谦 先生为公司董事会秘书。

4、发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人董事会现有独立董事3名，根据当事人的书面声明 并经本所律师合理核查，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》《证 券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性 文件的规定。经核查，发行人《公司章程》所规定的独立董事的职权范围符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。

经本所律师核查，发行人报告期初独立董事为霍庭、王家亮、史剑梅。发行 人现任独立董事为江日初、金喆、史剑梅。

经本所律师核查，发行人现任三名独立董事具有担任独立董事的任职资格， 均已证取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。发行人独立董事占本届董 事会成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事（包括独立董事）、 监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程 序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任 职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动 均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有 效。

十六、发行人的税务

（一）目前执行的主要税种和税率

根据发行人《2021年度审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司目前执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	法定税率
增值税	销售收入、加工及修理修配劳务收 入、销售进口货物金额	16%、13%、10%、9%、6%、0%
城市维护建设税	应纳增值税税额	7%
教育费附加	应纳增值税税额	3%
地方教育附加	应纳增值税税额	2%
水利建设基金	应纳增值税税额	0.5%
环境保护税	大气污染物排放量折合污染当量 数	6元/污染当量、1.2元/污染当量
企业所得税	应纳税所得额	25%

（二）政府补助

根据发行人《2019年度审计报告》和《2020年度审计报告》《2021年度审计 报告》及发行人提供的文件，发行人报告期内享受的政府补助情况如下：

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年度	政府补助内容	金额（万元）
2021年度	铁路货场抑尘环保治理补助资金	1,228.00
	个人所得税代扣代缴手续费	0.01
	稳岗补贴	2.59
2020年度	铁路货场抑尘环保治理补助资金	293.00
	个人所得税代扣代缴手续费	0.69
	稳岗补贴	4.92
2019年度	个人所得税代扣代缴手续费	0.07
	交通运输多式联运试点示范以奖代补资金	340.00
	稳岗补贴	0.42

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴获得了有关政 府部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三）依法纳税情况的说明

根据发行人相关税收征管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文 件，并经本所律师核查，发行人在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反 税收征收管理法律法规而受到行政处罚的情形。

根据发行人控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行 人控股子公司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律 法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法 律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴 纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。 发行人及其控股子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策 规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环保合规性核查

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根据临沂市生态环境局罗庄分局出具的证明、发行人的书面确认文件，并经 本所律师登录发行人及其主要控股子公司所在地的环境保护主管部门网站进行 公众信息检索，本所律师认为发行人在经营中能遵守环境保护法律法规，在报告 期内不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情 形。

（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查

根据临沂市罗庄区社保中心出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件， 并经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社 会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

根据临沂市住房公积金管理中心出具的证明、发行人出具的相关书面确认文 件，并经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司报告期内不存在因违反公积 金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）工商合规性核查

根据临沂市罗庄区市场监督管理局出具的证明、发行人出具的相关书面确认 文件，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统核查，发行人及其主要控股子 公司报告期内不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到 重大行政处罚的情形。

（四）国土合规性核查

根据相关国土部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所 律师核查，发行人在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关土地管理方面 的法律法规，报告期内不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而 受到重大行政处罚的情形。

（五）安全生产合规性核查

根据临沂市罗庄区应急管理局出具的证明、发行人出具的相关书面确认文 件，并经本所律师核查，发行人依法遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范

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性文件，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件而 受到重大行政处罚的情形。

（六）质量监督合规性核查

根据相关市场监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件， 并经本所律师核查，发行人能够遵守国家有关产品质量和技术监督的法律、法规 及规章，报告期内无违反有关产品质量和技术监督的法律、法规或规章的行为， 也不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规或规章的行为而遭受处罚 的情形。

十八、本次募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金用途

根据发行人第十届董事会第十七次会议决议及发行人2022年第一次临时股 东大会会议决议，发行人本次非公开发行预计募集资金总额不超过45,282.50万 元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。

本所律师核查后认为，发行人本次募集资金不违反《管理办法》对募集资金 用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产 经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不 存在法律障碍。

（二）发行人募集资金投资项目实施方式

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合 作，不会产生发行人控股股东与发行人同业竞争的情形。

（三）发行人募集资金投资项目的批准、授权或备案

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的投资项目已获2022年第一次临 时股东大会的批准和授权。

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本所律师认为，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资 金，不涉及投资项目的批准、授权或备案。

（四）前次募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资 金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使 用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境 内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报 告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于发行人近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，发行人前次募集 资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，发行人本次非公开发行股票无 需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使 用情况出具鉴证报告。

（五）本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将负 责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金 或用作其它用途。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金全部用于补充流 动资金，符合有关法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不 会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生 不利影响。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：

公司董事会和管理层将继续依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，优化 现有业务结构，积极推进业务转型发展，同时做好风险管理，确保全年各项工作

5-2-75

稳步推进。

随着本次非公开发行项目的推进，公司将继续做好风险管理，提升公司管理 团队的管理水平以及驾驭经营管理风险的能力，根据公司经营情况的变化完善管 理体系和制度。

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发 行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人控股股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发 行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件

根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及高级 管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次非公开发行 的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次非公开发行的实质性 法律障碍，发行人本次非公开发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》

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和《管理办法》的规定。发行人本次非公开发行尚待获得中国证监会和上交所的 核准后方可实施。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司非公开 发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

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广东华商律师事务所
负责人：__ 经办律师：__
高 树 崔友财
__
周怡萱
__
吕俊彦
年 月 日
----- End of picture text -----

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