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Mar 22, 2022

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2022 023

山东江泉实业股份有限公司

关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

山东江泉实业股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）拟以现金方式 向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相 关资产及负债（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求， 公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 现说明如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易前后上市 公司每股收益情况如下：

	2021 年12 月31	2021 年12 月31	日**/2021** 年度
项目
	交易前		交易后
基本每股收益（元/股）	-0.0392		-0.0177
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0035		-0.0186

由上表可知，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为-0.0392元/股， 扣非后基本每股收益为-0.0035元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186元/股。上市公司基本每股收益存在 因本次重组而被摊薄的情况。

二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规 定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保 护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结 构和制度保障。

（2）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采 购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资 金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的 各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对 股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况 制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分 红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

三、相关主体出具的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理 活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公 司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取 填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他 方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊 薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿 责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

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