GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

证券代码： 600212 证券简称： ST* 江泉 公告编号：临 2021-004**

山东江泉实业股份有限公司

关于收购资产及签署相关协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，

• 用于收购北京芯火科技有限公司 100%股权。

2、本次收购资产不构成关联交易。

3、本次资产收购预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重 组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之 后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。

4、本次收购标的资产事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。

5、本次收购标的资产以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的 核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。

6、风险提示：本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证 监会核准后方可实施。并且，本次非公开发行募集资金收购标的资产亦需交易对 方履行通过相关决策程序。由上，本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核 准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

一、交易概述

2021 年 1 月 4 日，山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”或“江泉实 业”）已与上海庭新信息科技有限公司（下称“上海庭新”）、上海有铭信息科技 有限公司（下称“上海有铭”）、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）（下称“共 青城有巢”）、安徽胜库华商贸有限公司（下称“安徽胜库”）签署了《关于收购 北京芯火科技有限公司之框架协议书》（下称“《框架协议》”），收购上海庭新、 上海有铭、共青城有巢、安徽胜库合计持有的芯火科技 90%的股权；同日，公司 与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，收购

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华平股份持有的芯火科技 10%的股权。本次交易完成后公司将直接持有芯火科技 100%的股权。

上述交易事项已经 2021 年 1 月 4 日召开的公司第十届董事会第八次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次收购标的资产以中国证监会的核准为 前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。

本次资产收购前 12 个月内，江泉实业无购买、出售和置换同一或相关资产 的情况。本次资产收购预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相 关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变 构成重大资产重组的认定实质。

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交 易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属 于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

二、交易各方情况介绍

（一）上海庭新信息科技有限公司

1、基本情况概述

公司名称	上海庭新信息科技有限公司
注册资本	800 万人民币
法定代表人	丘玉娇
统一社会信用代码	91441302MA53JG9B38
成立日期	2019-07-29
注册地址	上海市崇明区横沙乡富民支路58 号9112 室
经营范围	一般项目：从事信息、数据、软件、智能、通信、网络科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理 服务，礼仪服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商 务信息咨询（不含投资类咨询），会议服务，广告设计、代理、 制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），计 算机、软件及辅助设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）、家 用电器、电子产品的销售，企业形象策划，市场营销策划，组 织文化艺术交流活动，贸易经纪与代理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物 进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

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许可证件为准）

2、主要财务数据

上海庭新成立于 2019 年，最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日
总资产	716.20
总负债	0.09
所有者权益	716.11
项目	2020 年1-9 月
营业收入	0.00
净利润	516.11

（二）上海有铭信息科技有限公司

1、基本情况概述

公司名称	上海有铭信息科技有限公司
注册资本	7000 万人民币
法定代表人	陈朝阳
统一社会信用代码	91441302MA53JT992B
成立日期	2019-07-30
注册地址	上海市崇明区横沙乡富民支路58 号9215 室（上海恒泰经济开 发区）
经营范围	一般项目：从事信息、数据、软件、智能、通信、网络技领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理服 务，礼仪服务、软件开发、电子商务(不得从事增值信金融业务)， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务信息咨询(不 含投资类咨询），会议服务，广告设计创作、代理,广告发布(非 广播电台、电祝台、报刊出版位),计算机、软件及辅助设备、 工艺礼品(象牙及其品除外)、家用电器、电子产品的销售,企业 形象策划,市场营销策划,组织文化艺术交流活动,贸易经纪与代 理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

2、主要财务数据

上海有铭成立于 2019 年，最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日
总资产	465.52
总负债	0.11
所有者权益	465.40
项目	2020 年1-9 月

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营业收入	0.00
净利润	335.40

（三）共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况概述

公司名称	共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）
注册资本	100 万人民币
执行事务合伙人	北京有巢科技有限公司
统一社会信用代码	91360405MA399EHF91
成立日期	2020-07-20
注册地址	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

2、主要财务数据

共青城有巢成立于 2020 年，最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日
总资产	358.09
总负债	-
所有者权益	358.09
项目	2020 年1-9 月
营业收入	-
净利润	258.09

（四）安徽胜库华商贸有限公司

1、基本情况概述

公司名称	安徽胜库华商贸有限公司
注册资本	500 万人民币
法定代表人	傅三连
统一社会信用代码	91341181MA2TM7UB76
成立日期	2019-04-16
注册地址	天长市金集镇工业园区
经营范围	食品（凭有效许可证经营）、化工原料（不含危险化学品）、 纺织品、五金件、通用机械设备配件、建材、木制品、包装材 料、日用百货、电子元件及组件、办公设备及配件、办公耗材、

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农副产品（涉及行政审批的除外）销售；自营或代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。安徽胜库华商贸有限公司目前的经营状态 为存续（在营、开业、在册）。

2、主要财务数据

安徽胜库成立于 2019 年，最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日
总资产	250.67
总负债	0.33
所有者权益	250.35
项目	2020 年1-9 月
营业收入	0.00
净利润	180.35

（五）华平信息技术股份有限公司

1、基本情况概述

公司名称	华平信息技术股份有限公司
注册资本	54321.3 万元人民币
法定代表人	吕文辉
统一社会信用代码	91310000754771530D
成立日期	2003-09-22
注册地址	上海市杨浦区国权北路1688弄69号
经营范围	计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成 服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转 让，企业管理咨询，社会经济咨询，安全监视报警器材的设计、 安装，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营，营养健 康咨询服务，电信业务，建筑装修装饰工程专业施工。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

华平股份最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日
总资产	167,725.01
总负债	48,065.91
所有者权益	119,659.10
项目	2020 年度

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营业收入	28,734.98
净利润	122.20

注：以上财务数据来自华平股份（300074.SZ）季报等公开披露信息。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称	北京芯火科技有限公司
法定代表人	钟京元
统一社会信用代码	91110108MA00607555
成立时间	2016 年6 月3 日
办公地址	北京市海淀区大钟寺13 号院1 号楼7 层7B9A
经营范围	信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公 共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设 计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理 咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）业务情况

芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，通过自主研发 的支付行业渠道商管理平台系统、支付行业商家管理平台系统等多项软件系统， 向收单外包服务机构、银行、商户等支付行业的参与方提供一站式行业解决方案。

公司与支付收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系 统的开发维护和后续营销增值服务。截至本预案签署日，服务客户的行业覆盖了 包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。

公司业务按服务客户类型分为银行客户和支付收单外包服务机构。 ①银行客户

公司作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行以及 商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户服务 等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运营服 务费。

②支付收单外包机构

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公司向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易数据 与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常的系 统维护服务。公司通过为支付收单外包服务机构提供技术服务，向其收取系统开 发费及持续的技术运营服务费。

（三）主要财务数据

最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	3,136.79	491.67
总负债	185.47	106.70
股东权益	2,885.86	384.97
营业收入	3,987.88	451.15
营业利润	2,049.76	299.85
净利润	2,059.05	304.43

上述财务数据为芯火科技提供的未经审计的财务数据。截至本预案签署日， 本次交易标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露 财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2021 年 1 月 4 日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜 库签署了附条件生效的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让协议》。根据 《框架协议》及《股权转让协议》的约定，江泉实业将以非公开发行股票的方式 募集资金并用于购买芯火科技 100%的股权。

（二）标的资产交易价格

本次交易，江泉实业通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公 司 100%的股权，标的资产的初步估值为 3.3 亿元，芯火科技的最终估值将根据 江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确 定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方

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协商确定。

（三）支付方式

本次交易支付方式为现金支付。

（四）资产交付及过户安排

1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方将标的股权过户至江泉实业 名下后的 20 个工作日内，江泉实业将应付上海有铭、上海庭新、共青城有巢、 安徽胜库转让价款中的 2.5 亿元支付至以上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安 徽胜库方名义开立并由江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库 方共同监管的银行账户（该账户的具体信息由各方另行约定），其余转让价款支 付至上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方指定的银行账户。

各方同意，自标的股权过户至江泉实业名下之日起，江泉实业即享有标的股 权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务，但交割 日前，芯火科技因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、 环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔 偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由上海有铭、 上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于 交割日之前还是之后。如芯火科技承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承 担了上述债务、义务或损失，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方 应于芯火科技实际承担后的 10 日内共同向芯火科技足额赔偿或补偿。

2、与华平股份

标的资产在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日， 华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》生效后的 30 日内完成标的股权的交 割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。

自交割日起，江泉实业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股 权有关的一切权利、权益、义务及责任。

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（五）人员安排

1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

（1）在次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方按照 《框架协议》约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会 规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭 新、共青城有巢、安徽胜库方可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经 理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应 职位。

（2）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证 券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海 庭新、共青城有巢、安徽胜库方原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队 的稳定性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。

（3）本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人 选由江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共 青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方推荐的 董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。

（4）本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、 解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为 公司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上 海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有 巢、安徽胜库方推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞 成票。

（5）本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应 保证芯火科技现有主要经营管理团队（具体人员名单由各方另行约定）在芯火科 技任职的时间自本次交易完成之日起不少于 5 年。

（六）协议的生效

协议于双方加盖公章后成立。本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完

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成/成就时立即生效：

1、江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股 权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的 签订；

2、中国证监核准江泉实业本次非公开发行；

3、本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备 案（如需）。

（七）违约责任条款

1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

（1）因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉 讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支 付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、 公告费、邮寄费及其他相关费用。

（2）各方应尽最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有 铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或芯火科技方单方面提出终止本次交易 或未能积极配合推动本次交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库 方及芯火科技方应共同按照《框架协议》交易价款的 20%向江泉实业支付违约金。

（3）如任何一方未能履行《框架协议》约定的保密义务导致《框架协议》 其他方遭受损失或对《框架协议》其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采 取补救措施消除其他方因此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续 或扩大，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方 因采取救济手段发生的合理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。

2、与华平股份

（1）因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉 讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支 付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、

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公告费、邮寄费及其他相关费用。

（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各 自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔 偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

（3）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益： ①发出书面通知催告违约方实际履行；

②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实 际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解 除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定 暂停履行义务不构成守约方违约。

（八）业绩补偿协议

• 1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

• （1）业绩承诺（净利润指标）

上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技共同向江泉实业 承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于 2021 年完成， 该三年为 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火 科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为准，下同）应分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元（下称 “承诺业绩”）。

（2）低于业绩承诺的补偿安排

江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯 火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润 未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应按如下方 式向江泉实业进行补偿：

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（3）应补偿金额的计算公式

业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=[（截至 当年度期末累积预测净利润数-截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期 - 间内各年的预测净利润数总和]×交易价款 已补偿金额（如有）。

（4）补偿方式

上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应优先以其按照《框架协议》 第二条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。《框架协议》第二条具 体约定如下：上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的上市公司支付 至共管账户的转让价款将全部用于通过二级市场购买上市公司股票，具体购买安 排如下：①自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的 股权转让价款之日起至本次交易完成当年上市公司年度报告出具之日 （若本次 交易于 2021 年完成，则为上市公司 2021 年年度报告出具之日），上海有铭、上 海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于 8,000 万元； ②自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的股权转让 价款之日起至 2022 年底之前（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能 于 2021 年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成 购买上市公司股票。

股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽 胜库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海庭新、 共青城有巢、安徽胜库方所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上海庭 新、共青城有巢、安徽胜库方继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额= - * 当年度应补偿金额 （股份补偿数量 上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜 库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价）。上海有铭购买上海有 铭购买上海有铭上海有铭上海有铭购买

（5）补偿完成期限

江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应当在江泉实业 相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个

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月内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方若未能 在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉 实业计付延迟补偿部分的利息。

五、本次收购对上市公司的影响

芯火科技以其自主开发的平台软件系统结合 SaaS 商业模式，向第三方支付 公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术服务。本次交易前芯火科 技与上市公司不属于同一行业，本次交易为芯火科技与上市公司之间通过资产重 组进行的资产与业务转移。本次交易完成后，上市公司将持有芯火科技 100%的 股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升。

1、对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的抗风 险能力，优化公司资本结构。本次交易通过资产收购实现业务多元化发展，促进 资产质量实现提升，为公司业务的稳定增长提供保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次交易完成后将有效促进上市公司拓展第三方支付服务业务，对提高盈利 能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将有所提 升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在募 集资金用于收购标的资产后，剩余募集资金将用于补充流动资金；在完成资产整 合后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

六、备查文件

• 1、公司第十届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第十届监事会第六次会议决议；

• 3、公司与交易对方签订的附条件生效的收购股权协议；

• 4、公司独立董事对第十届第八次董事会会议相关议案的事前认可意见； 6、公司独立董事对第十届第八次董事会会议相关议案的独立意见。

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特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

董事会

二○二一年一月四日

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