GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

山东江泉实业股份有限公司

非公开发行A 股股票募集资金投资项目的

可行性分析报告

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 38,221.50 万元（含发行费用），扣除发 行费用后，全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	购买北京芯火科技有限公司100%股权	33,000.00	33,000.00
2	补充上市公司流动资金	5,221.50	5,221.50
合计		38,221.50	38,221.50

上述购买北京芯火科技有限公司 100%股权项目投资总额为预计金额，最终 投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况决定。如本次发生实际募 集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹 解决。

二、募投项目及标的资产概述

（一）资产购买方案概述

1 、交易方式

根据上市公司与上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库签署的《框架 协议》及上市公司与华平股份签署的《股权转让协议》，上市公司以非公开发行 的方式募集资金，并用于购买北京芯火科技有限公司 100%的股权。

2 、交易结构

本次交易前的产权控制关系图：

1

==> picture [380 x 96] intentionally omitted <==

标的资产购买完成后的产权控制关系图：

==> picture [178 x 106] intentionally omitted <==

3 、交易对价

本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公 司 100%的股权，标的资产的初步估值为 3.3 亿元，芯火科技的最终估值将根据 江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确 定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方 协商确定。

（二）标的资产业务及概况

1 、基本情况

（1）基本信息

公司名称	北京芯火科技有限公司
法定代表人	钟京元
统一社会信用代码	91110108MA00607555
成立时间	2016 年6 月3 日
办公地址	北京市海淀区大钟寺13 号院1 号楼7 层7B9A
经营范围	信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公 共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设 计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理 咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2

2 、业务情况

（1）业务基本情况

芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，通过自主研发 的支付行业渠道商管理平台系统、支付行业商家管理平台系统等多项软件系统， 向收单外包服务机构、银行、商户等支付行业的参与方提供一站式行业解决方案。

芯火科技与收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系 统的开发维护和后续营销增值服务。截至公告日，服务客户的行业覆盖了包括零 售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。

芯火科技业务按服务客户类型分为银行客户和收单外包服务机构。

①银行客户

芯火科技作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行 以及商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户 服务等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运 营服务费。

②收单外包服务机构

芯火科技向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易 数据与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常 的系统维护服务。芯火科技通过为支付收单外包服务机构提供技术服务，向其收 取系统开发费及持续的技术运营服务费。

（2）商业模式

①银行客户服务模式

芯火科技基于自身技术储备和行业经验为亟待实施科技转型的银行实现科 技赋能，帮助银行完成迅速高效的科技层面转型。芯火科技与银行达成合作意向 后，通过深度挖掘银行存量客户经营需求，基于客户所在行业，在现有第三方支 付基础上开发搭建定制化交易平台，提升客户经营表现的同时，为银行吸引商户 资金流入，创造存款，实现双赢。

3

银行客户服务模式盈利模式主要为：一收取银行方面软件开发费用；二与银 行达成协议，按比率抽取银行与客户间资金往来费用，带来持续性营业收入。

服务模式示意图如下：

==> picture [416 x 234] intentionally omitted <==

②收单外包服务机构服务模式

芯火科技凭借技术开发优势及多年行业服务经验获取订单，确定合作模式后， 芯火科技将派技术团队进驻客户经营地，根据项目需求用 2 个月时间进行平台系 统的搭建、测试和验收等工作，再经过 1 个月收集、分析用户反馈的信息不断对 系统进行优化正式上线，单个项目的开发周期为 3 个月左右。整个项目的收入由 两部分构成，一部分是前期收取的系统开发费用，另一部分是根据系统交易金额 收取的固定及浮动比例的运维服务费用。

服务模式示意图如下：

4

==> picture [416 x 226] intentionally omitted <==

3 、主要财务数据

最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	3,136.79	491.67
总负债	185.47	106.70
股东权益	2,885.86	384.97
营业收入	3,987.88	451.15
营业利润	2,049.76	299.85
净利润	2,059.05	304.43

上述财务数据为芯火科技提供的未经审计的财务数据。截至公告日，本次交 易标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数 据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。

4 、金融科技领域第三方支付行业及标的资产所处行业发展状况

（ 1 ）金融科技领域

金融科技带动相关产业业务深度融合，促进经济腾飞。目前我国金融科技正 处于双稳向集聚阶段的过渡期，随着创新资源不断丰富、各类社会基础机制的建 成，合作共赢将成为金融科技主旋律。同时，随着底层技术的融合加快，下游金

5

融应用场景会不断拓宽，用户管理、产品定价、渠道营销、运营模式等业务场景 将产生重大变革，金融科技产业链运转将更加顺畅。

如今，国家对金融业的高质量发展提出了更高的要求和更全面的规划，央行 在近日发布的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》（以下简称“发 展规划”）中，从多个方面确定了中国金融科技的发展大方向和重点任务，强调 金融科技应发挥赋能作用，提升金融服务质量与效率，使金融科技创新成果更好 的惠及百姓民生，推动实体经济健康可持续发展。

（ 2 ）第三方支付行业

芯火科技为金融科技领域第三方支付软件技术服务提供商，属于中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司的业务范畴，标的公司所 处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。

①第三方支付行业规模持续扩张

2013-2019 年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019 年达 到 250 万亿元，与 2018 年相比增长 20.2%。

从第三方支付交易结构来看，移动支付占据了较大的市场份额，达到 62.8%。 以往在非现金支付中，线下 POS 机刷卡是人们常用的第三方支付手段，因此银 行卡收单的规模占比比较高;而随着移动互联网、智能手机以及 4G、5G 网络的 快速发展，线下扫码支付、NFC 等支付方法不断普及，移动支付规模大幅增长。

随着“互联网+赋能”传统产业的改革，B 端支付伴则有望迎来新生，成为 第三方支付的一大增长点。总体来看，未来我国第三方支付行业规模将持续稳定 增长，2025 年预计突破 500 万亿元。

6

==> picture [364 x 258] intentionally omitted <==

资源来源：前瞻产业研究院

②支付与场景融合程度日益加强，行业支付解决方案前景广阔

在传统卡支付时代，商户对电子支付功能需求单一，标准化的 POS 终端和 收银机可以实现多数场景的电子支付功能。而进入移动支付时代，技术的发展、 C 端用户使用习惯的不断改变、商户经营模式的不断创新使线下支付发生着深刻 变革，商户对电子支付的需求已经不仅仅限于收银机、POS 终端等满足单一资金 收付功能的设备，而是集聚合支付、增值服务、行业解决方案为一体的、和商户 经营模式深度融合的综合化解决方案。因此，根据不同行业、不同商户而开发行 业深度解决方案将成为支付场景化的重要途径。行业支付解决方案往纵深方向发 展不仅能够在支付类软硬件产生丰富的需求，还能够在商户云服务、大数据分析 等支付周边领域带来广阔的衍生市场。

③人脸识别相关产业助力支付行业快速发展

近些年，国家高度重视人脸识行业的发展，根据央行 2019 年发布的第 209 号文件《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》中提出，加大科技赋 能支付服务力度。探索人脸识别线下支付安全应用，借助密码识别、隐私计算、 数据标签、模式识别等技术，由持牌金融机构构建以人脸特征为路由标识的转接 清算模式，实现支付工具安全与便捷的统一。

7

芯火科技作为的金融科技公司，未来依托人脸识别智能营销系统和人脸识别 会员支付系统等专利软件著作权，为银行等金融机构提供综合解决方案。在人脸 识别行业具有较高发展前景。

④电子货币兴起，结合支付迎来巨大增长空间

电子支付开创了新的支付方式，使电子货币开始普及。目前，中国电子支付 仍然处于高速发展初期，新模式、新技术不断涌现，电子支付业务也是保持增长 态势。2018 年中国电子支付业务金额 2,539.7 万亿元，同比增长 4.98%；2019 年 中国电子支付业务金额 2,607.04 万亿元，同比增长 2.65%。

==> picture [364 x 258] intentionally omitted <==

资源来源：前瞻产业研究院

随着移动支付、刷卡消费等支付手段的日益普及，电子货币使用率逐年上升， 消费者的认可程度不断提高。电子货币等新式支付工具带来了银行支付和交易方 式的变化，带来银行资金形态的变化。随着电子商务的兴起，用于大额支付的电 子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。用于小额支付的纸 币等方式将被电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字货币等所取代。

芯火科技积极利用技术创新，随着电子货币支付的纵深发展，芯火科技所能 提供的服务还会呈现出更大更多的综合价值。

⑤银行卡发卡数量稳步增长

8

由于近些年来发卡端持续加强精细化运营，人均持卡量不断地增长，银行卡 交易笔数也随之大幅提升。根据前瞻产业研究院的结果显示，截至 2020 年 6 月， 全国银行卡在用发卡数量 86.58 亿张，同比增长 8.5%，持续稳定增长的发卡数量 为我国第三方支付银行卡收单业务提供了坚实的基础。

==> picture [363 x 259] intentionally omitted <==

资源来源：前瞻产业研究院

⑥银行卡收单市场规模已破百万亿，市场持续向好

2015-2019 年，国内第三方支付银行卡收单交易规模持续上升，2019 年已达 到 101.0 万亿元，同比增长 16.8%。从政策角度来看，银行业收单环境不断改善， 收单行业市场未来将更健康的发展。

市场整体来看，国内第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025 年预计 突破 500 万亿元。

9

==> picture [365 x 258] intentionally omitted <==

资源来源：iResearch

5 、标的资产核心竞争力

（ 1 ）行业竞争壁垒较高，具备先发优势

芯火科技凭借与中信银行、兴业银行多年的合作经验，在两家银行客户背书 下，于 2020 年 12 月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开 展业务的收单外包服务机构中聚合支付机构备案。截至公告日，完成备案的具有 聚合支付业务类型的备案机构仅有 56 家，并且其中只有 28 家机构可同时服务于 全国范围的非银行支付机构和商业银行。芯火科技作为目前仅有的 56 家聚合支 付业务备案公司之一，拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对激烈 的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。

（ 2 ）公司技术人员经验优势

芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队来自 清华、北邮、交大等院校，有多年网络运营、软件开发、产品研发等支付行业经 验，从事支付行业数十年。聚合通支付服务是以通信技术和信息技术为基础，属 于技术密集型业务，随着第三方支付行业的普及和快速发展，对像芯火科技一样 的技术服务商的技术水平提出了越来越高的标准，要求技术服务提供商在数据处

10

理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水 平和快速的服务响应能力。同时，系统从开发到测试、上线、运维及后续的维护 开发，一套系统的搭建需要 20-30 人，历时 2-3 个月完成。对于其他服务收单外 包的同行业而言，培养团队周期长、成本高，需具备的技术水平和服务能力高。

（ 3 ）开发以银行方存量客户池为依托的创新营销模式

与银行达成合作意向后，芯火科技通过银行渠道接触银行存量客户，并通过 深度挖掘存量客户经营需求，在现有第三方支付基础上，为客户提供开发搭建定 制化交易平台，增强客户粘性的同时，以银行客户资源池为基础，实现客户营销 的裂变效应，达成芯火科技、银行、客户的三方共赢，开拓挖掘银行存量客户的 创新销售渠道，为未来营业收入快速增长打下坚实基础。

（ 4 ）产品创新优势

芯火科技基于市场需求和现有资源不断对产品进行推陈出新，不断优化迭代， 在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列产品 及解决方案；芯火科技获取银行/收单外包服务机构深度合作，依托银行/第三方 支付公司强大、丰富、成熟的金融底层产品搭建符合行业特色的差异化金融科技 产品，在市场上更具有一定的先进性。

（ 5 ）客户资源稳定，客户粘性较高

芯火科技客户资源较为可靠和稳定，芯火科技为客户服务多年，深度了解客 户需求，收单外包服务机构的服务相关需求较为定制化，合作过程中标的公司不 仅为收单外包服务机构提供包括业务集成、运营支撑等方面服务，还与收单外包 服务机构协力进行业务推广和客户营销工作，双方在合作的广度和深度上均较为 深入，形成了互相依赖的业务模式，在合作过程中不会轻易更换合作伙伴，客户 对于公司服务质量较为满意且更换其他平台付出的成本较高，因此客户的粘性较 高。且该细分行业服务领域竞争者相对较少，客户选择其他竞争者的机会也相对 较少。

（三）资产购买的主要合同

1 、合同主体及签订时间

11

2021 年 1 月 4 日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜 库签署了附条件生效的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让协议》。根据 《框架协议》及《股权转让协议》的约定，江泉实业将以非公开发行股票的方式 募集资金并用于购买芯火科技 100%的股权。

2 、标的资产交易价格

本次交易，江泉实业通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公 司 100%的股权，标的资产的初步估值为 3.3 亿元，芯火科技的最终估值将根据 江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确 定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方 协商确定。

3 、支付方式

本次交易支付方式为现金支付。

4 、资产交付及过户安排

（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方将标的股权过户至江泉实业 名下后的 20 个工作日内，江泉实业将应付上海有铭、上海庭新、共青城有巢、 安徽胜库转让价款中的 2.5 亿元支付至以上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安 徽胜库方名义开立并由江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库 方共同监管的银行账户（该账户的具体信息由各方另行约定），其余转让价款支 付至上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方指定的银行账户。

各方同意，自标的股权过户至江泉实业名下之日起，江泉实业即享有标的股 权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务，但交割 日前，芯火科技因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、 环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔 偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由上海有铭、 上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于 交割日之前还是之后。如芯火科技承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承

12

担了上述债务、义务或损失，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方 应于芯火科技实际承担后的 10 日内共同向芯火科技足额赔偿或补偿。

（2）与华平股份

标的资产在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日， 华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》生效后的 30 日内完成标的股权的交 割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。

自交割日起，江泉实业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股 权有关的一切权利、权益、义务及责任。

5 、人员安排

（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

①在次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方按照《框 架协议》约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、 规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共 青城有巢、安徽胜库方可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选 人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。

②本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交 易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、 共青城有巢、安徽胜库方原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定 性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。

③本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由 江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城 有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方推荐的董事 就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。

④本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解 聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公 司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海 有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、

13

安徽胜库方推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。

⑤本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应保证 芯火科技现有主要经营管理团队（具体人员名单由各方另行约定）在芯火科技任 职的时间自本次交易完成之日起不少于 5 年。

6 、协议的生效

协议于双方加盖公章后成立。本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完 成/成就时立即生效：

①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权 转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签 订；

②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；

③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备 案（如需）。

7 、违约责任条款

（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、 仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公 告费、邮寄费及其他相关费用。

②各方应尽最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、 上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或芯火科技方单方面提出终止本次交易或未 能积极配合推动本次交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及 芯火科技方应共同按照《框架协议》交易价款的 20%向江泉实业支付违约金。

③如任何一方未能履行《框架协议》约定的保密义务导致《框架协议》其他 方遭受损失或对《框架协议》其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采取补 救措施消除其他方因此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续或扩

14

大，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方因采 取救济手段发生的合理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。

（2）与华平股份

①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、 仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公 告费、邮寄费及其他相关费用。

②违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的 义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因 违约行为给守约方造成的全部损失。

③如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益： A.发出书面通知催告违约方实际履行；

B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实 际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解 除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定 暂停履行义务不构成守约方违约。

8 、业绩补偿协议

（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

①业绩承诺（净利润指标）

上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技共同向江泉实业 承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于 2021 年完成， 该三年为 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火 科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为准，下同）应分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元（下称 “承诺业绩”）。

15

②低于业绩承诺的补偿安排

江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯 火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润 未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应按如下方 式向江泉实业进行补偿：

③应补偿金额的计算公式

业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=[（截至 当年度期末累积预测净利润数-截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期 - 间内各年的预测净利润数总和]×交易价款 已补偿金额（如有）。

④补偿方式

上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应优先以其按照《框架协议》 第二条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。《框架协议》第二条具 体约定如下：上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的上市公司支付 至共管账户的转让价款将全部用于通过二级市场购买上市公司股票，具体购买安 排如下：（1）自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付 的股权转让价款之日起至本次交易完成当年上市公司年度报告出具之日 （若本 次交易于 2021 年完成，则为上市公司 2021 年年度报告出具之日），上海有铭、 上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于 8,000 万元； （2）自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到上市公司支付的股权 转让价款之日起至 2022 年底之前（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易 未能于 2021 年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部 完成购买上市公司股票。

股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽 胜库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海庭新、 共青城有巢、安徽胜库方所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上海庭 新、共青城有巢、安徽胜库方继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额= - * 当年度应补偿金额 （股份补偿数量 上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜

16

库方根据《框架协议》第二条约定购买补偿股份的均价）。上海有铭购买上海有 铭购买上海有铭上海有铭上海有铭购买

⑤补偿完成期限

江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应当在江泉实业 相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个 月内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方若未能 在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉 实业计付延迟补偿部分的利息。

三、募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）必要性分析

• 1、银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升

截至 2019 年底，全国银行卡在用发卡数量 84.19 亿张，同比增长 10.82%， 全国人均持有银行卡 6.03 张，同比增长 10.40%。2017 年、2018 年、2019 年， 我国银行卡消费业务发生金额分别为 68.67 万亿元、92.76 万亿元、117.15 万亿 元，同比增长 21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消 费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。

• 2、收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现

收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角色。 2016 年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励收单 机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。可 以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信 用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费收 入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更 大更多的综合价值。

• 3、缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要

为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过

17

5,221.50 万元用于补充上市公司流动资金。

公司 2018 年、2019 年营业成本分别为 20,706.3 万元与 24,608.2 万元，分别 占当年营业收入的 84.49%与 94.22%，基于公司主营业务运营特征，预计未来公 司营业成本仍将占据营业收入较大比例，导致持续的营运资金压力。本次非公开 发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司业务运营的资金压力，有利于 增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。

（二）可行性分析

1、国家政策支持

从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路 上。2016 年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡 受理终端安全规范》，2017 年 1 月 22 日发布《关于强化银行卡受理终端安全管 理的通知》，2018 年 4 月 1 日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》等 工作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020 年 6 月，央行再发布《中 国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对终 端生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的监 管下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元化 的一次重要补充。

2、投资标的具有牌照优势，未来回报可期

2017 年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆 发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、 兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于 2020 年 12 月在中国支 付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包服务机构 备案。截至公告日，完成备案的科技机构仅有 56 家，并且其中只有 36 家机构与 商业银行开展业务合作。因此，就聚合支付赛道而言，芯火科技拥有稳定的先发 优势，并在可预见的时间范围内面对一般激烈的市场竞争，营业收入和利润预期 有相对稳定且迅速的增长。

• 3、多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力

18

在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两 大类。其中，发电业务受上游原料价格上涨的影响，近年有所下降；铁路专用线 运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润有小幅增加，但增长趋 势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火科技的控制权。本次发 行将有利于提高上市公司经营能力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类， 公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线 运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达 13 公里。

近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越 来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付 场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡 产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断 增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银 行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投 资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软 件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体 竞争力和可持续发展能力。

（二）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。 本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司的资产规模和 经营能力将得到进一步提升，并向服务第三方支付行业业务拓展，有利于公司未 来经营能力和盈利能力的提升。

五、本次交易尚需履行的决策和审批程序

标的资产的整合尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

19

1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关议案；

• 2、尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、尚需中国证监会核准本次交易；

• 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

标的资产的整合能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间， 均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的资产市场地位等多 种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本 次交易的交易价格及其调整方式。

本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公 司 100%的股权，经初步预估，标的资产的估值为 3.3 亿元。

为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，标的资产的最终估值将根 据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告 确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方协商确定。截 至公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估等 工作，并在非公开发行预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。 七、结论

本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够促进 上市公司搭建传统行业与新兴产业的多元发展格局，进一步提升公司的核心竞争 力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合 本公司及本公司全体股东的利益。

20