GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 8, 2017

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 公告编号： 2017-022

山东江泉实业股份有限公司

终止重大资产重组事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于 2016 年 5 月 11 日起开始因筹划重大事项停牌，2016 年 5 月 18 日起因重大资产重组事项 连续停牌。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

• （一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟通过本次重大资产重组，将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时 注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现上市公 司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强 公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）重组框架

1、交易对方

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞福锂业全 体股东，具体包括王明悦、亓亮、徐明、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、 陈 振民、王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、王玉卓、李霞、 庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、韩翠芬、尹建训等 24 名自然人股东 和天安财险等 1 名法人股东。

本次配套募集资金的交易对方为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、 肖志辉、李正坤、南通顺恒等 10 名特定投资者。

2、交易方式

本次重大资产重组方案由资产置换、发行股份购买资产、支付现金购买资产 及配套募集资金四部分构成，公司拟通过本次重大资产重组收购山东瑞福锂业有 限公司 67.78%股权。

3、标的资产

本次重大资产重组拟定的标的资产为山东瑞福锂业有限公司，标的资产主要

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从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，所处的行业为化学原料 和化学制品制造业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）公司关于推进重大资产重组的工作

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的相关规定积极推动本次资产重组的各项工作，聘请了上海市天寅律师事务 所、东北证券股份有限公司、山东和信会计师事务所（特殊普通和合伙）、众华 会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆(上海)资产评估有限公司、山东正源和信 资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展了相应的尽职调查、审计、评估等 工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时履行信息披露 义务，定期发布相关进展公告。

2016 年 7 月 25 日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2016 年 8 月 22 日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体 说明会，并于 8 月 23 日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。

2016 年 8 月 24 日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东 江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<山东江泉实业股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披 露问询函>的回复公告》（临 2016-049）。

2016 年 9 月 8 日，公司对《二次问询函》进行了回复，详见同日发布的《山 东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东江泉实业股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的二次问询函>的回复公告》。

2016 年 12 月 26 日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过 了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的相关事项进行了调 整。同日，公司向上海证券交易所提交了《三次问询函》的回复文件。

（二）公司已履行的信息披露义务

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2016 年 5 月 11 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（临 2016-024）， 公司控股股东宁波顺辰投资有限公司筹划涉及本公司的购买资产或非公开发行 股份等重大事项，公司股票于 2016 年 5 月 11 日起停牌。

2016 年 5 月 18 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹 划事项涉及资产置换、发行股份购买资产、支付现金购买资产及配套募集资金等， 将达到重大资产重组标准。公司股票自 2016 年 5 月 18 日起连续停牌，停牌不超 过一个月。停牌期间，公司分别于 2016 年 5 月 25 日、6 月 1 日发布了重大资产 重组进展公告。

2016 年 6 月 18 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露了公司 已与山东瑞福锂业有限公司签订了《重大资产重组框架协议》。由于重大资产重 组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在有序进行，公司股票自 2016 年 6 月 18 日起继续停牌不超过 1 个月。

2016 年 7 月 14 日，公司召开了八届二十六次（临时）董事会会议，审议通 过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司 股票自 2016 年 7 月 18 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

2016 年 7 月 25 日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过 了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于 2016 年 7 月 26 日在指定 信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上刊登了相关公告。

2016 年 8 月 10 日，公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的 信息披露问询函》（上证公函【2016】0944 号）（以下简称“《问询函》”）。

2016 年 8 月 22 日，公司按照《问询函》的要求，在上海证券交易所交易大 厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，并于 8 月 23 日披露了《关于重大资产 重组媒体说明会召开情况的公告》（临 2016-048）

2016 年 8 月 24 日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东 江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<山东江泉实业股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披 露问询函>的回复公告》（临 2016-049），并于同日发布了《山东江泉实业股份

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有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案（修订稿）》及其摘要。

2016 年 8 月 25 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（临 2016-051）。

2016 年 8 月 31 日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0991 号）（以下简称“《二次 问询函》”）。并于 2016 年 9 月 1 日披露了《山东江泉实业股份有限公司关于收 到上海证券交易所关于对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》（临 2016-052）。

2016 年 9 月 8 日，公司对《二次问询函》进行了回复，详见同日发布的《山 东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东江泉实业股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的二次问询函>的回复公告》，并于同日发布了《山东江泉实业股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（二次修订稿）》及其摘要。

2016 年 9 月 9 日、10 月 11 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的 公告》（临 2016-055、临 2016-057）。

2016 年 11 月 1 日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242 号）（以下简称“《三次 问询函》”）。

2016 年 12 月 26 日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过 了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的相关事项进行了调 整。同日，公司向上海证券交易所提交了《三次问询函》的回复文件，并于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了 相关公告。

2017 年 1 月 26 日、2 月 24 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（临 2017-004、临 2017-017）

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（三）公司已签订的相关协议

2016 年 7 月 25 日，公司分别与交易对方签署了《重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。2016 年 12 月 26 日，公司分别与交易对方签署了《重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产之补充协议》、《业绩补偿补充协议》、《股份认购补充协议》。以上 协议的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。

2017 年 3 月 8 日，公司与交易对方分别签署了《关于终止<重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产协议>及<重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产之补充协议>之协议》、《关于终止<业绩补偿协议>及<业绩补偿补充协 议>之协议》，明确终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担以上协议所规 定的违约责任。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动起来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但 由于近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，公司本次重大资 产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定 终止本次交易。公司于 2017 年 3 月 8 日召开八届三十二次（临时）董事会审议 通过了关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。

本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重 大不利影响。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，努力提升公 司的经营业绩和可持续发展能力。

四、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 1 个月 内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在 2017 年 3 月 10 日召开投资者说明会，并计划在披露投资者说明会 召开情况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有 公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

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特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会 二〇一七年三月九日

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