GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

山东江泉实业股份有限公司独立董事

关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案相关事项的

独立意见

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换、发行股份及支付 现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司 67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行 股份募集配套资金（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 有关规定，本公司全体独立董事在认真审议公司调整本次重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案和其他相关文件后，经审慎分析，同意 本次交易方案相关事项的调整，并发表如下独立意见：

1. 我们作为公司的独立董事，在本次董事会召开前对公司调整本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在董事会前知晓并对相 关全部议案进行了初审，并发表了同意将调整本次交易方案相关事项提交董事会审议的 事前认可意见。

2. 本次预案修订稿以及签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及 其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次调整后 的交易方案合理，具备可操作性。

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整构成对本 次重组方案的重大调整，调整方案的相关议案已经公司八届二十九次（临时）董事会审 议通过。

4. 本次交易中，南通顺恒企业管理有限公司以及查大兵将作为认购对象认购公司 募集配套资金非公开发行的股份，南通顺恒企业管理有限公司为公司控股股东宁波顺辰 投资有限公司的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联 方。因此，根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

本次交易涉及的关联交易事项公平、合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在 损害非关联股东利益特别是广大中小股东利益的情形。

1. 本次交易方案调整相关事项已经公司八届二十九次（临时）董事会会议审议通 过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司本次交易方案相关事项的调整。本次交易需在审计、评估 完成后经过董事会再次审议通过、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会 核准后方可施行。