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Mar 4, 2015

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2015 － 015

山东江泉实业股份有限公司 终止重大资产重组事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年3月2日，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”)筹划终止重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年3月5日起继 续停牌。

2015年3月2日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于 终止重大资产重组事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了独立意 见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

• （一）筹划重大资产重组背景、原因

公司主营业务为发电、铁路运输、建筑陶瓷生产等，标的公司唯美度科技（北 京）有限公司主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。本次资产重组的目 的是为了进一步改善本公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力。 （二）本次重组框架

本次重组整体方案为：公司以经审计和评估确认的除对山东华宇铝电有限公 司长期股权投资外的全部资产和全部负债与唯美度科技（北京）有限公司100% 股权的等值部分进行置换；重组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部 分，由公司向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度科技（北 京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进本次重大资产重组所做的工作

2014年6月12日，因公司筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014 年6月12日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2014年9月9日，公司召开第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于<山 东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案，公司以截至2014年6月30日经审计和评估确认的除对山 东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产和全部负债（以下简称“置出资 产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创 业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都 汉易天成投资中心（有限合伙）（以下统称为“重组方”）所持有的唯美度科技 （北京）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；重 组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于 置出资产的部分即92,929.00万元，由公司依据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》的约定向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度 科技（北京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。同日，签署 <山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙 企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行 股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产之盈利预测补偿协议>。

2014年9月12日，公司股票恢复交易。

2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大 资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的议案，并于股东大会审议通过后及时 将申请材料上报至中国证监会，公司于2014年10月14日收到《中国证监会行政许 可申请受理通知书》（141309号）。

2014年10月31日，公司接到中国证监会通知，公司并购重组申请被暂停审核。 2014年12月12日，公司接到中国证监会通知，恢复审核江泉实业重组申请。 2014年12月26日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》，公司会同中介机构对反馈意见进行了落实、核查。

2015年1月12日召开八届六次董事会审议通过《签订<山东江泉实业股份有限

• 公司重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。 2015年1月12日，公司向中国证监会提交反馈意见回复。

2015年2月2日，公司八届董事会临时会议审议并通过了关于公司向中国证监

• 会申请撤回重大资产置换及发行股份购买资产相关申报材料的议案。

2015年3月2日，江泉实业召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于

• 终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。 （二）相关信息披露

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因

交易对方上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、毛芳亮认为，其不 参与标的资产的实际经营管理，在其取得的上市公司股份仅锁定12个月，并且其 取得权益的价格与本次重大资产重组的交易价格基本一致，未享受标的资产的增 值的情况下要求其承担全部补偿义务不合理，故而对盈利预测补偿协议提出异议。 经多次沟通，各方仍未能达成一致意见，导致重组无法按原方案继续推进。 四、承诺

根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内， 不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2015年3月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况 公告同时股票复牌。

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况。敬 请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一五年三月五日