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Sep 11, 2014

山东江泉实业股份有限公司重大资产重组项目 唯美度科技 ( 北京 ) 有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字 (2014) 第 193 号

( 共六册 第一册 )

中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司

二 O 一四年九月九日

总 目 录

第一册 资产评估报告

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1 第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ....................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................. 12 三、评估基准日 ............................................................................................................. 12 四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 12 五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 14 第二章 评估依据 ................................................................................................................. 15 一、经济行为依据 ......................................................................................................... 15 二、法律法规依据 ......................................................................................................... 15 三、评估准则依据 ......................................................................................................... 15 四、资产权属依据 ......................................................................................................... 16 五、取价依据 ................................................................................................................. 16 六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 17 第三章 评估方法 ................................................................................................................. 17 第一节 成本法(资产基础法) .................................................................................... 17 一、流动资产 ................................................................................................................. 18 二、长期股权投资 ......................................................................................................... 19 三、房屋建(筑)物 .......................................................................................................... 19 四、设备类资产 ............................................................................................................. 20 五、无形资产——其他无形资产 ................................................................................. 21 六、长期待摊费用 ......................................................................................................... 22 七、递延所得税资产 ..................................................................................................... 23 八、负债 ......................................................................................................................... 23 第二节 收益法 ........................................................................................................... 23 一、评估技术思路 ......................................................................................................... 23 二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 24 三、非经营性资产 ......................................................................................................... 25 四、其他资产 ................................................................................................................. 25 五、溢余资产 ................................................................................................................. 25 六、非经营性负债 ......................................................................................................... 25 七、其他负债 ................................................................................................................. 25 八、有息债务 ................................................................................................................. 25 第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 25 一、进行前期调查 ......................................................................................................... 25 二、编制评估计划 ......................................................................................................... 26 三、开展现场工作 ......................................................................................................... 26 四、整理评估资料 ......................................................................................................... 27 五、进行评定估算 ......................................................................................................... 27 六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 27

七、提交评估报告 ......................................................................................................... 28 第五章 评估假设 ................................................................................................................. 28 一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 28 二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 29 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 30 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 30 二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 30 三、评估结论 ................................................................................................................. 31 四、关于部分股权的价值 ............................................................................................. 31 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 31 第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 32 第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 33 资产评估报告附件： ..................................................................................................... 35

第二册 资产评估说明

说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明三、评估对象与评估范围说明 说明四、资产核实总体情况说明

说明五、评估技术说明

第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明

说明六、评估结论与分析说明

附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》

第三册 资产评估明细表

唯美度科技(北京)有限公司资产评估明细表(收益法) 唯美度科技(北京)有限公司资产评估明细表(资产基础法)

第四册 唯美度科技 ( 北京 ) 有限公司

资产评估说明

第五册 唯美度科技 ( 北京 ) 有限公司

资产评估说明及明细表

第六册 唯美度科技 ( 北京 ) 有限公司

资产评估说明及明细表

唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我 们对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状 况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属真实性做任 何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明， 并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

中京民信(北京)资产评估有限公司

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唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

山东江泉实业股份有限公司重大资产重组项目

唯美度科技 ( 北京 ) 有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字(2014)第 193 号

摘 要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结 论，应当认真阅读资产评估报告正文。

中京民信(北京)资产评估有限公司接受山东江泉实业股份有限公司的委托，根据有 关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法) 和收益法，按照必要的评估程序，为山东江泉实业股份有限公司重大资产重组事宜，而 对唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行评估。 评估对象为唯美度科技(北京)有限公司的股东全部权益价值。 评估范围为唯美度科技(北京)有限公司的全部资产和负债。 评估基准日：2014 年 6 月 30 日

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对唯美度科技(北京)有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关 资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出唯美度 科技(北京)有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估结论如下：

股东全部权益账面价值 14,441.38 万元，评估值 160,229.50 万元，评估增值 145,788.12 万元，增值率 1009.52%。

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与 少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方： 在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性 的影响，应予以适当考虑。

本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告使

中京民信(北京)资产评估有限公司 -2-

唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

用者使用，有效期自二Ｏ一四年六月三十日起至二Ｏ一五年六月二十九日止。但在此期

间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。

本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

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唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

山东江泉实业股份有限公司重大资产重组项目 唯美度科技 ( 北京 ) 有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字(2014)第 193 号

中京民信(北京)资产评估有限公司接受山东江泉实业股份有限公司的委托，根据有 关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法) 和收益法，按照必要的评估程序，为山东江泉实业股份有限公司重大资产重组事宜，而 对唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行评估。 现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况

一 ( )委托方概况

名称：山东江泉实业股份有限公司

住所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

法定代表人：连德团

注册资本：伍亿壹仟壹佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾叁元 实收资本：伍亿壹仟壹佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾叁元 公司类型：股份有限公司

经营范围：

前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至 2028 年 8 月 24 日）。 一般经营项目：塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生 产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进 出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。 企业简介：

山东江泉实业股份有限公司成立于 1992 年 12 月，1999 年 8 月 17 日在上海证券交 易所发行上市，发行股本 5500 万股，募集资金 3.18 亿。截至目前公司总股本 511,697,213 股，其中华盛江泉集团持有 93,403,198 股，占 18.25%，为公司第一大股东。 (二)被评估单位概况

名称：唯美度科技(北京)有限公司

住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26 号

中京民信(北京)资产评估有限公司 -4-

唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

法定代表人：陈光 注册资本：美元 569.735643 万元 实收资本：美元 569.735643 万元 公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资) 经营范围： 许可项目：无。

一般经营项目：研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发 美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产 加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化妆品、美容设备批发、进口业务(涉及配额 许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理)。

股东(发起人)：苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)，天津达晨盛世股权投资基 金合伙企业(有限合伙)，刘东辉，唯美度国际美容连锁集团有限公司，陈光，天津达晨 创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

成立日期：2007 年 12 月 13 日 企业简介：

唯美度科技（北京）有限公司由国际著名私募股权基金投资，于法国、加拿大设有 合作研发中心，并先后与法国国家卫生研究院，法国巴黎第五大学、中国医学科学院、 中山大学建立了致力于生物科技同现代医学美容结合的世界级生物产品研发联盟。凭借 独特的商业方式和对中国消费者以及行业市场的准确把握，行销网遍及中国所有省份， 几百个城市。

唯美度科技(北京)有限公司关注女性健康与美容事业，潜心致力于生物科技同现代 医学美容完美结合的产品研发之中，全力打造十年无投诉、国内品质最安全化妆品。目 前公司拥有独创研发的微晶生物技术、纳米金抗衰老组合物及植物防晒剂等发明专利， 12 项申报中的发明专利以及承接了 20 余项国家级、省、市科技部门的科研项目。与此 同时这些高新技术均已成功运用于产品中，功效卓越，效果非凡。

公司已建立 ERP 管理系统，该系统是涵盖产品营销管理、加盟店管理、会员管理 的电子商务系统平台，成为集团提高管理效率，优化服务质量的必备系统。该系统要求 集团下属加盟店实现 ERP 系统联网，实时将各项销售数据反馈到总部，总部分 4 大区 域管理中心垂直管理加盟店的人力及日常经营，并根据该店的营运数据制订营销计划。

公司总部设在北京，辐射广州、深圳、沈阳、成都四大城市区域管理中心，地区总 部各司其职，负责地区加盟咨询及连锁店的售后服务和管理 1、股权结构

中京民信(北京)资产评估有限公司 -5-

唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

截止评估基准日，唯美度科技(北京)有限公司股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	投资者名称	截止2014年6月30日
		比例(%)	金额(美元)
1	唯美度国际美容连锁集团有限公司	21.0624	1,200,000.00
2	陈光	36.68368	2,090,000.00
3	刘东辉	30.01392	1,710000.00
4	天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)	4.36	248,404.74
5	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)	3.80	216,499.55
6	苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)	4.08	232,452.14
	合 计	100.00	5,697,356.43

2、历史沿革

(1)唯美度科技(北京)有限公司系经北京经济技术开发区管理委员会于 2007 年 12 月 4 日以《关于外商独资唯美度科技(北京)有限公司项目核准的批复》(京技管项核字 ［2007］43 号)、《关于设立外商独资唯美度 科技(北京)有限公司的批复》(京技管项审 字［2007］244 号)批准设立。北京中益信华会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 18 日出具的《验资报告》(中益信华外验字［2008］008 号)，唯美度国际控股集团有限公 司缴纳的注册资本(实收资本)合计美元 21 万元，为货币出资。 唯美度科技(北京)有限 公司设立时的股东及股本结构如下表所列示：

单位：万美元

			单位：万美元
股东名称 唯美度国际控股集团有限公司 合 计	出资数额	出资方式	占注册资本的比例
	21	货币	100%
	21	货币	100%

(2)唯美度科技(北京)有限公司股东唯美度国际控股集团有限公司于 2008 年 6 月 18 日作出决定，同意增资唯美度科技(北京)有限公司，注册资本由 21 万美元增加至 500 万美元。由北京嘉润会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 25 日出具的《验资 报告》(嘉润外验字［2008］第 036 号)。北京经济技术开发区管理委员会于 2008 年 6 月 25 日以《关于唯美度科技(北京)有限公司增资申请的批复》(京技管项审字［2008］ 123 号)批准了该次增加注册资本。

该次增加注册资本后，唯美度科技(北京)有限公司股东及股本结构如下 表所列示：

单位：万美元

股东名称 唯美度国际控股集团有限公司 合 计	出资数额	出资方式	占注册资本的比例
	500	货币	100%
	500	货币	100%

中京民信(北京)资产评估有限公司 -6-

唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

(3)唯美度科技(北京)有限公司股东唯美度国际控股集团有限公司于 2009 年 3 月 12 日作出决定，同意唯美度国际控股集团有限公司将其持有的唯美度科技(北京)有限公司 100%股权转让给唯美度国际美容连锁集团有限公司。

北京经济技术开发区管理委员会于 2009 年 3 月 27 日以《关于唯美度科技(北京)有 限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2009］37 号)批准了该次股权转让。 该次股权转让完成后，唯美度科技(北京)有限公司的股东及股本结构如下表所列示：

			单位：万美元
股东	出资数额	出资方式	占注册资本的比例
唯美度国际美容连锁集团有限公司	500	货币	100%
合 计	500	货币	100%

(4)唯美度国际美容连锁集团有限公司于 2010 年 6 月 8 日作出决定，同意唯美度国 际美容连锁集团有限公司将其持有的唯美度科技(北京)有限公司 41.80%股权转让给自 然人陈光，34.20%股权转让给自然人刘东辉。

北京经济技术开发区管理委员会于 2010 年 8 月 7 日以《关于唯美度科技(北京)有限 公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2010］139 号)批准了该次股权转让。 该次股权转让完成后，唯美度科技(北京)有限公司的股东及股本结构如下表所列示：

单位：万美元

股东名称	出资数额	出资方式	占注册资本的比例
唯美度国际美容连锁集团有限公司	120.00	货币	24.00%
陈光	209.00	货币	41.80%
刘东辉	171.00	货币	34.20%
合 计	500.00	货币	100%

(5)2012 年 9 月 19 日，唯美度科技(北京)有限公司申请增资至 51.2821 万美元。新 股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购北京公司新增注册资本 18.267136 万美元，占公司增资后注册资本的 3.3135%；天津达晨盛世股权投资基金合伙企 业（有限合伙）认购北京公司新增注册资本 15.920947 万美元，占公司增资后注册资本的 2.8880%；苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）认购北京公司新增注册资本 17.094017 万美 元，占公司增资后注册资本的 3.1008%。本次增资变更已于 2012 年 9 月 19 日取得北京 市大兴区商务委员会核发的“京兴商资[2012]50 号”批复。

公司于 2012 年 10 月 19 日取得新增资后的企业批准证书；于 2012 年 11 月 16 日取 得新增资后的企业营业执照。本次增资已经完成，公司各股东累计出资情况如下：

序号	姓名或名称	出资额（美元）	占注册资本比例
1	唯美度国际美容连锁集团有限公司	1,200,000.00	21.7674%

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唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	姓名或名称	出资额（美元）	占注册资本比例
2	陈光	2,090,000.00	37.9117%
3	刘东辉	1,710,000.00	31.0186%
4	天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	182,671.36	3.3135%
5	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	159,209.47	2.8880%
6	苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）	170,940.17	3.1008%
	合 计	5,512,821.00	100.00%

(6)2013 年 8 月 5 日，北京市大兴区商务委员会以“京兴商资[2013]42 号”批复同 唯美度科技(北京)有限公司注册资本 551.2821 万美元增至 569.735643 万美元。2014 年 1 月 13 日，经北京双斗会计师事务所审验，天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限 合伙）增资 65,733.38 美元，天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资 57,290.08 美元，苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）增资 61,511.97 美元。本次增 资完成后，公司各股东累计出资情况如下：

序号	投资者名称	截止2014 年6 月30 日	截止2014 年6 月30 日
		比例(%)	金额(美元)
1	唯美度国际美容连锁集团有限公司	21.0624	1,200,000.00
2	陈光	36.68368	2,090,000.00
3	刘东辉	30.01392	1,710000.00
4	天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)	4.36	248,404.74
5	天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)	3.80	216,499.55
6	苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)	4.08	232,452.14
	合 计	100.00	5,697,356.43

3、组织机构图

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部门职责：

日化中心

负责“芭特尔芙莱”整体运营；负责相关产品销售政策的制定，销售渠道的开拓；

负责销售技巧的培训；负责相关产品加盟店的后期运营等。

营运中心

负责“唯美度”、“奥瑞拉”等品牌的整体运营；负责相关产品销售政策的制定， 销售渠道的开拓；负责相关产品加盟商的管理工作等。

市场招商中心

负责公司招商政策的制定；拓展、维护市场销售网络；负责建立客户档案；负责维 护客户关系，指导其开拓市场。

仓储管理中心

负责公司产品的存储及保管；负责公司库房物品的定期盘点；负责公司发出产品的 跟踪和检查工作。

行政中心

负责公司办公设备的管理；负责办公设施的维护与维修；负责公司车辆调度和管理

等。

研发生产中心

负责公司产品生产安排；负责公司新产品的研究和设计，分析处理产品销售过程中 遇到的有产品有关的技术问题；负责生产过程中产品的质量监控。

采购中心

根据生产经营计划，负责物资供应计划的制定；负责物资采购及供货厂家的动态管

理；负责对购进物资的使用情况进行调查等。

人力中心

负责公司人力资源规划管理；负责对公司员工培训进行管理；负责公司各部门人员 编制的制定、调配管理与控制；负责公司绩效管理和实施。

公共关系中心

负责公司各品牌的媒体宣传和维护；负责公司对外媒体平台的更新和维护；负责公 司大型公关活动会议策划及实施。

营销策划中心

负责品牌在线销售体系的规划和运营，制定电子商务营销战略；负责公司新产品拓 展调研；负责公司品牌形象设计；负责公司网络推广后台管理和维护；负责公司内部 IT 设备维护。

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财务中心

负责组织编制年度财务收支计划，并进行计划管理；负责公司的税收筹划工作；负 责资金的筹措、借贷与归还，以及各项开支的支付与结算；负责对会计核算管理和财务 管理；负责财务年度、季度、月度决算等。

资产管理中心

• 制定资产管理的各种规章制度；负责监督、检查固定资产的管理、维护和使用等。 4、主要资产状况

企业的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊、递 延所得税资产等。其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他 应收款；固定资产为房屋建筑物、车辆、电子设备，其中：房屋建筑物 4 项，分别位于 北京、沈阳、成都，车辆有 8 项，为小轿车，商务车，电子设备共计 188 项，主要为电 - 脑、打印机、电视机、复印机、空调以及部分展柜等设备；无形资产 其他无形资产为 用友 ERP 财务软件、发明专利。

5、主要产品及生产、销售情况

唯美度科技(北京)有限公司是一家生产销售化妆品的企业，主要产品有唯美度 (AESTHETIC)、奥瑞拉(OROLA)、芭特尔芙莱(BEFLY)、梦颜堂等系列，销售渠道包括 加盟店、代理商、直营店等。

2011 年-2014 年 1-6 月日销售收入分别为 46,687,078.95 元，50,755,390.62 元， 48,959,765.39 元，31,439,862.84 元。

• 6、近年的资产、负债及经营状况

资产负债表(母公司)

单位：元

				单位：元
项目	2014年6 月30 日	2013年12 月31 日	2012年12 月31 日	2011年12 月31 日
流动资产：
货币资金	35,691,548.23	20,689,588.85	50,243,048.49	12,778,727.81
交易性金融资产
应收票据
应收账款	5,540,034.72	6,365,816.75	8,508,769.15	383,968.19
预付款项	8,202,274.93	12,095,817.59	39,051,700.26	9,961,708.13
应收利息
应收股利	60,000,000.00
其他应收款	147,644,346.84	121,665,081.57	20,525,766.50	16,684,729.69
存货			142,952.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	257,078,204.72	160,816,304.76	118,472,236.95	39,809,133.82
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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项目	2014年6 月30 日	2013年12 月31 日	2012年12 月31 日	2011年12 月31 日
长期股权投资	72,267,851.12	72,267,851.12	72,267,851.12	62,267,851.12
投资性房地产
固定资产	58,894,935.65	59,183,742.20	49,892,655.35	47,386,830.37
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	142,356.49	174,358.52	233,429.24	196,334.51
开发支出
商誉
长期待摊费用	20,227,642.00	22,287,478.39	18,174,293.00
递延所得税资产	426,848.34	405,434.20	786,953.51	728,469.31
其他非流动资产
非流动资产合计	151,959,633.60	154,318,864.43	141,355,182.22	110,579,485.31
资产总计	409,037,838.32	315,135,169.19	259,827,419.17	150,388,619.13
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	115,450.00	55,450.00	3,055,450.00	19,184,080.00
预收款项	2,817,814.38	4,956,778.76	2,524,076.63	569,480.00
应付职工薪酬	1,032,156.03	1,036,481.78	627,623.52	1,192,982.43
应交税费	11,854,173.19	693,934.73	-436,459.20	1,807,017.66
应付利息
应付股利	7,344,000.00
其他应付款	161,460,454.41	110,365,887.81	62,301,346.72	69,553,912.72
一年内到期的非流动负债	80,000,000.00	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	264,624,048.01	197,108,533.08	68,072,037.67	92,307,472.81
非流动负债：
长期借款			80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			80,000,000.00
负债合计	264,624,048.01	197,108,533.08	148,072,037.67	92,307,472.81
所有者权益：
实收资本	38,672,804.25	37,545,557.28	37,545,557.28	34,176,255.00
资本公积	82,771,301.87	63,124,981.89	63,124,981.89	27,267,851.12
减：库存股
专项储备
盈余公积	5,010,267.21	5,010,267.21	4,383,141.75	2,938,361.54
一般风险准备
未分配利润	17,959,416.98	12,345,829.73	6,701,700.58	-6,301,321.34
所有者权益合计	144,413,790.31	118,026,636.11	111,755,381.50	58,081,146.32
负债和所有者权益总计	409,037,838.32	315,135,169.19	259,827,419.17	150,388,619.13

利润表(母公司)

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单位：元

				单位：元
项目	2014年1-6 月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	31,439,862.84	48,959,765.39	50,755,390.62	46,687,078.95
减：营业成本	3,056,418.85	5,967,925.43	6,123,416.83	6,311,641.95
营业税金及附加	292,954.41	239,573.83	1,183,904.26	2,811,300.73
销售费用	8,756,192.70	15,844,964.82	7,785,365.94	25,141,989.16
管理费用	9,560,903.60	15,701,174.45	16,672,365.62	14,234,988.04
财务费用	3,063,553.93	6,576,069.49	1,800,098.26	2,016,972.92
资产减值损失	142,760.98	-2,543,462.08	389,894.68	-53,992.48
加：公允价值变动收益
投资收益	60,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	66,567,078.37	7,173,519.45	16,800,345.03	-3,775,821.37
加：营业外收入	60,000.00	170.02	0.67	2,000.12
减：营业外支出	32,051.36	200.00	2,715.50	1,125.06
其中：非流动资产处置损失	32,051.36		835.50
三、利润总额	66,595,027.01	7,173,489.47	16,797,630.20	-3,774,946.31
减：所得税费用	981,439.76	902,234.86	2,349,828.07	596,228.43
四、净利润	65,613,587.25	6,271,254.61	14,447,802.13	-4,371,174.74

7、委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟进行资产重组，以置出资产及非公开发行股份购买被评估单位股权。 (三)委托方以外的其他评估报告使用者概况

• 1、约定的其他评估报告使用者

资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

• 2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况

法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。

二、评估目的

山东江泉实业股份有限公司重大资产重组事宜，为此，山东江泉实业股份有限公司 委托中京民信(北京)资产评估有限公司对唯美度科技(北京)有限公司全部权益价值进行 评估，为山东江泉实业股份有限公司重大资产重组提供价值参考依据。

该经济行为得到《山东江泉实业股份有限公司工作总结办公会议》的批准，并形成 会议纪要。

三、评估基准日

(一)本项目资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

• (二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

• (三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

四、评估对象和评估范围

一 ( )评估对象为唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值。

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(二)评估范围为唯美度科技(北京)有限公司的全部资产及负债。

委托评估的资产类型包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、 其他应收款)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延 所得税资产)、流动负债(应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、 其他应付款、一年内到期非流动负债)。其账面金额如下表：

金额单位：元

	金额单位：元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	257,078,204.72
货币资金	35,691,548.23
应收账款	5,540,034.72
预付款项	8,202,274.93
应收股利	60,000,000.00
其他应收款	147,644,346.84
二、非流动资产合计	151,959,633.60
长期股权投资	72,267,851.12
固定资产	58,894,935.65
无形资产	142,356.49
长期待摊费用	20,227,642.00
递延所得税资产	426,848.34
三、资产总计	409,037,838.32
四、流动负债合计	264,624,048.01
应付账款	115,450.00
预收款项	2,817,814.38
应付职工薪酬	1,032,156.03
应交税费	11,854,173.19
应付股利	7,344,000.00
其他应付款	161,460,454.41
一年内到期的非流动负债	80,000,000.00
五、负债总计	264,624,048.01
六、净资产（所有者权益）	144,413,790.31

列入评估范围的资产及负债经大信会计师事务所审计并出具（大信审字【2014】第

3-00515 号）标准无保留意见审计报告。

(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (四)主要实物资产状况

评估范围内的主要实物资产账面反映为固定资产包括房屋建筑物、车辆、电子设备。 房屋建筑物分布在北京、沈阳、成都，电子设备及车辆分布在办公场所及公司办公楼下。 实物资产存在以下特点：

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实物资产中，房屋建筑物作为直营店和产品库房，车辆为小轿车，商务车，日常维 护保养正常，行驶状态良好；电子设备为电脑、打印机等办公设备，使用状况良好。 上述实物资产权属清晰，为唯美度科技(北京)有限公司所有。 (五)无形资产状况

评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，账内无形资产账面金额 142,356.49 元，为企业自购的用友软件；账外无形资产，具体内容见在“(六)列入评估 范围的账面无记录资产状况”。

(六)列入评估范围的账面无记录资产状况

无形资产为专利权，均无账面记录，由被评估单位列入被评估范围。

序 号	无形资产名称和内容	专利号/注册号	专利类 型	取得方式	使用期限	申请日	专利权人
1	山奈提取物的新应用及 包含山奈提取物的防晒 化妆品	ZL201010263050.0	发明	合作研发	20	2010/8/24	深圳唯美度生物科技有限公 司、中山大学、唯美度科技(北 京)有限公司、中山市尤利卡天 然药物有限公司
2	美白嫩肤奶膏	Zl201110227339.1	发明	合作研发	20	2011/8/10	唯美度科技(北京)有限公司、 深圳唯美度生物科技有限公 司、兰晶
3	美白、保湿柔肤水	ZL201110227336.8	发明	合作研发	20	2011/8/10	唯美度科技(北京)有限公司、 深圳唯美度生物科技有限公 司、兰晶
4	嫩肤抗敏精华液	ZL201210500924.9	发明	合作研发	20	2012/11/30	唯美度科技(北京)有限公司、 深圳唯美度生物科技有限公 司、兰晶
5	保湿抗敏乳液	ZL201210500977.0	发明	受让所得	20	2012/11/30	唯美度科技(北京)有限公司、 深圳唯美度生物科技有限公 司、兰晶
6	快速润泽皮肤、愈合手 脚干裂的护肤品的制备 方法	ZL200610134988.6	发明	受让所得	20	2006/12/25	唯美度科技（北京）有限公司
7	一种美白化妆品及其制 备方法	ZL200810224956.4	发明	自主研发	20	2008/10/28	唯美度科技(北京)有限公司
8	一种抗皱保湿乳	ZL201110244777.9	发明	自主研发	20	2011/8/25	唯美度科技(北京)有限公司
9	双羟基油酸及它的制备 方法与用途	ZL200810029098.8	发明	独占实施许可	2013/10/1 -2018/9/30	2008/6/27	中山市尤利卡天然药物有限公 司、中山大学

(七)列入评估范围的账上有账下无资产状况

在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。

五、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了 解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和 要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估

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对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

一 ( )山东江泉实业股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司进行资产评 估的业务约定书；

(二)《山东江泉实业股份有限公司工作总结办公会——会议纪要》

二、法律法规依据

(一) 《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令第 43 号；

(二) 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号)；

(三) 《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；

(四) 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行）；

(五)财政部 2008 年 11 月 24 日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的 通知》(财企[2008]343 号)；

(六)中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号《中华人民共和国企业所得税法》；

(七)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

年 11 月 10 日发布)；

(八)财政部、国家税务总局发布的《关于印发营业税改征增值税试点方案的通知》 财税(2011)110 号；

(九) 《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点 的通知》财税[2013]106 号（2013 年 12 月 9 日发布）

(十)其他与本项评估有关的法律法规。

三、评估准则依据

(一)财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业 — 道德准则 基本准则》(财企[2004]20 号)；

(二)中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估程序》、《资 — — 产评估准则 工作底稿》、《资产评估准则 机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》 (中评协[2007]189 号)，中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的《资产评估准则— 评估报告》《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

(三)中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的《注册资产评估师关注评估对象

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法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

(四)财政部发布的《企业会计准则》；

• (五)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230

号)；

(六)中国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的《评估机构业务质量控制指南》(中 评协[2010]214 号)；

(七)中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的《资产评估准则——企业价值》(中 评协[2011]227 号)；

—— (八) 《资产评估准则 无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217

号)；

(九)中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的 《资产评估职业道德准则——独 立性》(中评协[2012]248 号)；

—— (十)《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协 〔2012〕246 号)；

(十一)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

一 ( )车辆行驶证及购置发票；

(二)专利权证书、专利登记簿副本；

(三)其他权属依据。

五、取价依据

(一)《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)；

(二)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号)；

(三) 2014 年版《机电产品价格信息查询系统》；

• (四)《中国汽车网》、《新浪汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信

息网站；

(五)评估基准日近期的《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT 主流资讯平台》 等专业电子设备价格信息网站；

(六)委估资产的购置合同、协议；

• (七)企业提供的财务会计、经营方面的资料；

(八)评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；

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(九)其他取价依据等。

六、其他依据及参考资料

一 ( )企业提供的银行对账单、有关财务凭证等资料；

(二)企业提供的“关于进行资产评估有关事项的说明”； (三)其他资料。

第三章 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照 - 《资产评估准则 企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条 件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预 期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投 资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目 能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足 本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出 的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。

第一节 成本法 ( 资产基础法 )

成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、无 形资产、递延所得税资产及负债，评估方法主要采用重置成本法和收益法。各类资产的 具体评估方法如下：

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一、流动资产

评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款。 一 ( )货币资金

1、现金

评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算， 由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出 盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确 认评估值。

2、银行存款

对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编 制银行存款余额调节表。经逐户核对银行对账单 2014 年 6 月 30 日余额，对于有未达账 项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账 项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。银行存款以 核实后的账面值作为评估值。

(二)应收账款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项，有确凿证据 表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的， 且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款 分析估计出评估风险损失。坏账准备评估为零。

(三)预付账款

评估人员核实了账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，评估 值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式(具体原则同应收账款评估个别认定和账 龄分析原则)。因其发生时间距评估基准日较近，且欠款对象为长期往来客户，判断其 不存在无法收回的可能性。以核实后的账面值作为评估值。

(四)应收股利

评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性 后，以帐面值作为评估值。

(五)其他应收款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，

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对大额账款发函进行了询证和确认，同时对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收 回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收 不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评 估风险损失。坏账准备评估为零。

二、长期股权投资

评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确 性。

对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评 估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评 估值：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

三、房屋建 ( 筑 ) 物

房地产估价方法主要有成本法、市场比较法、收益法、假设开发法和路线价法。估 价人员在认真地综合分析现有资料的基础上，根据估价对象的特点和实际情况，决定采 用市场比较法对商品房进行评估，采用重置成本法对温室大棚进行评估。 一 ( )市场比较法

将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较， 明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的 交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑 物或房地产的评估值。

(二)重置成本法

计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

1、重置成本的确定

重置成本=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本

(1)建安综合造价

建安综合造价的求取主要采用指数调整法测算确定。

委托评估的工程结构类型相对较简单，被评估单位无法提供完整的工程结算资料和 工程技术图纸资料。

对未能提供完整的工程竣工图纸和工程预决算资料的，评估人员根据所提供的部分 资料及现场丈量所获取的建筑物结构、装修的基础性数据，参考同类工程中建安工程造

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价进行修正系数调整，从而计算出待估房屋建安造价。如果查询不到可比案例的，则在 核实历史成本及工程造价的基础上用价格指数调节法确定建安造价，公式为：

重置成本=历史成本(账面价值)×基准日价格指数

(2)前期费用和其他费用：在按国家各部门(行业)规定取费的基础上，考虑当地特殊 合理的相关费用。

(3)资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综 合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入 为均匀投入。

资金成本=(建安成本+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率/2

2、综合成新率的确定

对于单价小、结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。

四、设备类资产

本次评估采用重置成本法进行评估。以设备的重置成本为基础，计算成新率，从而 得到评估价值的评估方法。公式如下：

评估值=重置成本×成新率

设备评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或在综 合确定成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为： 评估价值=重置成本×成新率

一 ( )重置成本的确定

设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的 一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、 其他费用、资金成本等。其基本计算公式如下：

重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本

1、电子设备重置成本的确定

对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对于已经淘汰、 厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设 备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。

计算公式为：重置成本=设备购置价(不含税)

2、车辆重置成本的确定

车辆均按照评估基准日该车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如 牌照费)来确定其重置成本。

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车辆的重置成本基本计算公式为：

重置成本=车辆购置价(不含税)×(1+车辆购置税税率)+车辆的其他费用

式中：按现行税法，车辆购置税税率为 10%。

(二)成新率的确定

1、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。 对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济 寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

• 经济寿命年限 已使用年限 成新率=年限成新率=  100% 经济寿命年限

当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新 率：

==> picture [196 x 24] intentionally omitted <==

2、对于具有公安交管部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车强制报 废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定， 以车辆使用年限、行驶里程两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率。对于《机 动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专 用机械车等无使用年限限制的车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率。然后结合现场勘 查情况进行调整。其计算公式为：

年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

里程成新率=(规定最高行驶里程-已行驶里程)/规定最高行驶里程×100% 理论成新率=MIN(年限成新率，里程成新率)

成新率=理论成新率×调整系数

(三)评估值的确定

根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如

下：

评估值=重置成本×成新率

—— 五、无形资产 其他无形资产

• 本次评估，纳入评估范围的无形资产为外购商用软件 用友财务软件和专利权。 对于用友财务软件，因该类型财务软件存在公开市场，故按照评估基准日市场购置 价确认评估值。

对于专利权一般的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。 一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价

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值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质

量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因

• 素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用 的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平 交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业 内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比 的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法， 属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收益途径下的营业收入分成法 进行评估。该方法认为在技术产品的生产、销售过程中专利技术等无形资产对产品创造 的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定专利技术等无形资产对产品所创造的收入贡 献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利技术等无形资产对收入的贡献折为现值， 同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于专利技术等无形资产的预期净收益采取 逐年预测折现累加的方法。

其基本公式为：

==> picture [228 x 29] intentionally omitted <==

式中：P ——待估无形资产的评估价值；

Ri——预测第 n 年委估企业的销售收入；

a ——技术分成率；

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

i ——折现期； r ——折现率。

六、长期待摊费用

长期待摊费用为被评估单位固定资产改良支出所发生费用的摊余额。评估中了解长 期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，核查所形成的资产或者权利是否已在其他类 型资产中反映。

在确认尚未摊销完毕的长期待摊费用存在尚存的资产或者权利、摊销期合理及摊余 额正确的前提下，以核实后账面值作为评估值。

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七、递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日 企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏账准备和减值准备产生的，经审计调整 形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。评估中首 先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断 未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估， 对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险 损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

八、负债

企业负债为流动负债和非流动负债，流动负债具体包括应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和一年内到期非流动负债等。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确 认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对重要的负债，向有关人员或向 对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在 无需偿付的债务、无需支付的计提。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

一、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益(Ri)是公司全部投资资本 (全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为 依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上非经营性资产、 其他资产、溢余资产价值，再减去非经营性负债、其他负债、有息债务，得出股东全部 权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产+其他资产＋溢余资 - 产－非经营性负债 其他负债－有息债务

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本次评估预测以母公司及 1 家子公司为整体合并预测。原因为：

一 ( )业务互补

母公司主要从事客户招商、美容技术培训、业务拓展等服务，子公司深圳唯美度主 要生产美容产品及管理华南片区加盟商。最终与客户签订协议，按约定比例母公司和子 公司分配收入。因此，从业务上整体不可分割。

(二)管理统一

子公司和母公司从人员安排、原材料采购、生产计划安排、销售渠道的管理及项目 研发等均由母公司统一管理，协调。

综上，母公司和子公司，在运营过程中实为一个不可分割的整体，因此，本次评估 对各项成本费用综合考虑合并预测。

二、企业自由现金流量折现值

自由现金流量折现值按以下公式确定：

自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后

的自由现金流量(终值)现值

一 ( )明确的预测期

根据唯美度科技(北京)有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和美容化妆品行 业的发展情况，明确的预测期为 2014 年 7 月至 12 月至 2018 年，2018 年以后各年均维 持在 2018 年的水平。

(二)收益期

唯美度科技(北京)有限公司及其子公司是提供美容产品和服务的企业。

通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客

户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续 确定。

(三)企业自由现金流量

企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金

追加额

• =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理

费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(四)折现率

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

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Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率； T 为企业综合所得税率。

三、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不 包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、应收股利、长期 股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。

四、其他资产

其他资产是指与企业经营活动相关、企业自由现金流量折现值未包含其价值的资 产，本次评估无其他资产。

五、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。

六、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现 值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，应付股利、采 用成本法进行评估。

七、其他负债

其他负债是指与企业经营活动相关、企业自由现金流量折现值未包含其价值的负 债，本次评估无其他负债。

八、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，为短期借款及一年到期非流动负 债。

第四章 评估程序及实施过程

一、进行前期调查

2014 年 7 月 1 日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评 估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经 济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、

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分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对 评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构 具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情 况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

二、编制评估计划

2014 年 7 月 2 日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和 评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责 人审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等 实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相 应的时间安排。

三、开展现场工作

2014 年 7 月 3 日-2014 年 7 月 15 日，评估人员开展现场工作。

一 ( )向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导被 评估单位进行资产清查。

(二)向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括流动资产、固 定资产的产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年 审计报告、发展规划等。

(三)根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：

1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资 产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目， 将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进 行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查 勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅设备运行日志和大中修记录； 对存货，检查原材料、低值易耗品等的存储情况并了解领(使)用制度，查看在产品完工 程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成本构成；

3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无 形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

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(四)通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主要 产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

(五)对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营和 收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、能 力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益法 评估时的可利用程度。

(六)开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业产 品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市场 竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业主 管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访设备管理部门和二 手车市场，掌握原材料及产成品价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现场咨询等 形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的存货、固定资产等的价格信息。

四、整理评估资料

2014 年 7 月 16 日-2014 年 7 月 18 日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份资 料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集 所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产、无形 资产、递延所得税资产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。

五、进行评定估算

2014 年 7 月 18 日-2014 年 7 月 26 日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息 进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数 据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。

六、进行汇总分析

2014 年 7 月 26 日-2014 年 8 月 17 日，对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的 初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改， 在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行 汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项 数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以 进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分 的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、 数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

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七、提交评估报告

2014 年 8 月 18 日-2014 年 9 月 9 日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经 过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉 及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判 断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估 报告。

第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、本次评估采用的假设

• 一

• ( )成本法(资产基础法)评估采用的假设

• 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

• 2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

• 3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

• 4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

• (二)收益法评估采用的假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

变化；

• 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；

• 6、被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道

不发生重大变化；

• 7、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估

• 人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

• 8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

• 9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要

方面基本一致；

• 10、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重

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大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密；

11、唯美度科技(北京)有限公司和深圳唯美度生物科技有限公司未来年度仍能持续 获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；

12、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。

二、评估假设对评估结论的影响

一 ( )成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响

若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价 依据的选择不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估 资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；

这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评 估结论不能成立。

(二)收益法评估假设对评估结论的影响

－ 根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项(1 4 项)假 设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而推 导出不同的评估结论(但这不是我们的责任)。

若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或 者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判 断和分析、估算；

若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净 现金流量的测算出现差异；

若国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准发生 重大改变或被评估单位出现专利技术的泄密，将导致预测的净现金流量无法实现；

若唯美度科技(北京)有限公司和深圳唯美度生物科技有限公司未来年度不能持续获 得高新技术企业资格，不能享有基准日执行的企业所得税优惠政策，将会影响净现金流 量；

这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成 立。

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第六章 评估结论

一、两种评估方法的评估结果

一 ( )资产基础法结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出唯美度 科技(北京)有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的资产基础法评估结果如下：

资产账面价值 40,903.78 万元，评估值 52,768.44 万元，评估增值 11,864.66 万元， 增值率 29.01%。

负债账面价值 26,462.40 万元，评估值 26,462.40 万元，无评估增减值。

净资产账面价值 14,441.38 万元，评估值 26,306.04 万元，评估增值 11,864.66 万元， 增值率 82.16%。详见下表：

评估结果汇总表

金额单位：万元

					金额单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	25,707.82	25,707.82	0.00	0.00
2	非流动资产	15,195.96	27,060.62	11,864.66	78.08
3	长期股权投资	7,226.79	17,914.92	10,688.13	147.90
4	固定资产	5,889.49	6,612.04	722.55	12.27
5	无形资产	14.24	497.71	483.47	3,395.15
6	长期待摊费用	2,022.76	2,022.76	0.00	0.00
7	递延所得税资产	42.68	13.19	-29.49	-69.10
8	资产总计	40,903.78	52,768.44	11,864.66	29.01
9	流动负债	26,462.40	26,462.40	0.00	0.00
10	负债合计	26,462.40	26,462.40	0.00	0.00
11	净资产（所有者权益）	14,441.38	26,306.04	11,864.66	82.16

(二)收益法结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出唯美度 科技(北京)有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的收益法评估结果如下：

股东全部权益账面价值 14,441.38 万元，评估值 160,229.50 万元，评估增值 145,788.12 万元，增值率 1009.52%。

二、评估结果的分析与选择

本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对 委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 133,923.46 万元，差异率 509.10%。

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收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折 现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业 未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值 加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

被评估单位是为客户提供美容产品和服务的公司，具备完整的销售渠道和较多的加 盟商、代理商、直营店等，具有一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的终端门店。 收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的销售渠道及客户关系等无形资产 的价值。所以我们认为收益法的结果应该更切合公司的实际情况。

同时，本次评估中，由于子公司深圳唯美度生物科技有限公司的收益合并在母公司 中一并做收益法，而未单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对各个子公司进行单独 评估。所以，资产基础法中，母公司长期股权投资结果为各个子公司按资产基础法确定 的净资产评估值乘以投资比例，也是造成母公司收益法结果与资产基础法产生较大差异 的原因之一。

根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结果作为最终评估结论 比较合理。

三、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件 下，唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益于评估基准日 2014 年 6 月 30 日所表现的 公允市场价值为 160,229.50 万元，评估增值 145,788.12 万元，增值率 1009.52%。

成本法(资产基础法)评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债评 估明细表和收益法测算表。

四、关于部分股权的价值

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到部分股权的价值。部分股 权价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与少数股权 等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：在切实 可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影 响，应予以适当考虑。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于转让可能承担的 费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、

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担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

二、受山东江泉实业股份有限公司的委托，本次评估范围以唯美度科技(北京)有限 公司申报评估的资产及负债为限。

三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上 述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向公司出具了承诺函。

四、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可 抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机 器设备购置价时，已扣取增值税。故机器设备的评估值不含增值税。

五、根据北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第 07062 号《民事判决书》，驳 回原告华娱广告（深圳）有限公司因广告合同纠纷诉讼唯美度科技（北京）有限公司所 有诉讼请求，被告唯美度科技（北京）有限公司胜诉。截至评估基准日，华娱广告（深 圳）有限公司已向北京市第三人民法院提起上诉，但诉讼的最终结果仍有赖于法院的判 决，具有不确定性。本次评估未考虑该诉讼事项对评估结果的影响。

六、北京唯美度公司与其全资子公司深圳唯美度公司采用收益法合并评估，北京唯 美度公司子公司光大日化公司和光大科技公司因成立时间短，无营业收入，无法预测未 来收益，故只采用资产基础法评估。深圳唯美度公司的子公司天津唯美度公司和西藏唯 美度公司因成立时间短，无营业收入，无法预测未来收益，故只采用资产基础法评估。

七、截至评估基准日，北京唯美度公司房屋建筑物中，成都房产尚未取得房屋所有 权证书，相关手续正在办理之中。

八、截至评估基准日，北京唯美度公司房屋建筑物中，北京房产的房产证(号为 X 京朝字第 1004291 号)登记房屋楼层为-3 层，实际为-2 层，该房产已经为北京唯美度公 司借款设定抵押担保。

第八章 评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用。对于委 托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未 发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使 用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大 波动时仍然使用评估报告承担责任。

三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

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唯美度科技(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

第九章 评估报告日及其他

一、本资产评估报告提出日期为二○一四年九月九日。评估报告日是注册资产评估 师形成最终专业意见的日期。

二、本报告含有若干附件(见附件目录)，附件是本报告的重要组成部分。

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(本页无正文)

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

报 告 复 核 人：

法 定 代 表 人：

中京民信(北京)资产评估有限公司

二 O 一四年九月九日

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资产评估报告附件：

• 一、 与评估目的对应的经济行为文件；

• 二、 被评估单位专项审计报告；

• 三、 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

• 五、 委托方和相关当事方的承诺函；

• 六、 签字注册资产评估师的承诺函；

• 七、 资产评估机构资格证书；

• 八、 资产评估机构法人营业执照；

• 九、 签字注册资产评估师资格证书；

• 十、 资产评估业务约定书。

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