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Feb 4, 2008

山东江泉实业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

二00 八年二月

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会议日程

一、会议时间

2008 年 2 月 17 日上午 9：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室 三、会议主持人

公司董事长兼总经理田英智先生。

四、会议议程

关于对山东华宇铝电有限公司进行投资并签订《增资协议书》的提案。

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提案一：关于对山东华宇铝电有限公司进行投资并签订《增资协议书》的提案；

各位股东代表：

公司于2008 年2 月1 日召开的五届二十次董事会通过了关于对山东华宇铝 电有限公司进行投资并签订《增资协议书》的议案，请各位股东审议。

增 资 协 议

本协议于 2008 年 2 月 1 日由下列各方在北京签订：

中国铝业股份有限公司 （甲方）

住 所：北京市海淀区西直门北大街 62 号

法定代表人：肖亚庆 职务：董事长、首席执行官

山东江泉实业股份有限公司（乙方）

住 所： 临沂市罗庄区工业街东段

法定代表人：田英智 职务：董事长

临沂江泰铝业有限公司（丙方）

住 所： 山东省临沂市罗庄区沈泉庄工业园

法定代表人：朱从义 职务：董事长

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鉴于：

• 1、山东华宇铝电有限公司（下称“华宇铝电”）系依中国法律在山东省临沂市设 立的有限责任公司，其股东分别为甲方（持股 55%）、丙方（持股 45%）。

• 2、甲方系依照中国法律在北京市设立、在上海、香港和美国纽约挂牌上市的股 份有限公司。

• 3、乙方系依照中国法律在山东临沂市设立、在上海挂牌上市的股份有限公司。

• 4、丙方系依照中国法律在山东临沂市设立的有限责任公司。

• 5、甲、乙、丙三方（以下合称“各方”）一致同意由甲方和乙方按本协议约定向 华宇铝电增资。

各方本着公平合理的原则，就甲方和乙方向华宇铝电增资一事，达成如下协议：

第一条 定义

1．1 本协议中，除非本合同上下文另有规定，以下词语的定义如下：

增资、本次交易	指甲方和乙方按本协议约定向华宇铝电增资的行为。
评估师	指中联资产评估有限公司。
评估报告	指以2007 年10 月31 日为基准日，由评估师出具的中 联评报字[2007]第819 号《资产评估报告》。
审计师	指中磊会计师事务所。
审计报告	指以2007 年10 月31 日为基准日，由审计师出具的 中磊审字[2007]第8190 号《审计报告》。
交易交割日	是指华宇铝电向甲方和乙方交付向其定向增发的股权， 华宇铝电向甲方和乙方交付所增发股权的对价的日期。

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国家有关政府部门	是指本次增资所涉及的中央及地方国家机关及其部门， 包括国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）等。
税项	指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征 收的税项，及由任何法定的、政府任何机关收取或征收 的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、 知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的 所有形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有税 款、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括 任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦 应按此解释。
不可抗力	指协议各方不能预见、不能避免并不能克服，从而造成 该方停止履行其义务或严重地影响其履行本协议下义 务的任何事件或情况(包括但不限于罢工或其它工业行 动、劳资纠纷、骚乱、社会动乱、战争、火灾、水灾或 其它不可抗力的情况或政府行为)。

1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或 “附件”；

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方延期、修改、变更或补充的本协 议；

• 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的 解释。

第二条 华宇铝电增资前的股权结构

• 2.1 本次华宇铝电增资前的股权结构为：

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企业名称	持股比例（％）
中国铝业股份有限公司	55
临沂江泰铝业有限公司	45
合 计	100

第三条 增资

• 3.1 各方同意，华宇铝电增资82,365.1558 万元人民币。其中，甲方以现金认 购华宇铝电增资人民币45,300.8356 万元，乙方以经评估师评估的实物资 产认购华宇铝电的增资37,064.32 万元。丙方放弃优先认购权。各方同意， 以审计基准日华宇铝电经审计的净资产值101,713 万元为准，甲方和乙方 的出资折为所持华宇铝电的股权。

• 3.2 乙方增资投入资产

• 3.2.1 乙方增资投入的资产以评估报告中载明的资产范围为准。

• 3.2.2 乙方投入资产的价值，以评估报告确认的评估值作为出资计价依据。

• 3.3 甲方前述共计45,300.8356 万元人民币出资，其中40,050.8169 万元进入 华宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007 年10 月31 日为基准日审计后的 帐面净资产折为甲方对华宇铝电的股权，其余5,250.0187 万元进入华宇铝 电的资本公积。

• 3.4 乙方前述共计37,064.32 万元人民币出资，其中32,768.8502 万元进入华 宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007 年10 月31 日为基准日审计后的帐 面净资产折为乙方对华宇铝电的股权，其余4,295.4698 万元进入华宇铝电 的资本公积。

• 3.5 增资后各股东在华宇铝电的股权比例以本协议第4.2 条为准。

• 3.6 各方同意，甲方、乙方于本协议生效后十五日内完成其将增资资产投入华 宇铝电的义务。

第四条 增资后的注册资本及股权结构

• 4.1 华宇铝电增资前的注册资本为89,950 万元人民币，增资后的注册资本为 162,769.6671 万元人民币。

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4.2 本次华宇铝电增资后的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
中国铝业股份有限公司	89523.3169	55
临沂江泰铝业有限公司	40,477.5	24.87
山东江泉实业股份有限公司	32,768.8502	20.13
合 计	162769.6671	100

第五条 协议的生效条件

• 5.1 本协议经各方签署之日起成立。

• 5.2 本协议自以下条件全部成就时生效：

• 1、各方的法定代表人或其授权代表正式签署本协议。

• 2、华宇铝电股东会审议通过本次增资事项。

• 3、乙方董事会及股东大会审议通过其对华宇铝电的增资事项。

第六条 各方声明、保证及承诺

• 6.1 各方是根据其所属国家法律、法规合法成立并有效存续的企业法人，有权 订立并履行本协议。

• 6.2 各方订立和履行本协议将不会造成其违反：

• 1、现行有效的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

• 2、各方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

• 3、各方订立的或对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，各方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议 和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

• 6.3 乙方的进一步保证及承诺：

• 1、乙方保证其向华宇铝电投入的资产产权无任何争议，该等资产的状况 已真实地反映在了评估报告中。除此之外，乙方保证该等资产没有任 何未披露的留置权、按揭、抵押、质押、租赁或其他任何第三方权利。

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• 2、乙方保证配合华宇铝电办理本次增资所必须的一切手续。

• 3、如果乙方违反上述任何声明和保证而令华宇铝电蒙受任何损失，乙方 同意向华宇铝电赔偿损失，使华宇铝电获得全面、充分、及时、有效 的赔偿。

第七条 不可抗力

• 7.1 发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一 方应立即用电报或传真通知其他各方，并在十五天内提供证明文件说明有 关事件的细节和不能履行本协议、部分不能履行本协议或需要延迟履行本 协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

• 7.2 如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本 协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可 抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何 时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知之日起， 本协议终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而 产生或享有的权利。

第八条 非放弃权利

• 8.1 若协议任何一方没有行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或补救措 施，不构成该方放弃行使有关权利或补救措施；协议任何一方放弃追究另 一方的任何特定违约行为，不影响或妨害守约方对违约方的任何其它违约 行为或其后的同类或不同类的违约行为可以行使的权利或补救措施。任何 一方单次行使或部分行使其在本协议下的权利或补救措施，并不妨害其行 使任何其它权利或再度行使有关权利、补救措施及任何其它权利。

• 8.2 如本协议的部分条款无效并不导致协议全部无效。

第九条 税费

• 9.1 因本次增资行为产生的税费由各方依据法律、法规的相关规定由各自承 担。

第十条 违约责任及增资扩股后的责任

• 10.1 本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承

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担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。

• 10.2 本协议任何一方明确表示或者以自己的行为表明不履行协议义务的,其他 方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

• 10.3 本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定时，在履行 义务或者采取补救措施后，其他各方还因为该方不履行协议义务或者履行 协议义务不符合约定的行为而有其它损失的，应当赔偿损失。

• 10.4 本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给其他方 造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行 后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当 预见到的因违反合同可能造成的损失。

• 10.5 本协议任何一方违约后，其他方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有 采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本协议任何 一方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

• 10.6 本协议各方都违反协议的，应当各自承担相应的责任。

第十一条 协议的变更和解除

• 11.1 协议的变更

对本协议(或本协议提及的任何文件)的修改只能以书面为之，且应由协议 各方或其代表签署方能生效。“修改”一词包括以任何形式进行的修改、 补充、删除或更改。

• 11.2 协议的解除

• 11.2.1 经各方协商一致，可以以书面方式解除本协议。

• 11.2.2 若任何一方在任何方面违反本协议中包含的其任何陈述、保证、 承诺或其他约定，且该违约未能在守约方向其发出书面通知后的 30 日得到纠正；或任何一方在任何重大方面违反本协议中包含 的其任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致本次交易或其目的 无法实现。则守约方可以单方终止本协议。

第十二条 争议解决

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• 12.1 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决；若争议发生后60 日内各方协商不成，任何一方均可向有管辖权的 人民法院起诉。

第十三条 通知

• 13.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议列载的 地址或按协议一方及时向协议另一方书面指定的有关地址，电报或传真号 码发出。

• 13.2 任何上述通知必须以专人送递、邮递、电报或传真发送。任何通知应在下 列时间被视为收到：

• 1、 以专人送递，在送达时。

• 2、 以邮递寄出，于回执所载日期。

• 3、 以传真发出，于对方确认收到时。

第十四条 完整协议

• 14.1 本协议为记载协议各方就有关事宜所达成的完整协议，应取代所有以往各 方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面，但本协议所 明示规定者除外)，有关各方权利义务之约定以本协议及本协议所列附件 为准。

第十五条 其它事宜

• 15.1 在本协议签署后至生效前的期间，各方应争取尽快获得各自决策机构对增 资的批准。

• 15.2 本协议的附件为本协议的组成部分：

附件1：中联评报字[2007]第819 号《资产评估报告》

附件2：中磊审字[2007]第8190 号《审计报告》

• 15.3 乙方将其拥有的一台135MW 机组投入华宇铝电后，将转为华宇铝电的自备 电厂，上网电价将由0.3549 元/度调整为0.285 元/度，上网结算电价的 差价为0.0699/度。各方同意，由华宇铝电对乙方在该135MW 机组转为自

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备电厂至10 万吨电解铝项目投产期内给江泉实业造成的损失予以补偿， 补偿金额为6206,58 万元，由华宇铝电以支付电价差价的方式支付给江泉 实业。

上述补偿的具体支付方式为：自本协议签订及乙方将135MW 机组投入华宇 铝电后的次月开始，华宇铝电于10 个月内将上述补偿款等额支付给江泉 实业。

• 15.4 协议未尽事宜由各方协商解决；各方协商一致签订的补充协议、合同与本 协议具有同等法律效力。

• 15.5 本协议正本四份，各方及华宇铝电各执一份，具有同等法律效力。副本五 份，用于报备有关部门。

甲方：中国铝业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：马晓玲

乙方：山东江泉实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：田英智

丙方：临沂江泰铝业有限公司

法定代表人（或授权代表）：朱从义

签署时间：2008 年2 月1 日

请各位股东代表审议。

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