GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Feb 1, 2008

证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2008－003

山东江泉实业股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：山东华宇铝电有限公司(以下简称“华宇铝电”)。

2、投资金额和比例：山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”）以135MW 发电机组资产评估报告确认的评估值作为出资计价依据，对华宇铝电进行增资 37,064.32 万元，占总股本比例的20.13%。

3、投资期限：长期

4、预计投资收益率：现江泉热电135MW 机组年产生净利润3000 万元。增资 后，华宇铝电2008 年利润预计22000 万元，江泉实业预计分红4400 万元；2009 年以后华宇铝电利润预计30000 万元，江泉实业预计分红6000 万元。

5、关联人回避事宜：本公司董事于孝燕女士为华宇铝电董事的，故本次投 资行为构成关联交易。公司董事会就该关联交易表决时，关联董事于孝燕女士回 避表决。

特别风险提示：

本次投资增资华宇铝电，可能在生产经营、科研开发、内部控制等方面存在 风险。

一、对外投资概述

1、公司拟与中国铝业股份有限公司（简称“中国铝业”）合作，共同对华 宇铝电进行增资投资。江泉实业以135MW 发电机组资产评估报告确认的评估值作 为出资计价依据，对华宇铝电进行增资37,064.32 万元。中国铝业以现金认购华 宇铝电增资人民币45,300.8356 万元。

2、因公司第一大股东华盛江泉集团为临沂江泰铝业有限公司（简称“江泰 铝业”）的控股股东，江泰铝业为华宇铝电的第二大股东；公司董事于孝燕女士 为山东华宇铝电有限公司董事，因此本次投资行为构成关联交易。

3、本次投资由公司独立董事认可后，经公司第五届董事会第二十次董事会 会议审议通过了《山东江泉实业股份有限公司关于对山东华宇铝电有限公司进行

1

投资的议案》，董事会表决时，关联董事于孝燕女士回避表决，其余董事均投赞 同票。此项议案需报股东大会审议后方可实施。

二、投资各方的基本情况

1、中国铝业股份有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路712 号

注册资本：壹佰壹拾亿零肆仟玖佰捌拾柒万陆仟壹佰伍拾叁元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：肖亚庆

经营范围：许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031 年9 月）； 道路运输（普通货物，限山东、广西、贵州分公司经营。有效期以许可证为准）： 汽车整车（总成）大修（限广西、贵州、山东分公司经营，有效期以许可证为准）。 一般经营项目：铝、煤矿产品，冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及 相关有所金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设 计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工 程机械修理、特种工艺车制造和销售；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定 和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、 仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

出资情况：中国铝业股份有限公司以现金认购华宇铝电增资人民币 45,300.8356 万元。

本公司与中国铝业股份有限公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况：

• 1、公司名称：山东华宇铝电有限公司

• 2、注册地址：临沂市罗庄区文化路东首

• 3、法人代表：刘兴亮

• 4、经营范围拟为：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳素 产品：工点、供热、销售自产产品（凭许可证经营）

• 5、注册资本：捌亿玖仟玖佰伍拾万

• 6、出资额、出资方式、比例：华宇铝电增资82,365.1558 万元人民币。其

• 中，中国铝业以现金认购华宇铝电增资人民币45,300.8356 万元，江泉实业以经

2

评估师评估的实物资产认购华宇铝电的增资37,064.32 万元。江泰铝业放弃优先 认购权。各方同意，以审计基准日2007 年10 月31 日，华宇铝电经审计的净资 产值101,713 万元为准，中国铝业和江泉实业的出资折为所持华宇铝电的股权。

华宇铝电增资前的注册资本为89,950 万元人民币，增资后的注册资本为 162,769.6671 万元人民币。

华宇铝电2007 年1--10 月末累计完成销售收入1813,695,063.11 万元，利 润总额384,678,090.67 万元。

本次华宇铝电增资后的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
中国铝业股份有限公司	89523.3169	55
临沂江泰铝业有限公司	40,477.5	24.87
山东江泉实业股份有限公司	32,768.8502	20.13
合 计	162769.6671	100

6、出资定价方式：

江泉实业投入资产的价值，以中联资产评估有限公司出具评估报告确认的 评估值37，064.32 作为出资定价依据。

华宇铝电根据中磊会计师事务所审计师出具的华宇铝电审计报告，以审计 基准日2007 年10 月31 日华宇铝电经审计的净资产值101,713 万元为依据。

四、关联方签署协议书的主要内容

1、各方同意，华宇铝电增资82,365.1558 万元人民币。其中，中国铝业以 现金认购华宇铝电增资人民币45,300.8356 万元，江泉实业以经评估师评估的实 物资产认购华宇铝电的增资37,064.32 万元。江泰铝业放弃优先认购权。各方同 意，以审计基准日华宇铝电经审计的净资产值101,713 万元为准，中国铝业和江 泉实业的出资折为所持华宇铝电的股权。

2、中国铝业前述共计45,300.8356 万元人民币出资，其中40,050.8169 万 元进入华宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007 年10 月31 日为基准日审计后 的帐面净资产折为中国铝业对华宇铝电的股权，其余5,250.0187 万元进入华宇 铝电的资本公积。

江泉实业前述共计37,064.32 万元人民币出资，其中32,768.8502 万元进入 华宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007 年10 月31 日为基准日审计后的帐面 净资产折为江泉实业对华宇铝电的股权，其余4,295.4698 万元进入华宇铝电的 资本公积。

3

3、江泉实业将其拥有的一台135MW 机组投入华宇铝电后，将转为华宇铝电 的自备电厂，上网电价将由0.3549 元/度调整为0.285 元/度，上网结算电价的 差价为0.0699/度。各方同意，由华宇铝电对江泉实业在该135MW 机组转为自备 电厂至10 万吨电解铝项目投产期内给江泉实业造成的损失予以补偿，补偿金额 为6206,58 万元，由华宇铝电以支付电价差价的方式支付给江泉实业。本协议任 何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采 取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。

4、本协议经各方签署之日起成立。

5、本协议自以下条件全部成就时生效：

（1）各方的法定代表人或其授权代表正式签署本协议。

（2）华宇铝电股东会审议通过本次增资事项。

（3）江泉实业董事会及股东大会审议通过其对华宇铝电的增资事项。

五、本次投资的目的和对公司的影响

进一步优化公司的对外投资结构,提高公司未来的投资收益,拓展新的利润 增长点,提升可持续发展能力,切实保护投资者的利益。

由于公司的热电业务受煤炭持续涨价而上网电价不同步上升的影响，未来收 益将没有大的拓展空间。而华宇铝电的铝业务受需求不断增长的影响，行情看好； 同时依托中国铝业强大的原料供应优势，及自备电厂的低成本供电优势，前景乐 观。

盈利预测：现在江泉热电135MW 机组年产生净利润3000 万元。增资后，华 宇铝电2008 年利润预计22000 万元，江泉实业预计分红4400 万元；2009 年以 后华宇铝电利润预计30000 万元，江泉实业预计分红6000 万元。

六、本次投资的风险分析和对策

1、风险分析：

本次投资华宇铝电，可能在生产经营、科研开发、内部控制等方面存在风险。

2、拟采取的措施：公司将进一步建立完善江泉实业的内部控制、公司治理 机制，严格规范运作，努力将风险降到最低。

七、独立董事的意见

因本次投资涉及关联交易，公司独立董事谢琼、谢荣斌就本次投资暨关联交 易发表如下独立意见： 关于公司对外投资暨关联交易的相关程序,符合《公司 法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。有利于公 司的进一步发展,符合公平、公正的原则,未发现有损害公司股东利益的情形。

4

• 八、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第二十次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、关联方签署的协议书；

• 4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字(2007)第819 号资产评估报告。

• 5、中磊会计师事务所出具的中磊审字(2007)第8190 号华宇铝电审计报告。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二OO 八年二月一日

5

山东江泉实业股份有限公司

拟以部分资产向山东华宇铝电有限公司投资项目

资 产 评 估 报 告 书 中联评报字[2007]第 819 号

摘 要

中联资产评估有限公司受山东华宇铝电有限公司的委托，就山东 江泉实业股份有限公司拟以部分固定资产向山东华宇铝电有限公司 增资事宜所涉及的固定资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估范围和对象是山东江泉实业股份有限公司 3 号 135MW 机组 及附属设施。

评估基准日为 2007 年 10 月 31 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循 独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则 等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现 行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和 公开市场为前提，采用重置成本法进行评估。

本次评估的价值类型为市场价值。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，得出委估资产在评估基准日 2007 年 10 月 31 日的评估结论如 下：

资产账面价值 33,211.43 万元，调整后账面值 33,211.43 万元，评 估值 37,064.32 万元，评估增值 3,852.88 万元，增值率 11.60 %。 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

评估范围内的房屋共 6 项，因各种客观原因均未办理房屋所有权 证，山东江泉实业股份有限公司已提供承诺函，证明该房产权属归山 东江泉实业股份有限公司，房产证正在办理之中，并直接办至山东华 宇铝电有限公司名下。并承诺不存在产权纠纷。评估是在认可上述资 产为企业资产的前提下进行。

本评估结果的使用有效期为一年，即自 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 30 日有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告书全文。

( 本页无正文 )

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：韩荣

注册资产评估师：董建中

二ＯＯ八年一月二十九日

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（008610）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（008610）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

审 计 报 告

中磊审字[2007]第 8190 号

山东华宇铝电有限公司：

我们审计了后附的山东华宇铝电有限公司（以下简称华宇铝电）财务报表， 包括 2007 年 10 月 31 日的资产负债表和财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是华宇铝电管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 1 -

中磊会计师事务所 2

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

三、审计意见

我们认为，华宇铝电财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了华宇铝电 2007 年 10 月 31 日的财务状况。

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李秋玲

中国 · 北京 中国注册会计师： 孔庆华

二○○七年十二月二十日

• 2 -

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

==> picture [380 x 611] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国铝业股份有限公司
和
临沂江泰铝业有限公司
山东江泉实业股份有限公司
关 于
山东华宇铝电有限公司
增资协议
二 O O 八年二月
----- End of picture text -----

1

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

增 资 协 议

本协议于 2008 年 2 月 1 日由下列各方在北京签订：

中国铝业股份有限公司 （甲方）

• 住 所：北京市海淀区西直门北大街 62 号

法定代表人：肖亚庆 职务：董事长、首席执行官

山东江泉实业股份有限公司（乙方）

住 所： 临沂市罗庄区工业街东段

法定代表人：田英智 职务：董事长

临沂江泰铝业有限公司（丙方）

住 所： 山东省临沂市罗庄区沈泉庄工业园

法定代表人：朱从义 职务：董事长

鉴于：

• 1、山东华宇铝电有限公司（下称“华宇铝电”）系依中国法律在山东省临沂市设 立的有限责任公司，其股东分别为甲方（持股 55%）、丙方（持股 45%）。

2

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

• 2、甲方系依照中国法律在北京市设立、在上海、香港和美国纽约挂牌上市的股 份有限公司。

• 3、乙方系依照中国法律在山东临沂市设立、在上海挂牌上市的股份有限公司。

• 4、丙方系依照中国法律在山东临沂市设立的有限责任公司。

• 5、甲、乙、丙三方（以下合称“各方”）一致同意由甲方和乙方按本协议约定向 华宇铝电增资。

各方本着公平合理的原则，就甲方和乙方向华宇铝电增资一事，达成如下协议：

第一条 定义

1．1 本协议中，除非本合同上下文另有规定，以下词语的定义如下：

增资、本次交易	指甲方和乙方按本协议约定向华宇铝电增资的行为。
评估师	指中联资产评估有限公司。
评估报告	指以2007 年10 月31 日为基准日，由评估师出具的中 联评报字[2007]第819 号《资产评估报告》。
审计师	指中磊会计师事务所。
审计报告	指以2007 年10 月31 日为基准日，由审计师出具的 中磊审字[2007]第8190 号《审计报告》。
交易交割日	是指华宇铝电向甲方和乙方交付向其定向增发的股权， 华宇铝电向甲方和乙方交付所增发股权的对价的日期。
国家有关政府部门	是指本次增资所涉及的中央及地方国家机关及其部门， 包括国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务

3

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

	院国资委”）等。
税项	指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征 收的税项，及由任何法定的、政府任何机关收取或征收 的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、 知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的 所有形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有税 款、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括 任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦 应按此解释。
不可抗力	指协议各方不能预见、不能避免并不能克服，从而造成 该方停止履行其义务或严重地影响其履行本协议下义 务的任何事件或情况(包括但不限于罢工或其它工业行 动、劳资纠纷、骚乱、社会动乱、战争、火灾、水灾或 其它不可抗力的情况或政府行为)。

1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或 “附件”；

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方延期、修改、变更或补充的本协 议；

• 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的 解释。

第二条 华宇铝电增资前的股权结构

• 2.1 本次华宇铝电增资前的股权结构为：

4

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

企业名称	持股比例（％）
中国铝业股份有限公司	55
临沂江泰铝业有限公司	45
合 计	100

第三条 增资

• 3.1 各方同意，华宇铝电增资82,365.1558 万元人民币。其中，甲方以现金认 购华宇铝电增资人民币45,300.8356 万元，乙方以经评估师评估的实物资 产认购华宇铝电的增资37,064.32 万元。丙方放弃优先认购权。各方同意， 以审计基准日华宇铝电经审计的净资产值101,713 万元为准，甲方和乙方 的出资折为所持华宇铝电的股权。

• 3.2 乙方增资投入资产

• 3.2.1 乙方增资投入的资产以评估报告中载明的资产范围为准。

• 3.2.2 乙方投入资产的价值，以评估报告确认的评估值作为出资计价依据。

• 3.3 甲方前述共计45,300.8356 万元人民币出资，其中40,050.8169 万元进入 华宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007 年10 月31 日为基准日审计后的 帐面净资产折为甲方对华宇铝电的股权，其余5,250.0187 万元进入华宇铝 电的资本公积。

• 3.4 乙方前述共计37,064.32 万元人民币出资，其中32,768.8502 万元进入华 宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007 年10 月31 日为基准日审计后的帐 面净资产折为乙方对华宇铝电的股权，其余4,295.4698 万元进入华宇铝电 的资本公积。

• 3.5 增资后各股东在华宇铝电的股权比例以本协议第4.2 条为准。

• 3.6 各方同意，甲方、乙方于本协议生效后十五日内完成其将增资资产投入华 宇铝电的义务。

5

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

第四条 增资后的注册资本及股权结构

• 4.1 华宇铝电增资前的注册资本为89,950 万元人民币，增资后的注册资本为 162,769.6671 万元人民币。

4.2 本次华宇铝电增资后的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
中国铝业股份有限公司	89523.3169	55
临沂江泰铝业有限公司	40,477.5	24.87
山东江泉实业股份有限公司	32,768.8502	20.13
合 计	162769.6671	100

第五条 协议的生效条件

• 5.1 本协议经各方签署之日起成立。

• 5.2 本协议自以下条件全部成就时生效：

• 1、各方的法定代表人或其授权代表正式签署本协议。

• 2、华宇铝电股东会审议通过本次增资事项。

• 3、乙方董事会及股东大会审议通过其对华宇铝电的增资事项。

第六条 各方声明、保证及承诺

• 6.1 各方是根据其所属国家法律、法规合法成立并有效存续的企业法人，有权 订立并履行本协议。

• 6.2 各方订立和履行本协议将不会造成其违反：

• 1、现行有效的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

• 2、各方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

6

增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

华宇铝电

• 3、各方订立的或对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，各方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议 和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

• 6.3 乙方的进一步保证及承诺：

• 1、乙方保证其向华宇铝电投入的资产产权无任何争议，该等资产的状况 已真实地反映在了评估报告中。除此之外，乙方保证该等资产没有任 何未披露的留置权、按揭、抵押、质押、租赁或其他任何第三方权利。

• 2、乙方保证配合华宇铝电办理本次增资所必须的一切手续。

• 3、如果乙方违反上述任何声明和保证而令华宇铝电蒙受任何损失，乙方 同意向华宇铝电赔偿损失，使华宇铝电获得全面、充分、及时、有效 的赔偿。

第七条 不可抗力

• 7.1 发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一 方应立即用电报或传真通知其他各方，并在十五天内提供证明文件说明有 关事件的细节和不能履行本协议、部分不能履行本协议或需要延迟履行本 协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

• 7.2 如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本 协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可 抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何 时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知之日起， 本协议终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而 产生或享有的权利。

第八条 非放弃权利

7

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

• 8.1 若协议任何一方没有行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或补救措 施，不构成该方放弃行使有关权利或补救措施；协议任何一方放弃追究另 一方的任何特定违约行为，不影响或妨害守约方对违约方的任何其它违约 行为或其后的同类或不同类的违约行为可以行使的权利或补救措施。任何 一方单次行使或部分行使其在本协议下的权利或补救措施，并不妨害其行 使任何其它权利或再度行使有关权利、补救措施及任何其它权利。

• 8.2 如本协议的部分条款无效并不导致协议全部无效。

第九条 税费

• 9.1 因本次增资行为产生的税费由各方依据法律、法规的相关规定由各自承 担。

第十条 违约责任及增资扩股后的责任

• 10.1 本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承 担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。

• 10.2 本协议任何一方明确表示或者以自己的行为表明不履行协议义务的,其他 方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

• 10.3 本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定时，在履行 义务或者采取补救措施后，其他各方还因为该方不履行协议义务或者履行 协议义务不符合约定的行为而有其它损失的，应当赔偿损失。

• 10.4 本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给其他方 造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行 后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当 预见到的因违反合同可能造成的损失。

• 10.5 本协议任何一方违约后，其他方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有 采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本协议任何

8

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

一方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

• 10.6 本协议各方都违反协议的，应当各自承担相应的责任。

第十一条 协议的变更和解除

11.1 协议的变更

对本协议(或本协议提及的任何文件)的修改只能以书面为之，且应由协议 各方或其代表签署方能生效。“修改”一词包括以任何形式进行的修改、 补充、删除或更改。

11.2 协议的解除

• 11.2.1 经各方协商一致，可以以书面方式解除本协议。

• 11.2.2 若任何一方在任何方面违反本协议中包含的其任何陈述、保证、 承诺或其他约定，且该违约未能在守约方向其发出书面通知后的 30 日得到纠正；或任何一方在任何重大方面违反本协议中包含 的其任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致本次交易或其目的 无法实现。则守约方可以单方终止本协议。

第十二条 争议解决

• 12.1 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决；若争议发生后60 日内各方协商不成，任何一方均可向有管辖权的 人民法院起诉。

第十三条 通知

• 13.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议列载的 地址或按协议一方及时向协议另一方书面指定的有关地址，电报或传真号 码发出。

9

华宇铝电 增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

• 13.2 任何上述通知必须以专人送递、邮递、电报或传真发送。任何通知应在下 列时间被视为收到：

• 1、 以专人送递，在送达时。

• 2、 以邮递寄出，于回执所载日期。

• 3、 以传真发出，于对方确认收到时。

第十四条 完整协议

• 14.1 本协议为记载协议各方就有关事宜所达成的完整协议，应取代所有以往各 方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面，但本协议所 明示规定者除外)，有关各方权利义务之约定以本协议及本协议所列附件 为准。

第十五条 其它事宜

• 15.1 在本协议签署后至生效前的期间，各方应争取尽快获得各自决策机构对增 资的批准。

• 15.2 本协议的附件为本协议的组成部分：

附件1：中联评报字[2007]第819 号《资产评估报告》

附件2：中磊审字[2007]第8190 号《审计报告》

• 15.3 乙方将其拥有的一台135MW 机组投入华宇铝电后，将转为华宇铝电的自备 电厂，上网电价将由0.3549 元/度调整为0.285 元/度，上网结算电价的 差价为0.0699/度。各方同意，由华宇铝电对乙方在该135MW 机组转为自 备电厂至10 万吨电解铝项目投产期内给江泉实业造成的损失予以补偿， 补偿金额为6206,58 万元，由华宇铝电以支付电价差价的方式支付给江泉

10

增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

华宇铝电

实业。

上述补偿的具体支付方式为：自本协议签订及乙方将135MW 机组投入华宇 铝电后的次月开始，华宇铝电于10 个月内将上述补偿款等额支付给江泉 实业。

• 15.4 协议未尽事宜由各方协商解决；各方协商一致签订的补充协议、合同与本 协议具有同等法律效力。

• 15.5 本协议正本四份，各方及华宇铝电各执一份，具有同等法律效力。副本五 份，用于报备有关部门。

11

增资协议·嘉源 2008-1-25(第十稿)

华宇铝电

（此页无正文）

甲方：中国铝业股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：马晓玲

乙方：山东江泉实业股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：田英智

丙方：临沂江泰铝业有限公司 法定代表人（或授权代表）：朱从义

签署时间：2008 年2 月1 日

12

山东江泉实业股份有限公司独立董事关于对外投 资暨关联交易的独立意见

1、关于本公司拟与山东华宇铝电有限公司进行投资增资暨关联交易的独立 意见：

（1）通过本次对外投资暨关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构 和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长 远利益，本次关联交易具有必要性和合理性。

（2）本次对外投资暨关联交易的定价依据是中联资产评估有限公司出具的 评估报告所确定的2007 年10 月31 日中的评估净值，符合全体股东的共同利益， 未发现有明显的不公允之处。

（3）在对本次对外投资暨关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会 议表决程序合法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。

2、关于选聘中联资产评估有限公司担任本次对外投资暨关联交易的评估机 构的独立意见

公司根据市场化原则，依据法定的决策程序和有关协议，经过平等协商选聘 中联资产评估有限公司为本次对外投资暨关联交易的评估机构；该评估机构具备 对对外投资暨关联交易进行评估的资格和胜任能力；该评估机构依据现场盘点等 评估程序独立开展工作，所出具的评估报告结论比较合理。

通过对相关协议的审查后认为，对广大中小股东是公平、合理的，所述协议 内容及形式均合法有效。

独立董事（签名）:谢琼、谢荣斌

二〇〇八年二月一日