GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

May 20, 2006

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2006 012 山东江泉实业股份有限公司

五届七次董事会决议公告

暨召开２００6 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司于2006 年5 月7 日以传真方式发出关于召开公司五届第七次董事会议 的通知。公司于2006 年5 月18 日下午13：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼 会议室召开了公司五届七次董事会议，会议应到董事7 名，实到董事7 名。出席 本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：

1、关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的议案。 该项议案为关联交易，关联董事王廷宝先生回避表决。 该议案同意票数为6 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

2、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议书》。 该项议案为关联交易，关联董事王廷宝先生回避表决。

该议案同意票数为6 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 该议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

3、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《生产辅助服务协议》和与华 盛江泉集团有限公司签订的关于终止土地租赁的《协议书》：由华盛热电向江泉 实业提供生产辅助服务，每年约为147.2 万元。江泉实业原就本次置出建筑物占 用范围内的土地与江泉集团签订的《土地租赁协议》将终止履行，年租金为19.65 万元。

该项议案为关联交易，关联董事王廷宝先生回避表决。 该议案同意票数为6 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

4、山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换出具的资产评估报 告书。

该项议案为关联交易，关联董事王廷宝先生回避表决。 该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

5、关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案：定于2006 年6 月20 日召 开公司2006 年第二次临时股东大会。

该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

上述第一、二项议案需报公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过后方可 实施。

现将公司召开2006 年第二次临时股东大会的有关事项通知如下： 一、会议时间：2006 年6 月20 日上午10：00。

二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

三、会议内容：

• 1、关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的议案。

• 2、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议书》：议案内容

• 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

四、出席会议人员

• （1）本公司全体董事、监事及高级管理人员。

（2）凡在 2006 年 6 月 12 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（3）具有上述资格股东的授权代理人。

（4）本公司聘请的律师。 五、登记办法 出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、 本人身份证复印件及委托人股东帐户卡；法人股东需持营业执照副本复印件、法 定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、 营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡。 异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。以上人员请于 2006 年 6 月 19 日 上午 8：00－下午 17：00，到山东临沂罗庄区江泉商务楼公司证券部登记。 六、其他事项

• （1）本次会议会期预计半天。

• （2）出席会议人员差旅费自理。

• （3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部

（4）邮政编码：276017

• （5）电话：0539-8246243 （6）传真：0539-8271388

• （7）电子邮件：lcl7802@126.com

（8）联系人： 刘春蕾 特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会 二 00 六年五月二十日

附： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉实业股 份有限公司 2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名）： 委托人身份证号： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人（签名）： 受托人身份证号： 委托人表决意见： １、关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的提案： 同意 不同意 弃权

• ２、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议书》：同意 不同意 弃权

委托日期： 年 月 日 注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

山东华盛江泉热电有限公司

与

山东江泉实业股份有限公司

资 产 置 换 协 议 书

二 O O 六 年 五月十八日

1

本协议当事人：

山东华盛江泉热电有限公司，以下简称“甲方”。

山东江泉实业股份有限公司，以下简称“乙方”。

甲、乙双方经协商一致，兹就资产置换一事，达成如下条款，双方共同信守：

一、置换资产

甲方以其拥有的2.5万千瓦背压式热电机组和13.5万千瓦等级的抽汽式供热机 组各一台，与

乙方拥有的13.5万千瓦热电机组一台及其相关建筑物和附属设施，进行置换。 双方用以置换的资产清单见附件。

二、置换价格及方式

甲方拥有的资产经 《资产评估报告》评估值为51,085.76万元，作为本次置换 的价格；

乙方拥有的资产经《资产评估报告》评估值为61,675.84万元，作为本次置换 的价格；

置换资产价格的差额10590.08万元，由甲方以现金形式向乙方补齐。

三、履行期限

双方同意在本协议正式生效后第二日为置换资产的交割日，双方应在一个月内 完成所有交割手续。

差额部分10590.08万元，甲方应在完成交割后一个月内以现金方式一次性支付 给乙方。

四、甲方义务

1． 确保签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门备 案或要求准许、同意、授权或批准；

2． 确保本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它公司规则中的任 何条款或与之相冲突，并将不违反任何法律规定；

3． 确保对其置出资产拥有完整所有权，不存在被查封、扣押等任何限制转 让的情形，也不存在其他权利负担，保证无第三方对此主张权利；

4． 确保其置出资产完全符合法律、法规的要求，并已取得有关政府部门核

2

发的所有必要的许可、批准及同意；

5． 在本协议签署后将继续协助乙方办理和完善其置出资产的项目核准批复 和竣工环保验收批复等经营的一切手续。

五、乙方义务

6． 确保签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门备 案或要求准许、同意、授权或批准；

7． 确保本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它公司规则中的任 何条款或与之相冲突，并将不违反任何法律规定；

8． 确保对其置出资产拥有完整所有权，不存在被查封、扣押等任何限制转 让的情形，也不存在其他权利负担，保证无第三方对此主张权利；

9． 确保其置出资产完全符合法律、法规的要求，并已取得有关政府部门核 发的所有必要的许可、批准及同意；

10．在本协议签署后将继续协助乙方办理和完善其置出资产的项目核准批复 和竣工环保验收批复等经营的一切手续。

六、人员安置

双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，与双方置出资产 相关的管理及生产人员进入资产置入方，并由置入方进行安置，包括但不限于依法 与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项保险以及其他依法应向员工提供的福利 等。

七、违约

本协议生效后，因任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务，为违约行 为，他方有权要求继续履行。给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

八、对协议的修改

对本协议的修改必须经双方同意并以书面形式作出方为有效。

3

九、通知

本协议履行过程中，一方向另一方发出的任何通知，均需采用书面形式；紧急 情况下，可用电报、电话等对话方式作出，但应及时以书面形式予以确认。

十、与本协议有关的信息披露事宜由乙方董事会按照法律、法规及中国证监 会和上海证券交易所得有关规定办理。

十一、争议的解决

因签订和履行本协议而发生争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方 均可向人民法院提起诉讼。

十二、本协议经双方签字或盖章，并经甲方董事会审议批准及乙方股东大会 审议批准后生效。

本协议一式捌份，双方各执贰份，其余报有关部门。

甲方：山东华盛江泉热电有限公司

授权代表：张自礼

2006年5月18日

乙方：山东江泉实业股份有限公司

授权代表：田英智

2006年5月18日

4

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目

资 产 评 估 报 告 书 鲁正信评报字 [2006] 第 1056 号

山东正源和信有限责任会计师事务所

二ＯＯ六年五月十七日

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

目 录

摘 要......................................... 1 资 产 评 估 报 告 书............................ 3 一、委托方及资产占有方简介 ...............................................................3 二、评估目的 .............................................................................................4 三、评估价值类型 .....................................................................................5 四、评估范围与对象 ................................................................................5 五、评估基准日 .........................................................................................5 六、评估原则 .............................................................................................5 七、评估依据 .............................................................................................5 （一）主要法律法规 ...............................................................................6 （二）经济行为文件 ...............................................................................6 （三）产权证明文件 ...............................................................................6 （四）取价标准依据 ...............................................................................6 （五）主要参考资料 ...............................................................................7 八、评估方法 .............................................................................................7 九、评估过程 .............................................................................................9 十、评估结论 .............................................................................................9 十一、特别事项说明 ..............................................................................10 十二、评估报告评估基准日期后重大事项 ......................................11 十三、评估报告法律效力 .....................................................................11 十四、评估报告提交日期 .....................................................................12 备查文件目录................................... 13

山东正源和信有限责任会计师事务所

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目 资产评估报告书摘要

鲁正信评报字 [2006] 第 1056 号

山东正源和信有限责任会计师事务所接受山东江泉实业股份有限 公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原 则，采用重置成本法，对因山东江泉实业股份有限公司拟与山东华盛 江泉热电有限公司资产置换而涉及的山东江泉实业股份有限公司热电 资产进行了评估。本次评估基准日为 2005 年 12 月 31 日，价值类型为 市场价值，经实地勘察、市场调查、评定估算等工作，我所于 2006 年 5 月 17 日出具资产评估报告书。评估结果如下：

山东江泉实业股份有限公司纳入评估范围的固定资产账面价值 59,709.56 万元，调整后账面值 59,709.56 万元，评估值 61,675.84 万元， 评估增值 1,966.28 万元，增值率 3.29 % 。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：山东江泉实业股份有限公司 评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29
建筑物	2	25,530.74	25,530.74	23,704.46	-1,826.28	-7.15
设 备	3	34,178.82	34,178.82	37,971.38	3,792.56	11.10
资产总计	4	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29

一 本评估结果的使用有效期为 年，即自 2005 年 12 月31 日至2006

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 1 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

年12 月30 日有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告书全文。

本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

山东正源和信 法定代表人：毕建华

有限责任会计师事务所

注册资产评估师：王新宇

中国·济南 注册资产评估师：王友伟

二ＯＯ六年五月十七日

山东正源和信有限责任会计师事务所

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山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目

资 产 评 估 报 告 书

鲁正信评报字 [2006] 第 1056 号

山东江泉实业股份有限公司：

山东正源和信有限责任会计师事务所接受贵公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的工作原则和 产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资 产评估方法，对对因山东江泉实业股份有限公司拟与山东华盛江泉热 电有限公司资产置换而涉及的山东江泉实业股份有限公司热电资产进 行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实 地勘察、市场调查、评定估算，对委估资产在2005 年12 月31 日所表 现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

一、委托方及资产占有方简介

1． 委托方及资产占有方概况

本评估项目委托方和资产占有方均为山东江泉实业股份有限公司

（以下简称：江泉股份）。

公司名称：山东江泉实业股份有限公司

注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东段

成立日期： 1992 年 12 月 14 日

法定代表人：田英智

注册资本： 319,900,866.00 元人民币

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山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

企业类型：股份有限公司

业务范围：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的 生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让；批 准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务

2．历史沿革

江泉股份前身为临沂工业搪瓷股份有限公司，于 1992 年 12 月成立。 1996 年江泉股份吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司并更名为山东江 泉实业股份有限公司。 1998 年 11 月 18 日吸收合并山东省沂滨水泥股份 有限公司。 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股 股票 A 股。江泉股份于 2001 年度以 10 ： 2.58493 的资本公积转增股本方 案，增加注册资本人民币 65,707,266.00 元，变更后注册资本为人民币 319,900,866.00 元。

3、企业财务经营状况

近三年江泉股份合并后的财务状况如下： 金额单位：人民币元

项目	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日
资产	1,709,331,007.72	2,280,018,079.77	2,153,135,535.37
负债	404,422,886.28	955,379,729.60	814,728,566.11
所有者权益	1,281,968,836.08	1,301,116,972.60	1,314,740,900.41

江泉股份合并后的经营状况如下： 金额单位：人民币元

项目	2003年度	2004年度	2005年度
主营业务收入	649,454,403.54	773,998,692.96	938,032,754.78
主营业务成本	551,216,724.69	674,746,810.03	832,652,031.36
净利润	11,544,826.65	18,286,082.35	13,623,927.81

二、评估目的

根据江泉股份和山东华盛江泉热电有限公司《资产置换意向书》， 江泉股份拟以 1# 机组及其辅助设施等热电资产同山东华盛江泉热电有

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 4 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书 限公司的 3# 、 5# 机组相关资产进行资产置换。

本次评估的目的是确定江泉股份纳入评估范围的热电资产于评估 基准日的公允价值，为江泉股份资产置换提供价值参考依据。

三、评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估范围与对象

本次评估范围和对象是江泉股份的热电资产。账面原值 645,635,568.50 元，账面净值 597,095,631.52 元，包括房屋建（构）筑 账面原值 266,621,271.60 、账面净值 255,307,386.42 元和机器设备账面原 值 379,014,296.90 元、账面净值 341,788,245.10 元。

以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2005 年 12 月 31 日。一切取价标准均 为评估基准日的标准。所有影响资产价值的法律、法规和地方性规章、 利率、汇率以及影响资产价值的市场因素均以评估基准日为准。

评估基准日的确定根据本次评估目的的性质，并尽可能与评估目 的的实现日接近，由评估机构商委托方共同确定。

六、评估原则

评估人员在对山东江泉实业股份有限公司的固定资产进行评估过 程中，依据国家国有资产评估工作方面的有关法律、法规及规范要求， 遵循公认的独立性、客观性、科学性的工作原则及产权利益主体变动、 资产持续经营、替代性、公开市场等专业原则。

七、评估依据

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山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

（一）主要法律法规

• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；

• 3 、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》 ( 财评字 [1999]91 号 ) ；

• 4 、《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5

• 月 7 日发布 ) ；

• 5 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 中国注册

• 会计师协会 2003) ；

• 6 、《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 (2004)20 号 ) ；

• 7 、《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 (2004)20 号 ) ；

• 8 、《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会， 2004 年

• 12 月 30 日 ) 。

• （二）经济行为文件

• 1 、山东江泉实业股份有限公司与山东华盛江泉热电有限公司签署

• 的《资产置换意向书》；

• 2 、资产评估业务约定书。

• （三）产权证明文件

• 1 、临沂市国土资源和房产管理局出具的房产产权证明；

• 2 、重要资产购置合同、发票或凭证；

• 3 、其他参考资料。

• （四）取价标准依据

• 1 、向生产销售厂商的询价资料；

• 2 、最新《资产评估常用数据及参数手册》；

• 3 、《机电产品报价手册》；

• 4 、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽

• 车报废标准若干规定的通知》；

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 6 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

• 5 、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ) ；

6 、现行的《电力建设工程预算定额》、《山东省建筑工程消耗量定 额》、《山东省建筑工程费用定额》；

7 、国家物价局、建设部 [1992] 价费字 375 号《关于发布工程勘察和 工程设计取费标准的通知》；

• 8 、山东省物价局、财政厅鲁价涉发 [1995]44 号《关于建设工程质

• 量监督收费标准的通知》；

• 9 、山东省人民政府办公厅鲁政办发 [2001]16 号《山东省人民政府

• 办公厅关于继续征收消防设施设备费的通知》；

10 、山东省物价局鲁价涉发 [1995]185 号《关于核定代理招标业务服 务费收费标准的批复》；

11 、山东省人民政府办公厅鲁政办发 [1995]77 号《山东省人民政府 办公厅转发省建委等部门关于改革山东省建筑企业劳动保险费用提取 办法的报告的通知》；

12 、山东省《关于调整定额人工工日单价的通知》（鲁标定字〔 2004 〕 20 号；

• 13 、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》。 （五）主要参考资料

• 1 、江泉股份工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

• 2 、江泉股份提供的工程预结算书，审计报告和工程施工图等资料；

• 3 、其他资料。

八、评估方法

根据本次评估目的，评估主要采用重置成本法进行各单项资产的 评估，然后加和得出全部资产评估值。

各类资产的评估方法如下：

(一)设备类资产

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 7 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书 采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置完全价值×成 新率

1、机器设备

(1) 重置完全价值的确定

设备的重置完全价值，主要由设备购置价、安装调试费、工程建 设其它费用和资金成本等构成 ( 对建安周期较短且价值较低的部分设 备，不计资金成本 ) ；不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置完 全价值，参照现行市场购置价格确定。

• (2) 成新率的确定

对价值量较大的设备的成新率，以年限成新率和现场勘察成新率 加权平均的方法确定其综合成新率。

= 对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即：成新率 （经济寿命年限—已使用年限） / 经济寿命年限× 100%

• 2、电子设备及一般设备

• (1) 重置完全价值的确定

该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置完全价值参照 市场购价并结合具体情况，斟情予以估算。

• (2) 成新率的确定

该类设备采用年限法确定其成新率。

• (二)房屋建筑物类资产

房屋建筑物评估采用重置成本法。

公式： 评估值＝重置完全价值×成新率

• 1 、重置完全价值的确定：

重置完全价值＝工程综合造价＋前期费用＋其它费用＋资金成本 工程综合造价包括土建、装饰、安装工程造价；前期费用主要包 括勘察设计费、城市基础设施配套费、消防费、人防费和工程招标费；

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 8 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书 其它费用包括劳保费、监理费、质监费、建设单位管理费；资金成本 ＝前期费用×合理建设工期×基准日银行贷款年利率 + （工程造价＋其 它费用）×基准日银行贷款年利率×合理建设工期× 1/2 。

2 、成新率的确定

房屋建筑物评定成新率采用综合评定法。首先根据建筑物已使用 年限、尚可使用年限，计算年限成新率，公式：成新率＝尚可使用年 限÷（已使用年限 + 尚可使用年限）× 100 ％。然后依据对房屋各部位完 损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件， 确定综合成新率。

九、评估过程

我所于 2006 年 4 月开始对该项目进行初期接触，了解委估资产的 分布特点，确定评估范围，选择评估基准日，布置资产清查及指导江 泉股份填报资产清查评估账面表，签署评估业务约定书。

根据评估目的和范围，拟定评估方案，确定评估人员的分工、评 估方法、评估所需资料、评估时间和进度，评估报告提出日期等。

根据山东江泉实业股份有限公司提供的评估申报表，评估人员按 专业分组逐项对实物资产进行查证，以确认资产的客观存在，经过核 实与查证后进行评定估算。

根据现场收集资料，勘察阶段的工作底稿由各专业小组进行整理， 评定估算，汇总评估结果，撰写评估报告，经所内三级复核后出具资 产评估报告书。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，山东江泉实业股份有限公 司用于本报告所列示评估目的，纳入评估范围的资产在 2005 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 9 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书 委估固定资产账面价值账面价值 59,709.56 万元，调整后账面值 59,709.56 万元，评估值 61,675.84 万元，评估增值 1,966.28 万元，增值 率 3.29 % 。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：山东江泉实业股份有限公司 评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29
建筑物	2	25,530.74	25,530.74	23,704.46	-1,826.28	-7.15
设 备	3	34,178.82	34,178.82	37,971.38	3,792.56	11.10
资产总计	4	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29

评估结果详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）江泉股份委估的 23 项房屋建筑物，合计建筑面积 45,110.1m[2] ， 所有房屋建筑物无产权证明书，江泉股份已提供有当地房产管理部门 出具的证明，证明该房产权属归江泉股份，房产证正在办理之中。评 估是在认可上述资产为企业资产的前提下进行。如果上述资产出现产 权纠纷，与承做本次资产评估的机构和签字注册资产评估师无关。

评估中依据的房屋面积是由企业申报，评估师作出必要判断确定 的。评估结论依据的面积可能会与房屋产权办证中测量的面积不一致， 从而影响评估结论。

( 二 ) 本次委托评估的房屋建筑物的价值不包含土地使用权的价 值。

( 三 ) 本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为 前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 10 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书 宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

( 四 ) 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有 方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

期后事项系评估基准日至评估报告提交日之间发生的重大事项。 中国人民银行决定，从 2006 年 4 月 28 日起上调金融机构贷款基准 利率。提请报告使用人注意利率的变化对评估结论的影响。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

1 、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产价值进行相 应调整；

2 、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

十三、评估报告法律效力

1 、本次评估报告是以被评估资产的产权利益主体变动为前提，根 据被评估资产在现有用途不变，持续经营和按照公开市场原则确定的 公允价值。

2 、资产评估报告是我所在完成评估工作后向委托方提交的说明评 估目的、程序、标准、结果及其适用条件等基本情况的书面说明，按 照法律的有关规定发生法律效力。

3 、根据我国现行规定，本报告所述评估价值有效期为一年，即自 评估基准日 2005 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 30 日一年内评估结果有 效，评估结果有效期内资产数量发生变化时，应根据评估方法对资产

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 11 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书 额进行调整，资产价格发生变化并对资产估价产生明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

4 、本报告书仅为本报告所列之评估目的而作，是委托方报送财 产评估主管机关审查评估报告的重要文件，评估报告书的使用权归委 托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开， 由于委托方使用评估报告书不当所造成的后果，与我所及签字注册资 产评估师无关，其责任由委托方负责。

十四、评估报告提交日期

本报告提交日为二○○六年五月十七日。

山东正源和信 法定代表人：毕建华 有限责任会计师事务所 中国·济南 注册资产评估师：王新宇 注册资产评估师：王友伟 二ＯＯ六年五月十七日

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 12 页共 13 页

山东江泉实业股份有限公司资产置换项目i资产评估报告书

备查文件目录

• 1、山东江泉实业股份有限公司与山东华盛江泉热电有限公司签署

• 的《资产置换意向书》；

• 2、山东江泉实业股份有限公司企业法人营业执照(复印件)；

• 3、设备购置发票及其相关证明文件；

• 4、临沂市国土资源和房产管理局关于房产产权的证明；

• 5、委托方及资产占有方承诺函；

• 7、资产评估机构及注册评估师承诺函；

• 8、山东正源和信有限责任会计师事务所资产评估资格证书(复印

件)；

• 9、山东正源和信有限责任会计师事务所企业法人营业执照(复印

• 件)；

• 10、本项目评估人员资格证书(复印件)；

• 11、资产评估业务约定书(复印件)；

山东正源和信有限责任会计师事务所

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关于山东江泉实业股份有限公司资产置换暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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2006 年5 月

目录

一、释义 ..................................................................................................................................................1 二、绪言 ..................................................................................................................................................2 三、主要假设 ..........................................................................................................................................4 四、本次关联交易涉及的各方概况 ......................................................................................................5 （一）江泉实业简介 ..........................................................................................................................5 （二）华盛热电简介 ..........................................................................................................................5 （三）关联关系..................................................................................................................................6 五、本次关联交易的动因与原则 ..........................................................................................................7 （一）本次关联交易的动因 ..............................................................................................................7 （二）本次关联交易的原则 ..............................................................................................................7 六、本次关联交易的主要内容 ..............................................................................................................8 （一）本次关联交易概述 ..................................................................................................................8 （二）评估基准日与协议生效日 ......................................................................................................8 （三）本次关联交易标的 ..................................................................................................................8 （四）本次关联交易的定价依据、交易金额和支付方式 ..............................................................9 七、本次关联交易对非关联股东权益的保护 ....................................................................................10 八、独立财务顾问意见 ........................................................................................................................ 11 （一）本次关联交易的合法合规性分析 ........................................................................................11 （二）本次关联交易的公平合理性分析 ........................................................................................12 （三）本次关联交易对江泉实业发展前景的影响 ........................................................................13 （四）本次关联交易对江泉实业经营独立性的影响 ....................................................................13 （五）本次关联交易后同业竞争和关联交易情况的说明 ............................................................13 （六）结论........................................................................................................................................14 九、提请本报告使用人特别注意的事项 ............................................................................................15 十、备查文件 ........................................................................................................................................16 十一、联系方式 ....................................................................................................................................17

一、释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 江泉实业、公司： 指山东江泉实业股份有限公司 华盛热电： 指山东华盛江泉热电有限公司 华盛集团： 指华盛江泉集团有限公司 交易各方： 指江泉实业、华盛热电 独立财务顾问、金元证券： 指金元证券有限责任公司 本次关联交易、本次资产置换：指江泉实业与华盛热电进行资产置换暨关联交 易的交易事项 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元

1

二、绪言

金元证券接受江泉实业的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。本独立 财务顾问本着诚信、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，对本次关联交 易进行了充分了解，并以第三方角度发表独立意见，以供投资者及有关各方参考。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所上市规则（2006 修订版）》等相关法律法规的要求，依据交易各方提供的 董事会文件、相关政府批文、其他中介机构的有关报告和文件，经审慎调查后而 出具的，旨在就本次关联交易的合法合规性等发表意见。提供材料的各方对其所 提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

作为江泉实业聘请的独立财务顾问，在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次交易各方当事人无任何利益关系，作为本次关联 交易的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次关联交易的协商与谈判，对此提 出的只是对于本次关联交易的合法合规性等意见，并不对本次关联交易所可能涉 及的有关审计、估价及财务处理等事宜发表意见。

（二）本报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制作并由公 司提供，由其对所提供资料的真实、准确、完整负责；本独立财务顾问的责任是 遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在认真审阅上述文件 和资料的基础上，发表独立的财务顾问意见。

（三）如果本次关联交易各方提供资料有不详、不实等情况，作为本次关联 交易的独立财务顾问，金元证券保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实 性、完整性、准确性为免责理由的权利。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江泉实业董事会负责的对本 次关联交易在商业上的可行性评论。

（五）本独立财务顾问没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

（六）金元证券同意将本报告作为江泉实业本次关联交易必备的法定文件， 随其他文件一起上报证券监管机关。

2

（七）本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对江泉实业的 任何投资建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提醒江泉实业全体股东及投资者，请认真阅读江泉实业 发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的审计报告、资产评估报告书、 法律意见书全文。

3

三、主要假设

本独立财务顾问报告的分析以下列主要假设为基础：

• 1、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、 本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、 交易各方的公司章程、内部基本制度、管理层、经营模式在本次关联 交易前后无重大变化；

• 4、 本次关联交易涉及之市场环境无重大及不可预见之变化；

• 5、 本次关联交易获得双方有权决策机构的批准，按协议顺利实施，不存 在任何障碍；交易各方当事人均遵循诚实信用原则；

• 6、 交易双方以评估报告为作价依据签署交易合同，不会因为特殊情况而 使交易价格发生重大变化；

• 7、 本次关联交易各方提供的资料均真实、准确、完整、及时，有关的审 计报告、评估报告真实、有效；

• 8、 江泉实业目前执行的税赋政策不变；

• 9、 评估报告内所涉及的资产均属于江泉实业、华盛热电所拥有的资产；

• 10、 避免同业竞争的承诺能够有效兑现；

• 11、 江泉实业决策不出现重大失误；

• 12、 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

4

四、本次关联交易涉及的各方概况

（一）江泉实业简介

股票简称：江泉实业 股票代码：600212 注册地：山东省临沂市罗庄区工业街东段 注册资本：人民币31,990.09 万元 法定代表人：田英智 经济性质：股份有限公司 成立日期：1992 年12 月14 日 企业法人营业执照注册号码：3700001801883 税务登记号码：371311267179185

经营范围：搪瓷制品，陶瓷制品，金属制品，铸件，建筑材料的生产，销售； 胶合板、木业制品、木材销售，技术开发，转让；批准范围内的进出口业务，经 营进料加工和“三来一补”的业务。

股东情况：截至2005 年12 月31 日，江泉实业总股本31990.09 万股。其中， 华盛集团持有9413.53 万股社会法人股，占总股本的29.43%，为第一大股东； 临沂蒙飞商贸有限公司持有1909.39 万股社会法人股，占总股本的5.97%，为第 二大股东。

经审计，截止2005 年12 月31 日，江泉实业总资产215,313.55 万元，净资 产131,474.09 万元；2005 年度实现主营业务收入93,803.28 万元，净利润 1,362.39 万元。

（二）华盛热电简介

公司名称：山东华盛江泉热电有限公司 注 册 地：临沂市罗庄区沈泉庄 法定代表人：张自礼

5

注册资本：人民币28,135.00 万元

经济性质：中外合资经营 经营范围：电力生产供应（限集团内部使用）供热、供汽 成立日期：2004 年10 月29 日 企业法人营业执照注册号码：企合鲁临总字第101218 号

税务登记证号码：371311753517434

股东情况：悦丰有限公司出资占55.59%，为第一大股东；华盛集团出资占

34.41%，为第二大股东；山东问鼎投资有限公司出资占10%，为第三大股东。

经审计，截止2005 年12 月31 日，华盛热电总资产145,661.75 万元，净资 产26,408.95 万元；2005 年度实现主营业务收入45,706.93 万元，净利润 1,282.30 万元。

（三）关联关系

江泉集团为江泉实业第一大股东，同时又是华盛热电的实际控制人，根据《上 海证券交易所股票上市规则（2006 修订版）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3 条第二项规定，华盛热电为江泉实业的关联法人，故本次资产置换属关联交易。 江泉实业应根据《上市规则》中关于关联交易的规定履行决策程序及进行信息披 露。

6

五、本次关联交易的动因与原则

（一）本次关联交易的动因

1、简化规范机组与配套设施管理的需要。

江泉实业2004年置换华盛热电两台机组资产时，华盛热电的其他机组正在建 设中。截止目前，华盛热电的其他机组已经全部投产。所以，迫切需要规范现场 管理，整合资产归属，划定销售范围。

因江泉实业与华盛热电的机组同在一个厂区内布置，并且江泉实业的一台 13.5万千瓦热电机组和华盛热电的一台13.5万千瓦热电机组共用一套凉水塔和 烟筒等共用设施，江泉实业的2.5万千瓦热电机组和华盛热电的另外一台13.5万 千瓦热电机组共用一套凉水塔和烟筒等共用设施，所以必须实施资产整合规划， 便于两个公司的独立经营管理。本次关联交易完成后，解决了一套共用设施同时 服务于分属于两个企业的热电机组的问题，简化规范了现场管理，提高了交易双 方资产的经营管理效率。

2、扩大电力生产规模

本次关联交易完成后，江泉实业将扩大电力生产规模，江泉实业热电生产规 模由原来的16万千瓦提高到18.5万千瓦,生产能力为年发电量139,000.00万度， 较以前增加17,000.00万度。

（二）本次关联交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

• 3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

• 4、充分维护全体股东利益的原则；

• 5、有利于江泉实业各项业务长期、稳定、持续、健康发展的原则。

7

六、本次关联交易的主要内容

（一）本次关联交易概述

江泉实业以其一台13.5 万千瓦机组热电资产及共用辅助设施置换华盛热电 的一台13.5 万千瓦机组和一台2.5 万千瓦机组热电资产, 资产置换差额以现金 补齐。

（二）评估基准日与协议生效日

江泉实业委托山东正源和信有限责任会计师事务所，就江泉实业拟与华盛 热电进行资产置换而涉及的江泉实业和华盛热电的相关热电资产进行了评估。评 估基准日为2005 年12 月31 日。

江泉实业和华盛热电已于2006 年5 月18 日签署本次关联交易协议，自各方 签字、盖章之日起成立，自各方股东（大）会审议通过后生效。

（三）本次关联交易标的

1、本次关联交易涉及的江泉实业拟置出资产

本次江泉实业拟置出资产为一台13.5 万千瓦机组及其辅助设施等热电资 产，合计账面价值59,709.56 万元,评估价值为61,675.84 万元,该部分资产经山 东正源和信有限责任会计师事务所评估后资产价值如下表所示：

资产占有单位：江泉实业 评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29
建筑物	2	25,530.74	25,530.74	23,704.46	-1,826.28	-7.15
设 备	3	34,178.82	34,178.82	37,971.38	3,792.56	11.10
资产总计	4	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29

2、本次关联交易涉及的江泉实业拟置入资产

8

本次江泉实业拟置入资产为华盛热电的一台13.5 万千瓦和一台2.5 万千瓦 热电机组,账面价值50,864.83 万元,评估价值为51,085.76 万元,该部分资产经 山东正源和信有限责任会计师事务所评估后资产价值如下表所示： 资产占有单位：华盛热电 评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43
建筑物	2	12,418.82	12,418.82	12,350.91	-67.91	-0.55
设 备	3	38,446.01	38,446.01	38,734.85	288.84	0.75
资产总计	4	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43

（四）本次关联交易的定价依据、交易金额和支付方式

1、定价依据

经江泉实业与华盛热电友好协商,双方一致同意：以山东正源和信有限责任 会计师事务所评估报告中确定的评估净值为定价依据。 2、交易金额

依据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1056 号评 估报告,截止2005 年12 月31 日,江泉实业拟置换资产的评估价值为61,675.84 万元；依据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1058 号 资产评估报告书,华盛热电拟置换资产的评估价值为51,085.76 万元。经双方友 好协商，对本次资产置换的差价10,590.08 万元（61,675.84 万元—51,085.76 万元=10,590.08 万元）华盛热电全部用公司自有货币资金一次性支付。

3、支付方式

根据江泉实业和华盛热电签定的《资产置换协议书》, 双方同意在资产置换 协议正式生效后第二日为置换资产的交割日，双方应在一个月内完成所有交割手 续。差额部分10590.08 万元，华盛热电应在完成交割后一个月内以现金方式一 次性支付给江泉实业。

9

七、本次关联交易对非关联股东权益的保护

本次关联交易对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

1、本次关联交易是依据有关法律、法规和江泉实业公司章程作出的，关联 交易遵守了“三公”原则，没有侵害非关联股东的合法权益；

2、按照有关规定，本次关联交易表决时，有利害关系的当事人，应予以回 避表决。江泉实业现有7 名董事，其中关联董事1 名。江泉实业第五届七次董 事会审议通过了江泉实业与华盛热电资产置换的议案，关联董事回避了表决。审 议通过了江泉实业与华盛热电签订的《资产置换协议书》议案，关联董事回避了 表决。同时,该两项议案尚需进行公告并获得股东大会批准,与该关联交易有关的 关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

3、江泉实业监事会对本次资产置换暨关联交易议案进行了表决，认为“本 次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》等有关法律、法规和有关公司章程 的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害 其他股东利益的问题。关联交易完成后，江泉实业经营的独立性不受本次关联交 易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有 损害非关联股东的合法权益，有利于江泉实业的长远发展和持续经营。”

4、江泉实业独立董事谢琼、杨艳萍和谢荣斌发表了独立意见，认为“本次 关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》等有关法律、法规和有关公司章程的 规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害其 他股东利益的问题。关联交易完成后，江泉实业经营的独立性不受本次关联交易 的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损 害非关联股东的合法权益，有利于江泉实业的长远发展和持续经营。”

5、本次关联交易尚需经江泉实业股东大会审议通过后生效，与该关联交易 有利害关系的关联人在股东大会上回避表决。届时律师将对股东大会的合法性出 具法律意见。

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八、独立财务顾问意见

（一）本次关联交易的合法合规性分析

1、本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求，并严格按关联交易的相 关规定披露信息；

2、具有证券从业资格的评估机构山东正源和信有限责任会计师事务所对本 次关联交易所涉及的资产进行了评估并出具了鲁正信评报字[2006]第1056 号和 鲁正信评报字[2006]第1058 号《资产评估报告书》；

3、按照有关规定，本次关联交易表决时，有利害关系的当事人，应予以回 避表决。江泉实业现有7 名董事，其中关联董事1 名。江泉实业第五届七次董 事会审议通过了江泉实业与华盛热电资产置换暨关联交易的议案，关联董事回避 了表决。审议通过了江泉实业与华盛热电签订的《资产置换协议书》议案，关联 董事回避了表决。同时,该两项议案尚需进行公告并获得股东大会批准,与该关联 交易有关的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

4、江泉实业监事会对本次资产置换暨关联交易议案进行了表决，认为“本 次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》等有关法律、法规和有关公司章程 的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害 其他股东利益的问题。关联交易完成后，江泉实业经营的独立性不受本次关联交 易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有 损害非关联股东的合法权益，有利于江泉实业的长远发展和持续经营。”

5、江泉实业独立董事谢琼、杨艳萍和谢荣斌发表了独立意见，认为“本次 关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》等有关法律、法规和有关公司章程的 规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害其 他股东利益的问题。关联交易完成后，江泉实业经营的独立性不受本次关联交易 的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损 害非关联股东的合法权益，有利于江泉实业的长远发展和持续经营。”

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6、北京市世联新纪元律师事务所对本次关联交易发表了如下意见：“经审查， 本所律师认为，本次置换协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规规定。 协议对双方权利义务的规定公允，不存在损害公司中小股东合法权益的情况。江 泉实业本次置入的上述资产权属清楚，不存在禁止转让的情形，不存在重大纠纷 及重大潜在纠纷。对其中的厂房等建筑物，应及时进行权属登记及办理过户手续。 本次资产置换置出的资产系江泉实业合法取得，不存在禁止转让的情形，不存在 重大纠纷及重大潜在纠纷。对其中的厂房等建筑物，应及时进行权属登记及办理 过户手续。综上所述，本所律师认为，在履行前述法律程序之后，进行本次资产 置换不存在法律障碍。”

7、关联交易双方江泉实业和华盛热电在评估报告的有效期内于2006 年5 月8 日签署了《资产置换意向书》，2006 年5 月18 日签署了《资产置换协议 书》。

8、本次资产置换完成后，江泉实业与控股股东华盛集团及其下属企业之间 的关联交易将发生如下变更：

（1）江泉实业原就本次置出建筑物占用范围内的土地与华盛集团签订的《土 地租赁协议》将终止履行；

（2）原来由江泉实业向华盛热电提供生产辅助服务，将变为由华盛热电向江 泉实业提供生产辅助服务。

根据2006 年5 月18 日的江泉实业董事会第五届七次会议和华盛热电董事会 2006 年第一次临时董事会决议，江泉实业和华盛热电已经批准双方终止《土地 租赁协议》，并批准了重新订立的《生产辅助服务协议》。

9、华盛热电 2006 年第一次临时董事会决议已同意该项资产置换行为，尚需 经华盛热电股东会议审议通过后方可实施。

（二）本次关联交易的公平合理性分析

1、本次关联交易是在根据有关法律法规的基础上作出的，遵循公开、公平、 公正和诚实信用的原则；

2、本次关联交易的相关资产价格依据合理，并经交易各方充分协商后确定 的，是市场化、合理化的公平定价方式。本次关联交易的定价为：江泉实业和华

12

盛热电拟用于置换的资产已经山东正源和信有限责任会计师事务所进行评估，并 出具了鲁正信评报字[2006]第1056 号和鲁正信评报字[2006]第1058 号《资产评 估报告书》；以评估报告为依据，江泉实业拟置换资产的评估价值为61,675.84 万元,华盛热电拟置换资产的评估价值为51,085.76 万元。经双方友好协商，对 本次资产置换的差价10,590.08 万元（61,675.84 万元—51,085.76 万元 =10,590.08 万元）华盛热电全部用公司自有货币资金一次性支付。本次关联交 易考虑了非关联股东的利益。

（三）本次关联交易对江泉实业发展前景的影响

本次资产置换完成后，江泉实业将扩大电力生产规模，提高资产管理效率， 从而提高公司热电资产的盈利水平。

本次关联交易完成后，江泉实业将扩大电力生产规模，江泉实业热电生产规 模由原来的16 万千瓦提高到18.5 万千瓦,生产能力为年发电量139,000.00 万千 瓦时，较以前增加17,000.00 万千瓦时。

（四）本次关联交易对江泉实业经营独立性的影响

本次关联交易完成后，江泉实业作为独立法人，将继续按照有关法律法规及 公司章程的规定开展生产经营活动，独立于其大股东与实际控制人，具有独立完 整的供应、生产、经销系统，具有独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度， 具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保 持独立。

（五）本次关联交易后同业竞争和关联交易情况的说明

1、同业竞争情况的说明

本次资产置换之前，江泉实业拥有两台热电机组及相关附属设施，华盛热电 拥有三台热电机组。江泉实业对江泉集团及其下属企业供汽、供电，该部分业务 与华盛热电经营业务相同。本次资产置换之后，江泉实业将拥有三台热电机组， 华盛热电拥有两台机组及相关附属设施。江泉实业与华盛热电存在同业竞争。

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此次资产置换，华盛集团就同业竞争出具承诺函：(1)、在本次资产置换后， 集团成员企业用于电解铝所需热、电将主要由华盛热电供应。集团成员企业其他 所需热、电将由江泉实业优先供应，在江泉实业供热、电量不足时，才由华盛热 电向集团成员企业供应。（2）、对于集团内部同一用热、用电企业，将促使热电 公司严格保持热、电价格与江泉实业供应价格相同。(3)、对于江泉集团现在持 有的可能会对江泉实业产生同业竞争的资产和业务,江泉实业有权选择适当的时 机向其收购；对于任何江泉集团将来获得的从事与江泉实业同类业务的商业机会, 江泉集团应将该等机会优先让于江泉实业,只有在江泉实业放弃该等商业机会后, 江泉集团才能进行投资。(4)、江泉集团将努力促使本公司的其他控股企业不直 接或间接从事、参与或进行与江泉实业的生产、经营相竞争的任何经营业务活动。 (5)、江泉集团将赔偿江泉实业因江泉集团违反承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。华盛集团代表其本身和其控股企业作出的上述承诺对江泉实业与华盛热电 之间存在的同业竞争问题做出了适当的安排，并为今后可能出现的同业竞争问题 设定了解决方式。

2、关联交易

江泉实业的公司章程对关联交易的决策、程序、关联方回避、披露等方面已 做了规定。本次关联交易完成后江泉实业与华盛集团及关联公司之间存在持续的 关联交易。通过对相关协议的审查后认为，以我们具有的专业知识所能够作出的 判断，未发现有显失公允之处，上述协议内容及形式均合法有效。

（六）结论

本独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，我们 认为： 本次关联交易程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》等有关法律、法规 和有关公司章程的规定，体现了公开、公平、公正原则，交易定价依据合理，不 存在侵害非关联股东合法权益的问题；本次关联交易不影响江泉实业经营的独立 性。

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九、提请本报告使用人特别注意的事项

作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项： 1、本报告对本次关联交易公平性的总体评价是基于评估结果作出的，但我 们并未对有关资产评估机构采用的评估方法是否适用于本次交易及评估结果的 准确性作出判断；

• 2、本次关联交易尚需经江泉实业相关股东大会审议通过后实施，与该项关

• 联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决；

3、本报告使用人应仔细阅读相关资产评估报告书以及江泉实业董事会关于 该项关联交易的公告和相关文件；

• 4、热电行业较易受到宏观调控的影响，投资者应充分关注江泉实业投资热

• 电行业可能的风险；

5、江泉实业部分电力向华盛集团及其所属企业供应，由于对集团供电具有 不确定性，投资者应关注江泉实业该部分收入的不确定性；

6、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，也会受到投资者的心 理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势的影响，投资者应对本次 关联交易对江泉实业股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识；

7、本报告并不构成对江泉实业的任何投资建议，投资者根据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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十、备查文件

一、备查文件

• 1、江泉实业的工商营业执照、税务登记证和公司章程；

• 2、华盛集团的工商营业执照、税务登记证和公司章程；

• 3、华盛热电的工商营业执照、税务登记证和公司章程；

• 4、江泉实业五届七次董事会决议及独立董事意见；

• 5、江泉实业五届三次监事会决议；

• 6、华盛热电董事会决议；

• 7、关联交易公告；

• 8、江泉实业和华盛热电签定的《资产置换意向书》、《资产置换协议书》； 9、华盛集团避免同业竞争承诺函；

• 10、 山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1056 号和

• 鲁正信评报字[2006]第1058 号《资产评估报告书》；

• 11、北京市世联新纪元律师事务所出具的《法律意见书》；

• 12、江泉实业2003、2004、2005 年报。

二、备置地点

山东省临沂市罗庄区双月门北东江泉商务楼

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十一、联系方式

山东江泉实业股份有限公司：

法定代表人：田英智 地 址： 山东省临沂市罗庄区工业街东段 联系人： 刘春蕾 电 话： 0539-8246243 传 真： 0539-8271388

金元证券股份有限公司： 法定代表人： 郑辉

地 址： 上海市浦东新区浦东南路379 号金穗大厦14 楼 联系人： 沙俊涛 电 话： 021- 68869012 传 真： 021- 68869026

金元证券有限责任公司

二OO 六年五月十九日

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关于山东江泉实业股份有限公司资产置换之法律意见书

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致： 山东江泉实业股份有限公司

临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

邮编：276001

北京市世联新纪元律师事务所

关于山东江泉实业股份有限公司

资产置换的法律意见书

敬启者：

北京市世联新纪元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东江泉实业 股份有限公司（以下简称“江泉实业”）的委托，就其与山东华盛江泉热电 有限公司（以下简称“华盛热电”）进行资产置换事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证 监会有关规范性文件的规定和要求，对与本次资产置换有关的文件进行了 查验（查验文件清单见附件），并听取了置换各方就有关事实的陈述和说明。 资产置换各方已作出保证，其所提供的所有文件、所作的一切陈述和说明 真实、完整，有关文件及上面的签名或印章真实、有效，一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，无任何隐瞒和遗漏。

本法律意见书的出具依赖于：（1）当事人所提供文件及上面的签名或 盖章均真实、有效，所提供的复印件或传真件与其原件一致；（2）所提供 文件的签字人、批准人，已经得到签署或批准相应文件的充分、有效的授 权；（3）不存在任何与所提供文件内容相悖的其他证据或事实。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生 或存在的事实和中国现行法律、行政法规及其他规范性文件发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据证实的事实，本所

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关于山东江泉实业股份有限公司资产置换之法律意见书

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依赖于有关部门、会计师事务所、资产评估事务所和资产置换双方出具的 意见、说明或其他书面文件。

在本法律意见书中，本所律师仅就江泉实业本次资产置换行为涉及的 法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项 发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计和资产评估报告及 会计报表中某些数据或结论的任何引述，无论如何均不意味着本所对该等 数据或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的确 认或保证。

本所同意本法律意见书作为江泉实业进行本次资产置换的法定文件， 随同其他文件一同申报并公告。

本法律意见书仅供江泉实业为本次资产置换目的使用，未经本所书面 同意，不得用于其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 江泉实业本次资产置换的有关文件和事实进行了审慎核查，现出具法律意 见如下：

一、本次资产置换双方的主体资格

1、山东江泉实业股份有限公司的前身是原临沂工业搪瓷股份有限公 司。1996 年,临沂工业搪瓷股份有限公司经山东省经济体制改革委员会批 准，吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，并更名为山东江泉实业股份有 限公司。经山东省体改委鲁体改函字[1997]128 号文和山东省人民政府鲁 政股字[1997]107 号批准证书批准，公司被确认为募集设立的股份有限公 司，于1997 年8 月14�日在山东省工商行政管理局重新注册登记。1999 年7 月8 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】77 号文批准， 该公司面向社会公开发行5,500 万人民币普通股（A 股）并于同年8 月17

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日在上海证券交易所挂牌交易。证券代码：600212，股票简称：江泉实业。

江泉实业现持有山东省工商行政管理局核发的3700001802883 号《企 业法人营业执照》，注册资本31990.0866 万元，住所为临沂市罗庄区罗庄 镇龙潭路东，法定代表人是田英智；经营范围：搪瓷制品、陶瓷制品、金 属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售； 技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补” 业务。公司控股股东为华盛江泉集团有限公司（以下简称“江泉集团”。）

经审查江泉实业的工商登记档案、公司章程、企业法人营业执照等文 件，本所律师认为，江泉实业是依法设立并存续的股份有限公司，目前不 存在依据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情况，其作为资产置 换一方的主体资格合法。

2、华盛热电为2004 年10 月29 日由内资企业转制设立的中外合资企 业。华盛热电现持有临沂市工商行政管理局核发的企合鲁临总字第101218 号企业法人营业执照，注册资本（亦为该公司实收资本）为人民币28135 万元；经营期限为2004 年10 月29 日至2019 年10 月27 日；公司住所为 临沂市罗庄区沈泉庄，法定代表人为张自礼，经营范围：电力生产供应（限 集团内部使用）供热、供汽。公司中方股东为华盛江泉集团有限公司、山 东问鼎投资有限公司，外方股东为悦丰有限公司，出资比例分别为34.41%、 10%和55.59%。

经审查华盛热电的营业执照及工商登记档案等文件，本所律师认为， 华盛热电是依法设立并存续的中外合资企业，目前不存在依据法律、行政 法规及公司章程规定需要终止的情形，其作为资产置换一方的主体资格合 法。

二、本次资产置换涉及的资产

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1、江泉实业置入（受让）的资产

江泉实业本次置入的资产为华盛热电拥有的2.5 万千瓦和13.5 万千瓦 发电机组各一台及相关厂房等建筑物，前述发电机组经国家发展和改革委 员会以发改能源【2006】291 号文件批准建设，其他相关手续正在逐步办 理过程中。置入的资产具体范围为山东正源和信有限责任会计师事务所鲁 正信评报字[2006]第1058 号《资产评估报告书》“资产评估明细表”中所 述资产。

根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1058 号《资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币51,085.76 万元。

根据临沂市国土资源和房产管理局2006 年4 月30 日出具的证明，华 盛热电的厂房等建筑物属于华盛热电所有，产权证正在办理过程中。

根据审阅的文件，本所律师认为，江泉实业本次置入的上述资产权属 清楚，不存在禁止转让的情形，不存在重大纠纷及重大潜在纠纷。对其中 的厂房等建筑物，应及时进行权属登记及办理过户手续。

2、江泉实业置出（转让）的资产

江泉实业本次置出的资产为江泉实业拥有的13.5 万千瓦发电机组一台及其 相关建筑物和供煤、供水、水循环附属设施，具体置出的资产范围为山东正源和 信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1056 号《资产评估报告书》“资 产评估明细表”中所述资产。

根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1056 号 《资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币61,675.84 万元。

根据江泉实业与华盛热电签订的《资产交接报告》，上述资产为江泉实 业通过资产置换的方式取得。根据临沂市国土资源和房产管理局出具的证 明，江泉实业的厂房等建筑物属于江泉实业所有，产权证正在办理过程中。 根据审阅的文件，本所律师认为，本次资产置换置出的资产系江泉实

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业合法取得，不存在禁止转让的情形，不存在重大纠纷及重大潜在纠纷。 对其中的厂房等建筑物，应及时进行权属登记及办理过户手续。

三、同业竞争

本次资产置换之前，江泉实业拥有两台热电机组及相关附属设施，华 盛热电拥有三台热电机组。江泉实业对江泉集团及其下属企业供汽、供电， 该部分业务与华盛热电经营业务相同。本次资产置换之后，江泉实业将拥 有三台热电机组，华盛热电拥有两台机组及相关附属设施。江泉实业与华 盛热电存在同业竞争。

此次资产置换，江泉集团就同业竞争出具承诺函：1、在本次资产置换 后，集团成员企业用于电解铝所需热、汽、电将主要由华盛热电供应。集 团成员企业其他所需热、汽、电将由江泉实业优先供应，在江泉实业供热、 汽、电量不足时，才由华盛热电向集团成员企业供应。2、对于集团内部同 一用热、用汽、用电企业，将促使热电公司严格保持热、汽、电价格与江 泉实业供应价格相同。3、对于江泉集团现在持有的可能会对江泉实业产生 同业竞争的资产和业务,江泉实业有权选择适当的时机向其收购；对于任何 江泉集团将来获得的从事与江泉实业同类业务的商业机会,江泉集团应将 该等机会优先让于江泉实业,只有在江泉实业放弃该等商业机会后,江泉集 团才能进行投资。4、江泉集团将努力促使本公司的其他控股企业不直接或 间接从事、参与或进行与江泉实业的生产、经营相竞争的任何经营业务活 动。5、江泉集团将赔偿江泉实业因江泉集团违反承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。

本所律师认为，江泉集团代表其本身和其控股企业作出的上述承诺对 江泉实业与华盛热电之间存在的同业竞争问题做出了适当的安排，并为今 后可能出现的同业竞争问题设定了解决方式。

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四、关联交易

（一）江泉集团为江泉实业第一大股东，同时又是华盛热电的实际控制人， 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3 条 第二项规定，华盛热电为江泉实业的关联法人，故本次资产置换属关联交易。江 泉实业应根据《上市规则》中关于关联交易的规定履行决策程序及进行信息披露。

（二）本次资产置换完成后，江泉实业与控股股东江泉集团及其下属 企业之间的关联交易将发生如下变更：

1、江泉实业原就本次置出建筑物占用范围内的土地与江泉集团签订的 《土地租赁协议》将终止履行；

2、原来由江泉实业向华盛热电提供生产辅助服务，将变为由华盛热电 向江泉实业提供生产辅助服务。

根据2006 年5 月18 日的江泉实业董事会第五届七次会议和华盛热电 董事会2006 年第一次临时董事会决议，江泉实业和华盛热电已经批准双方 终止《土地租赁协议》，并批准了重新订立的《生产辅助服务协议》。

经审查上述关联交易变更的协议及董事会决议，本所律师未发现有显 失公平之处，上述协议的内容及形式均符合法律规定。

五、本次资产置换的协议

江泉实业与华盛热电就本次资产置换签订了《资产置换协议》（以下简 称“本次置换协议”），约定江泉实业将其拥有的13.5 万千瓦发电机组一台 及其相关建筑物和供煤、供水、水循环附属设施，按其评估价值作价 61,675.84 万元，与华盛热电拥有的2.5 万千瓦和13.5 万千瓦发电机组各 一台及相关建筑物，亦按其评估价值作价51,085.76 万元，进行置换，置 换资产价格差额10590.08 万元，由华盛热电以现金形式向江泉实业补齐。

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本次置换协议还对双方权利义务、资产交割日期、违约责任、批准及 生效等进行了约定，同时亦规定了信息披露相关事宜。

经审查，本所律师认为，本次置换协议系双方真实意思表示，内容不 违反法律、法规规定。协议对双方权利义务的规定公允，不存在损害公司 中小股东合法权益的情况。本次置换协议在华盛热电董事会批准，并在江 泉实业履行召开股东大会审议批准等法律程序后即可发生法律效力。

六、本次资产置换的授权与批准和尚需完善的法律程序

1、江泉实业已于2006 年5 月18 日召开了董事会会议，通过了关于同 意本次资产置换的决议；

2、华盛热电尚需召开董事会会议，通过关于同意本次资产置换协议的 决议；

• 3、江泉实业的独立董事就本次资产置换发表独立意见；

4、江泉实业召开股东大会，审议批准本次资产置换协议。

七、本次资产置换的信息披露

1、根据《上市规则》和江泉实业章程的规定，江泉实业应召开董事会 会议，就本次资产置换及涉及的有关关联交易的变更履行公司章程规定的 董事会决策程序并于作出决议后2 日内公告；

2、根据《上市规则》和江泉实业章程规定，江泉实业应召开股东大会， 就本次资产置换及涉及的有关关联交易进行表决并在作出决议后及时公 告。

截至本法律意见书出具日，本所未发现就本次资产置换有其他应披露 而未披露的合同、协议或安排。

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八、本次资产置换中有关中介服务机构的资格认证

经审查，江泉实业就本次资产置换聘请的山东正源和信有限责任会计 师事务所、金元证券有限责任公司等均具备国家规定的从事相应业务的资 格和条件。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，在履行前述法律程序之后，进行本次资产 置换不存在法律障碍。

（以下无正文）

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关于山东江泉实业股份有限公司资产置换之法律意见书

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（本页无正文）

本页为签署页

北京市世联新纪元律师事务所 经办律师： 2006 年5 月19 日

附：审阅文件清单

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法律意见书——审阅文件清单

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附件：

律师出具本法律意见书审阅文件清单

• 1． 江泉实业工商登记档案（含章程）；

• 2． 江泉实业营业执照；

• 3． 华盛热电工商登记信息；

• 4． 华盛热电章程；

• 5． 华盛热电营业执照；

• 6． 华盛热电公司《外商投资企业批准证书》；

• 7． 江泉实业与华盛热电公司签订的《资产交接报告》（2004 年12 月16 日）；

• 8． 江泉实业与江泉集团关于终止原《土地租赁协议》的《协议书》；

• 9． 江泉实业与华盛热电《生产辅助协议》（2006 年）；

• 10． 《资产置换协议书》（2006 年）；

• 11． 山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1056 号《资产 评估报告书》；

• 12． 山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字[2006]第1058 号《资产 评估报告书》；

• 13． 江泉集团关于避免同业竞争的《承诺函》；

• 14． 华盛热电关于热电机组的购买合同、发票；

• 15． 江泉实业关于转让资产的声明；

• 16． 华盛热电关于转让资产的声明；

• 17． 2006 年5 月18 日华盛江泉热电有限公司2006 年第一次临时董事会决议；

• 18． 2006 年5 月18 日山东江泉实业股份有限公司五届七次董事会决议。

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山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目

资 产 评 估 报 告 书 鲁正信评报字 [2006] 第 1058 号

山东正源和信有限责任会计师事务所

二ＯＯ六年五月十七日

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书

目 录

摘 要......................................... 1 资 产 评 估 报 告 书............................ 3 一、委托方及资产占有方简介 ...............................................................3 二、评估目的 .............................................................................................5 三、评估价值类型 .....................................................................................6 四、评估范围与对象 ................................................................................6 五、评估基准日 .........................................................................................6 六、评估原则 .............................................................................................6 七、评估依据 .............................................................................................6 （一）主要法律法规 ................................................................................6 （二）经济行为文件 ................................................................................7 （三）产权证明文件 ................................................................................7 （四）取价标准依据 ................................................................................7 （五）主要参考资料 ................................................................................8 八、评估方法 .............................................................................................8 九、评估过程 ...........................................................................................10 十、评估结论 ...........................................................................................11 十一、特别事项说明 ..............................................................................11 十二、评估报告评估基准日期后重大事项 ......................................12 十三、评估报告法律效力 .....................................................................12 十四、评估报告提交日期 .....................................................................13 备查文件目录................................... 14

山东正源和信有限责任会计师事务所

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目 资产评估报告书摘要

鲁正信评报字 [2006] 第 1058 号

山东正源和信有限责任会计师事务所接受山东江泉实业股份有限 公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原 则，采用重置成本法，对因山东江泉实业股份有限公司拟与山东华盛 江泉热电有限公司资产置换而涉及的山东华盛江泉热电有限公司热电 资产进行了评估。本次评估基准日为 2005 年 12 月 31 日，价值类型为 市场价值，经实地勘察、市场调查、评定估算等工作，我所于 2006 年 4 月 29 日出具资产评估报告书。评估结果如下：

山东华盛江泉热电有限公司纳入评估范围的固定资产账面价值 50,864.83 万元，调整后账面值 50,864.83 万元，评估值 51,085.76 万元， 评估增值 220.93 万元，增值率 0.43 % 。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：山东华盛江泉热电有限公司 评估基准日：2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43
建筑物	2	12,418.82	12,418.82	12,350.91	-67.91	-0.55
设 备	3	38,446.01	38,446.01	38,734.85	288.84	0.75
资产总计	4	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43

一 本评估结果的使用有效期为 年，即自 2005 年 12 月31 日至2006

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 1 页共 14 页

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书

年12 月30 日有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告书全文。

本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

山东正源和信 法定代表人：毕建华

有限责任会计师事务所

注册资产评估师：王新宇

中国·济南 注册资产评估师：王友伟

二ＯＯ六年五月十七日

山东正源和信有限责任会计师事务所

第 2 页共 14 页

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目

资 产 评 估 报 告 书

鲁正信评报字 [2006] 第 1058 号

山东江泉实业股份有限公司：

山东正源和信有限责任会计师事务所接受贵公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的工作原则和 产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资 产评估方法，对因山东江泉实业股份有限公司拟与山东华盛江泉热电 有限公司资产置换而涉及的山东华盛江泉热电有限公司热电资产进行 了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 勘察、市场调查、评定估算，对委估资产在2005 年12 月31 日所表现 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

(一) 委托方概况

1 、本评估项目委托方为山东江泉实业股份有限公司（以下简称江 泉股份）。

公司名称：山东江泉实业股份有限公司

注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东段 成立日期： 1992 年 12 月 14 日 法定代表人：田英智 注册资本： 319,900,866.00 元人民币

企业类型：股份有限公司

山东正源和信有限责任会计师事务所 第 3 页共 14 页

山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书 业务范围：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的 生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让；批 准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务

2．历史沿革

江泉股份前身为临沂工业搪瓷股份有限公司，于 1992 年 12 月成立。 1996 年江泉股份吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司并更名为江泉股 份。 1998 年 11 月 18 日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。 1999 年 7 月 8 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股股票 A 股。江泉 股份于 2001 年度以 10 ： 2.58493 的资本公积转增股本方案，增加注册资 本人民币 65,707,266.00 元，变更后注册资本为人民币 319,900,866.00 元。 3、企业财务经营状况

近三年江泉股份合并后的财务状况如下：

项目	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日
资产	1,709,331,007.72	2,280,018,079.77	2,153,135,535.37
负债	404,422,886.28	955,379,729.60	814,728,566.11
所有者权益	1,281,968,836.08	1,301,116,972.60	1,314,740,900.41

江泉股份合并后的经营状况如下：

项目	2003年度	2004年度	2005年度
主营业务收入	649,454,403.54	773,998,692.96	938,032,754.78
主营业务成本	551,216,724.69	674,746,810.03	832,652,031.36
净利润	11,544,826.65	18,286,082.35	13,623,927.81

( 二 ) 资产占有方概况

公司名称：山东华盛江泉热电有限公司（以下简称华盛热电） 公司注册地：山东省临沂市罗庄区沈泉庄 公司办公地址：山东省临沂市罗庄区沈泉庄 法定代表人：张自礼

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营业执照注册号：企合鲁临总字第 101218 号

注册资本： 28,135 万元

（ 2 ）经营范围

华盛热电经营范围为电力生产供应、供热、供汽，电力供应以集 团内部使用为主。

（ 3 ）企业财务经营状况

近三年华盛热电的财务状况如下： 单位：人民币元

项目	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日
资产	905,996,397.70	1,324,764,285.42	1,557,867,126.60
负债	805,996,397.70	1,067,368,076.94	1,182,635,296.30
所有者权益	100,000,000.00	257,396,208.48	375,231,830.30

华盛热电经营状况如下：

项目	2003年度	2004年度	2005年度
主营业务收入	649,454,403.54	75,091,442.81	110,841,875.19
主营业务成本	551,216,724.69	116,522,094.94	80,242,944.22
净利润	11,544,826.65	－25,962,507.70	3,143,916.31

（三） 委托方与资产占有方的关系

本次评估行为的委托方为江泉股份，资产占有方为华盛热电，由 于江泉股份和华盛热电均为山东华盛江泉集团有限公司的子公司，二 者之间构成了关联方关系。

二、评估目的

根据江泉股份和华盛热电《资产置换意向书》，江泉股份拟以 1# 机组及其辅助设施等热电资产同华盛热电的 3# 、 5# 机组相关资产进行 资产置换。

本次评估的目的是确定华盛热电纳入评估范围的热电资产于评估

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基准日的公允价值，为华盛热电资产置换提供价值参考依据。

三、评估价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估范围与对象

本次评估范围和对象是华盛热电的热电资产。账面原值 515,400,206.24 元，账面净值 508,648,262.16 元，包括房屋建（构）筑 物账面原值 125,183,268.29 元、账面净值 124,188,209.68 元和机器设备账 面原值 390,216,937.95 元、账面净值 384,460,052.48 元。

以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2005 年 12 月 31 日。一切取价标准均 为评估基准日的标准。所有影响资产价值的法律、法规和地方性规章、 利率、汇率以及影响资产价值的市场因素均以评估基准日为准。

评估基准日的确定根据本次评估目的的性质，并尽可能与评估目 的的实现日接近，由评估机构商委托方共同确定。

六、评估原则

评估人员在对华盛热电的固定资产进行评估过程中，依据国家国 有资产评估工作方面的有关法律、法规及规范要求，遵循公认的独立 性、客观性、科学性的工作原则及产权利益主体变动、资产持续经营、 替代性、公开市场等专业原则。

七、评估依据

（一）主要法律法规

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• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ； 3 、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》 ( 财评字 [1999]91 号 ) ；

• 4 、《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5

• 月 7 日发布 ) ；

• 5 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 中国注册

• 会计师协会 2003) ；

• 6 、《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 (2004)20 号 ) ；

• 7 、《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 (2004)20 号 ) ；

• 8 、《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会， 2004 年

• 12 月 30 日 ) 。

• （二）经济行为文件

• 1 、江泉股份与华盛热电签署的《资产置换意向书》；

• 2 、资产评估业务约定书。

• （三）产权证明文件

• 1 、设备购置发票；

• 2 、临沂市国土资源和房产管理局出具的房产产权证明；

• 3 、重要资产购置合同或凭证；

• 4 、其他参考资料。

（四）取价标准依据

• 1 、向生产销售厂商的询价资料；

• 2 、最新《资产评估常用数据及参数手册》；

• 3 、《机电产品报价手册》；

• 4 、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽

• 车报废标准若干规定的通知》；

• 5 、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ) ；

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山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书 6 、现行的《电力建设工程预算定额》、《山东省建筑工程消耗量定 额》、《山东省建筑工程费用定额》；

7 、国家物价局、建设部 [1992] 价费字 375 号《关于发布工程勘察和 工程设计取费标准的通知》；

8 、山东省物价局、财政厅鲁价涉发 [1995]44 号《关于建设工程质 量监督收费标准的通知》；

• 9 、山东省人民政府办公厅鲁政办发 [2001]16 号《山东省人民政府

• 办公厅关于继续征收消防设施设备费的通知》；

10 、山东省物价局鲁价涉发 [1995]185 号《关于核定代理招标业务服 务费收费标准的批复》；

11 、山东省人民政府办公厅鲁政办发 [1995]77 号《山东省人民政府 办公厅转发省建委等部门关于改革山东省建筑企业劳动保险费用提取 办法的报告的通知》；

12 、山东省《关于调整定额人工工日单价的通知》（鲁标定字〔 2004 〕 20 号；

13 、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》。 （五）主要参考资料

1 、华盛热电工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

• 2 、华盛热电提供的工程预结算书，审计报告和工程施工图等资料；

• 3 、其他资料。

八、评估方法

根据本次评估目的，评估主要采用重置成本法进行各单项资产的 评估，然后加和得出全部资产评估值。

各类资产的评估方法如下：

• (一)设备类资产

采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置完全价值×成

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新率

1、机器设备

(1) 重置完全价值的确定

设备的重置完全价值，主要由设备购置价、安装调试费、工程建 设其他费和资金成本等构成 ( 对建安周期较短且价值较低的部分设备， 不计资金成本 ) ；不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置完全价 值，参照现行市场购置价格确定。

• (2) 成新率的确定

对价值量较大的设备的成新率，以年限成新率和现场勘察成新率 加权平均的方法确定其综合成新率。

= 对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即：成新率 （经济寿命年限—已使用年限） / 经济寿命年限× 100%

2、车辆

• (1) 重置完全价值的确定

重置完全价值 = 现行含税购价 + 车辆购置税 + 户牌照手续费等。 (2) 成新率的确定

在对车辆进行检测和必要的行驶检查的基础上，对大修次数、故 障情况、主要零部件更换等进行了解，然后根据行驶里程、使用年限、 现场鉴定，通过加权平均的方法得出综合成新率。

3、电子设备及一般设备

• (1) 重置完全价值的确定

该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置完全价值参照 市场购价并结合具体情况，斟情予以估算。

• (2) 成新率的确定

该类设备采用年限法确定其成新率。

(二)房屋建筑物类资产

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山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书 房屋建筑物评估采用重置成本法。

公式： 评估值＝重置完全价值×成新率

1 、重置完全价值的确定：

重置完全价值＝工程综合造价＋前期费用＋其它费用＋资金成本 工程综合造价包括土建、装饰、安装工程造价；前期费用主要包 括勘察设计费、城市基础设施配套费、消防费、人防费和工程招标费； 其它费用包括劳保费、监理费、质监费、建设单位管理费；资金成本 ＝前期费用×合理建设工期×基准日银行贷款年利率 + （工程造价＋其 它费用）×基准日银行贷款年利率×合理建设工期× 1/2 。

2 、成新率的确定

房屋建筑物评定成新率采用综合评定法。首先根据建筑物已使用 年限、尚可使用年限，计算年限成新率，公式：成新率＝尚可使用年 限÷（已使用年限 + 尚可使用年限）× 100 ％。然后依据对房屋各部位完 损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件， 确定综合成新率。

九、评估过程

我所于 2006 年 4 月开始对该项目进行初期接触，了解委估资产的 分布特点，确定评估范围，选择评估基准日，布置资产清查及指导江 泉股份填报资产清查评估账面表，签署评估业务约定书。

根据评估目的和范围，拟定评估方案，确定评估人员的分工、评 估方法、评估所需资料、评估时间和进度，评估报告提出日期等。

根据华盛热电提供的评估申报表，评估人员按专业分组逐项对实 物资产进行查证，以确认资产的客观存在，经过核实与查证后进行评 定估算。

根据现场收集资料，勘察阶段的工作底稿由各专业小组进行整理， 评定估算，汇总评估结果，撰写评估报告，经所内三级复核后出具资 山东正源和信有限责任会计师事务所 第 10 页共 14 页

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产评估报告书。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，华盛热电用于本报告所列 示评估目的，纳入评估范围的资产在 2005 年 12 月 31 日所表现的市场 价值反映如下：

委估固定资产账面价值 50,864.83 万元，调整后账面值 50,864.83 万元，评估值 51,085.76 万元，评估增值 220.93 万元，增值率 0.43 % 。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：华盛热电 评估基准日：2005 年 12 月 31 日

金额单位：人民币万元

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43
建筑物	2	12,418.82	12,418.82	12,350.91	-67.91	-0.55
设 备	3	38,446.01	38,446.01	38,734.85	288.84	0.75
资产总计	4	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43

评估结果详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围的 10 项房屋建筑物，合计建筑面积 18,106.24m[2] ，所有房屋建筑物无产权证明书，华盛热电已提供有当地房 产管理部门出具的证明，证明该房产权属归华盛热电，房产证正在办 理之中。评估是在认可上述资产为企业资产的前提下进行。如果上述 资产出现产权纠纷，与承做本次资产评估的机构和签字注册资产评估 师无关。

评估中依据的房屋面积是由企业申报，评估师作出必要判断确定 的。评估结论依据的面积可能会与房屋产权办证中测量的面积不一致，

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从而影响评估结论。

( 二 ) 本次委托评估的房屋建筑物的价值不包含土地使用权的价 值。

( 三 ) 本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为 前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

• ( 四 ) 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有

• 方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

期后事项系评估基准日至评估报告提交日之间发生的重大事项。 中国人民银行决定，从 2006 年 4 月 28 日起上调金融机构贷款基准 利率。提请报告使用人注意利率的变化对评估结论的影响。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

• 1 、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产价值进行相

• 应调整；

• 2 、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

十三、评估报告法律效力

• 1 、本次评估报告是以被评估资产的产权利益主体变动为前提，根

• 据被评估资产在现有用途不变，持续经营和按照公开市场原则确定的 公允价值。

• 2 、资产评估报告是我所在完成评估工作后向委托方提交的说明评

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山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书 估目的、程序、标准、结果及其适用条件等基本情况的书面说明，按 照法律的有关规定发生法律效力。

3 、根据我国现行规定，本报告所述评估价值有效期为一年，即自 评估基准日 2005 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 30 日一年内评估结果有 效，评估结果有效期内资产数量发生变化时，应根据评估方法对资产 额进行调整，资产价格发生变化并对资产估价产生明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

4 、本报告书仅为本报告所列之评估目的而作，是委托方报送财 产评估主管机关审查评估报告的重要文件，评估报告书的使用权归委 托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开， 由于委托方使用评估报告书不当所造成的后果，与我所及签字注册资 产评估师无关，其责任由委托方负责。

十四、评估报告提交日期

本报告提交日为二○○六年五月十七日。

山东正源和信 法定代表人：毕建华 有限责任会计师事务所 中国·济南 注册资产评估师：王新宇

注册资产评估师：王友伟 二ＯＯ六年五月十七日

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山东华盛江泉热电有限公司资产置换项目i资产评估报告书

备查文件目录

• 1、江泉股份与华盛热电签署的《资产置换意向书》；

• 2、江泉股份与华盛热电企业法人营业执照(复印件)；

• 3、委托方及资产占有方承诺函；

• 4、大型设备购置发票；

• 5、临沂市国土资源和房产管理局关于房产产权的说明；

• 7、资产评估机构及注册评估师承诺函；

• 8、山东正源和信有限责任会计师事务所资产评估资格证书(复印

件)；

• 9、山东正源和信有限责任会计师事务所企业法人营业执照(复印

件)；

• 10、本项目评估人员资格证书(复印件)；

• 11、资产评估业务约定书(复印件)；

山东正源和信有限责任会计师事务所

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山东江泉实业股份有限公司 独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见

一、关于本公司拟对华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的独 立意见。

1、通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量， 提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益，本次 关联交易具有必要性和合理性。

2、本次关联交易的定价依据是山东正源和信有限责任会计师事务所出具的 评估报告所确定的2005 年12 月31 日山东江泉实业股份有限公司和山东华盛江 泉热电有限公司部分资产的评估净值，符合全体股东的共同利益，未发现有明显 的不公允之处。

3、在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合 法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。

4、特别提示：在本次资产置换后，集团成员企业用于电解铝所需热、汽、 电将主要由热电公司供应。集团成员企业其他所需热、汽、电将由江泉实业优先 供应，在江泉实业供热、汽、电量不足时，才由热电公司向集团成员企业供应。

二、关于选聘山东正源和信有限责任会计师事务所担任本次资产置换的评 估机构的独立意见。

公司根据市场化原则，依据法定的决策程序和有关协议，经过平等协商选聘 山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换的评估机构；该评估机构具 备对置换资产进行评估的资格和胜任能力；该评估机构依据现场盘点等评估程序 独立开展工作，所出具的评估报告结论比较合理。

三、关于本次资产置换后可能产生的关联交易事项。

本次资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过 对相关协议的审查后认为，对广大中小股东是公平、合理的，相关协议内容及形 式均合法有效。

综上所述，我们一致认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》 等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的， 交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题。关联交易完成后，江泉实 业经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、 公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于江泉实业的长 远发展和持续经营。

独立董事： 谢琼、杨艳萍、谢荣斌

2006 年5 月18 日