GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

May 19, 2006

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业

山东江泉实业股份有限公司 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO., LTD

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股权分置改革说明书 （全 文）

（修订稿）

保荐机构：

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签署日期：二〇〇六年五月十八日

山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

特 别 提 示

1 、华盛江泉集团有限公司等三家非流通股股东（合计持有公司股份 11,773.08 万股，占公司总股本的 36.80% ，占全体非流通股总数的 91.90% ）以 书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出 改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之 二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2 、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有 限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限 公司尚未明确表示同意。翔和控股有限公司持有公司非流通股份 200 万股，占 公司股份总数的 0.63% ，占非流通股份总数的 1.56% ；广东银达担保投资集团 有限公司持有公司非流通股份 42 万股，占公司股份总数的 0.13% ，占非流通股 份总数的 0.33% ；广州科技风险投资有限公司持有公司非流通股股份 795.37 万 股，占公司股份总数的 2.49% ，占非流通股份总数的 6.21% 。为使公司股权分 置改革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分 置改革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司 和广州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华盛 集团与翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资 有限公司协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由翔和控股有限公司、广东 银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司承担的对价部分进行 补偿，但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风 险投资有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

3 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经 公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方 案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东 全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定 将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转 增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

东大会的会议股权登记日为同一日。

4 、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此，公司董 事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日，深圳市鹏城 会计师事务所有限公司已于 2006 年 4 月 6 日出具审计报告（深鹏所股审字 〔 2006 〕 030 号），公司已经予以公告。

5 、截至本股权分置说明书公告日，华盛江泉集团有限公司持有本公司股份 9413.52 万股，其中已质押 4,000 万股，司法冻结 4,800 万股，合计 8,800 万股， 占本公司总股本的 27.51% ；翔和控股有限公司持有本公司 200 万股境内法人股 被司法冻结；广东银达担保投资集团有限公司持有本公司 42 万股境内法人股被 司法冻结。

由于本次股权分置改革方案是对全体流通股股东定向转增股份，因此非流通 股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

6 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 均将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权 益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

7 、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东 会议表决通过的可能。

8 、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则 有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参 会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东 作出以下对价安排：以公司现有流通股本 191,796,347 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 10 股的股份，相当于流 通股股东每 10 股流通股获得 2.50 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当 于每 10 股非流通股送出 3.75 股。

改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至 383,592,694 股，总股 本将增加至 511,697,213 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的主要承诺事项

1 、公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临 沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 、华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承 诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易， 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例不超过百分之五。

3 、临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的 承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。

4 、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有 限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限 公司尚未明确表示同意。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东华 盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若翔和控股有

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司对本次股 权分置改革的对价安排存在异议，由华盛集团与上述三家股东协商解决，若无法 协商解决，华盛集团对应由上述三家股东承担的对价部分进行补偿，但同时翔和 控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司所 持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1 、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2006 年 6 月 5 日。

• 2 、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 6 月 14 日。

• 3 、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006 年 6 月 12 日、

• 6 月 13 日、 6 月 14 日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1 、本公司董事会已申请公司股票自 2006 年 3 月 27 日起停牌，并于 2006 年 5 月 11 日公告本次股改说明书，将于 2006 年 5 月 22 日复牌，此段时期为股 东沟通时期。

2 、本公司董事会于 2006 年 5 月 19 日公告协商确定的改革方案，并申请公 司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0539-8246243

传 真： 0539-8271388

电子信箱： jqsy600212@126.com

公司网站： http://www.jiangquan.com.cn

上海证券交易所指定网站： http://www.sse.com.cn

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下： 江泉实业、本公司、公司： 指 山东江泉实业股份有限公司 华盛集团、控股股东： 指 华盛江泉集团有限公司 广东省国资委： 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 非流通股股东： 指 本次股权分置改革前，所持江泉实业的股份尚未 在交易所公开交易的股东，包括：华盛江泉集团 有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、广州科技风 险投资有限公司、临沂宝泉实业有限公司 、翔 和控股有限公司和广东银达担保投资集团有限 公司等六名股东

流通股股东： 指 持有本公司 A 股市场流通股的股东 保荐机构、恒泰证券： 指 恒泰证券有限责任公司 律师： 指 四川泰和泰律师事务所 法律意见： 指 四川泰和泰律师事务所就江泉实业进行股权分 置改革及本次股权分置改革方案出具的律师意 见 中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上证所： 指 上海证券交易所 登记结算公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 说明书、本说明书： 指 山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明 书 本方案： 指 山东江泉实业股份有限公司本次股权分置改革 方案 股权登记日： 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记 日 元： 指 人民币元

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

• 1 、公司法定中文名称：山东江泉实业股份有限公司

• 2 、公司英文名称： SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO., LTD

• 3 、法定代表人：田英智

• 4 、设立日期： 1992 年 12 月 14 日

• 5 、注册地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东（邮政编码： 276017 ）

办公地址：山东省临沂市罗庄区双月门北江泉商务楼

• （邮政编码： 276017 ）

• 6 、公司董事会秘书：刘春蕾

• 7 、联系电话： 0539-8246243

• 8 、传 真： 0539-8271388

• 9 、公司网站： www.jiangquan.com.cn

• 10 、电子信箱： jqsy600212@126.com

11 、公司经营范围：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的 生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让；批准范围内的 进出口业务，经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务。

（二）最近三年公司主要财务指标和会计数据

• 1 、合并资产负债表主要数据 （单位：人民币万元）

项目	2006 年1 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
资产总额	212,237.08	215,313.55	228,001.81	170,933.10
负债总额	77,737.41	81,472.86	95,537.97	40,442.29
股东权益	13,213.30	131,474.09	130,111.70	128,196.88

• 2 、合并利润表主要数据 （单位：人民币万元）

项目	2006 年1～3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	22,767.79	93,803.28	77,399.87	64,945.44
净利润	658.90	1,362.39	1,828.61	1,154.48

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3 、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2006 年1～3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股收益（元）	0.02	0.0426	0.0572	0.036
每股净资产（元）	4.13	4.11	4.07	4.05
调整后的每股净资产（元）	4.05	4.05	4.01	4.02
净资产收益率（%）	0.499	1.04	1.41	0.90
扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%）	0.4866	1.00	1.48	1.16
资产负债率（%）	36.63	37.84	41.90	23.66

（三）公司上市以来利润分配情况

年度	利润分配
2002年	每10股派0.80元(含税)
2001年	每10股派0.86(含税)转增2.58493
2000年	每10股派1元(含税)

（四）公司设立以来历次融资情况

1999 年 7 月 8 日，经中国证监会证监发行字〔 1999 〕 77 号文批准，公司 面向社会公开发行 5,500 万人民币普通股（ A 股）并于同年 8 月 17 日在上海证 券交易所挂牌交易，发行价格为每股人民币 6 元，募集资金为 33,000 万元。

2002 年 4 月 23 日至 5 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 〔 2002 〕 12 号文批准，本公司以 2001 年末的总股本 219,024,000 股为基数， 向 2002 年 4 月 22 日登记在册的社会公众股和内部职工股按 10 配 3 的比例进行 配股，配股价 11 元 / 股，配股 35,169,600 股，扣除发行费用 7,474,780.60 元， 本公司实际收到配股资金 379,390,819.40 元。

二、公司股本结构的形成和历次变动情况

山东江泉实业股份有限公司前身临沂工业搪瓷股份有限公司（以下简称 “ 临 沂工搪 ” ）是经临沂地区体改委临改企字〔 1992 〕 25 号、 36 号文批准于 1992 年 12 月设立的定向募集公司，公司股本总额 2,852 万股，其中发起人以其全部净 资产折股 1,800 万股，内部职工股 1,052 万股。经过历年送配，截止 1996 年 10

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月临沂工搪股本总额达 6,892 万股，其中发起人股 3,112 万股，内部职工股 3,780 万股。

1996 年 11 月，经山东省体改委鲁体改生字〔 1996 〕第 173 号、 180 号文 批准，临沂工搪吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，并更名为山东江泉实业股 份有限公司，合并后公司总股本为 10,892 万股，其中，发起人股 6,112 万股， 社会个人股 1,000 万股，内部职工股 3,780 万股。

1998 年 7 月，经山东省体改委鲁体改函字〔 1998 〕 71 号文批准，公司吸 收合并山东省沂滨水泥股份有限公司，合并后公司总股本为 16,402.4 万股，其 中法人股 10,179.2 万股，内部职工股 6,223.2 万股。

1999 年 7 月 8 日，经中国证监会证监发行字〔 1999 〕 77 号文批准，公司 面向社会公开发行 5,500 万人民币普通股（ A 股）并于同年 8 月 17 日在上海证 券交易所挂牌交易，本次发行后公司的总股本为 21,902.4 万股。其中流通股 5,500 万股，法人股 10,179.2 万股，内部职工股 6,223.2 万股。

2002 年 4 月 23 日至 5 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 〔 2002 〕 12 号文批准，本公司以 2001 年末的总股本 219,024,000 股为基数， 向 2002 年 4 月 22 日登记在册的社会公众股和内部职工股按 10 配 3 的比例进行 配股，配股后，总股本为 25,419.36 万股，其中，职工股 8,090.16 万股于同年 7 月获准上市交易后，流通股增加为 15,240.16 万股，法人股 10,179.2 万股。

公司于 2002 年 7 月 22 日以 25,419.36 万股为基础，每 10 股转增 2.58493 股，转增后总股本为 31,990.0866 万股，其中，法人股为 12,810.4519 万股。 流通股为 19,179.6347 万股。目前公司的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股份性质
一、非流通股份	128,104,519	40.05	－
华盛江泉集团有限公司	94,135,276	29.43	境内法人股
临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	5.97	境内法人股
广州科技风险投资有限公司	7,953,676	2.49	国有法人股
临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	1.41	境内法人股
翔和控股有限公司	2,000,000	0.63	境内法人股
广东银达担保投资集团有限公司	420,000	0.13	境内法人股
二、流通股份	191,796,347	59.95	流通A股
三、股份总数	319,900,866	100.00	－

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三、公司非流通股股东情况

• （一）控股股东及实际控制人情况

• 1 、注册中文名称：华盛江泉集团有限公司

• 2 、企业性质： 集体所有制企业

• 3 、法定代表人： 王廷江

• 4 、注册资本： 36,000 万元

• 5 、设立日期： 1992 年 1 月 22 日

• 6 、注册地址： 临沂市罗庄区工业街东段

华盛集团目前持有本公司 29.43 ％的股份，为本公司的控股股东。

华盛江泉集团有限公司由原山东华盛集团总公司改制设立的大型企业集团 公司，经营范围为：制造：日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备、胶合板； 加工：木片、塑料制品、饲料；经营经批准的进出口业务；五金制锁、防护门生 产销售；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生 产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经 营）。华盛集团 2002 年 7 月被国家工商总局核准为国家级集团，自 2002 年连 续入选中国企业 500 强。

华盛集团最近一年的主要财务指标和会计数据（未经审计）：

项目	2005 年度
主营业务收入（万元）	882,065.98
净利润（万元）	25,097.38
总资产（万元）	839,735.91
总负债（万元）	489,316.74
资产负债率（%）	58.27

截至本股权分置改革说明书签署日，华盛集团为江泉实业 51,950 万元借款 提供担保。

截至本股权分置改革说明书签署日，除正常的生产经营往来外，华盛集团及 其关联方不存在占用公司资金的情况。

临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄社区居民委员会持有华盛集团 83% 的股权， 是公司的实际控制人。

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（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争

议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东为华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞 商贸有限公司和临沂宝泉实业有限公司。以上非流通股股东持有本公司 36.80% 的股份，占全体非流通股总数的 91.90% 。

截至本股权分置说明书公告日，华盛集团持有本公司股份 9413.52 万股， 其中已质押 4,000 万股，司法冻结 4,800 万股，合计 8,800 万股，占本公司总股 本的 27.51% ；翔和控股有限公司持有本公司 200 万股境内法人股被司法冻结； 广东银达担保投资集团有限公司持有本公司 42 万股境内法人股被司法冻结。

除上述情形外，其他非流通股股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。

本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的 执行。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股份性质
华盛江泉集团有限公司	94,135,276	29.43	境内法人股
临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	5.97	境内法人股
广州科技风险投资有限公司	7,953,676	2.49	国有法人股
临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	1.41	境内法人股
翔和控股有限公司	2,000,000	0.63	境内法人股
广东银达担保投资集团有限公司	420,000	0.13	境内法人股
合计	128,104,519	40.05	－

截至本说明书公告日，根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的陈述以 及公司的核查，未发现提出股权分置改革动议的非流通股股东之间存在关联关 系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以

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及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经提出动议的非流通股股东书面确认及本公司的核查，在本说明书公告的前 两日上述股东均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公 司流通股股份的情况。

临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄社区居民委员会为华盛集团的实际控制人，经 其书面确认及本公司的核查，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股 份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

朱庆华、张天然为临沂蒙飞商贸有限公司的实际控制人，经其书面确认及本 公司的核查，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六 个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东 作出以下对价安排：以公司现有流通股本 191,796,347 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 10 股的股份，相当于流 通股股东每 10 股获得 2.50 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于每 10 股非流通股送出 3.75 股。

改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至 383,592,694 股，总股 本将增加至 511,697,213 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权 分置改革方案实施公告，流通股股东所获得的对价股份，由中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数， 按比例自动记入其股票帐户。

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3 、执行对价安排的情况

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例（%）	持股数（股）	占总股本 比例（%）
1	华盛江泉集团有限公司	94,135,276	29.43	94,135,276	18.40
2	临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	5.97	19,093,856	3.73
3	广州科技风险投资有限公司	7,953,676	2.49	7,953,676	1.55
4	临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	1.41	4,501,711	0.88
5	翔和控股有限公司	2,000,000	0.63	2,000,000	0.39
6	广东银达担保投资集团有限公司	420,000	0.13	420,000	0.08
	非流通股股东合计	128,104,519	40.05	128,104,519	25.04
	社会公众股	191,796,347	59.95	383,592,694	74.96
	合计	319,900,866	100	511,697,213	100

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售 条件
1	华盛江泉集团有限公司	25,584,861	G+24个月	注1
		94,135,276	G+36个月
2	临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	G+12个月	注2
3	广州科技风险投资有限公司	7,953,676	G+12个月
4	临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	G+12个月
5	翔和控股有限公司	2,000,000	G+12个月
6	广东银达担保投资集团有限公司	420,000	G+12个月

上述表格中 G 指本次股改方案实施后的首个交易日。

注 1 ：华盛江泉集团有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股股份自股 权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期 期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分 之五。

注 2 ：临沂蒙飞商贸有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股份自股权

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分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期届 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原江泉实业非流通股股份数量占江泉实业股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

5 、改革方案实施前后股份结构变动表

股份类别	股份类别	方案实施前	方案实施前	变动数	方案实施后	方案实施后
		股数（股）	比例	股数（股）	股数（股）	比例
非流通 股	国有法人持股数	7,953,676	2.49%	-7,953,676	0	0
	境内法人持股数	120,150,843	37.56%	-120,150,843	0	0
	非流通股合计	128,104,519	40.05%	-128,104,519	0	0
有限售 条件的 流通股 份	国有法人持股数	0	0	+7,953,676	7,953,676	1.55%
	境内法人持股数	0	0	+120,150,843	120,150,843	23.49%
	有限售条件的流 通股合计	0	0	+128,104,519	128,104,519	25.04%
无限售 条件的 流通股 份	流通A股	191,796,347	59.95%	+191,796,347	383,592,694	74.96%
	无限售条件的流 通股合计	191,796,347	59.95%	+191,796,347	383,592,694	74.96%
股份总 额	-	319,900,866	100%	+191,796,347	511,697,213	100%

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有限公 司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限公司 尚未明确表示同意。翔和控股有限公司持有公司非流通股份 200 万股，占公司 股份总数的 0.63% ，占非流通股份总数的 1.56% ；广东银达担保投资集团有限 公司持有公司非流通股份 42 万股，占公司股份总数的 0.13% ，占非流通股份总 数的 0.33% ；广州科技风险投资有限公司持有公司非流通股股份 795.37 万股， 占公司股份总数的 2.49% ，占非流通股份总数的 6.21% 。为使公司股权分置改 革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分置改 革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广 州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华盛集团

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与翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限 公司协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由翔和控股有限公司、广东银达 担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司承担的对价部分进行补偿， 但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资 有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

7 、其他需要说明的事项

（ 1 ）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须 经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革 方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股 东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决 定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转 增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股 东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实 施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

（ 2 ）根据本次股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此， 公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日，深圳 市鹏城会计师事务所有限公司已于 2006 年 4 月 6 日出具审计报告（深鹏所股审 字〔 2006 〕 030 号），公司已经予以公告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司聘请的保荐机构恒泰证券有限责任公司对本次改革对价安排的合理性 作出了如下分析意见：

1 、对价安排的理论依据

在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通 环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股 东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通

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权价值的对价安排。

理论上，对价安排股数 = 流通权价值 ÷ 改革方案实施后公司股票理论价格

2 、对价的测算过程

（ 1 ）改革方案实施后公司股票理论价格的测算

在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定 全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排， 可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格 P ：

P1×N1 ＋ P2×N2 ＝ P× （ N1 ＋ N2 ）

上式中：

① N1 指改革方案实施前非流通股数量，为 128,104,519 股。 ② N2 指改革方案实施前流通股数量，为 191,796,347 股。

③ P2 指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本， 2006 年 3 月 24 日江泉实业股票停牌价为 2.91 元，截止 2006 年 3 月 27 日江泉 实业股票停牌前 30 个交易日收盘价均价为 2.94 元，停牌前 40 个交易日收盘价 均价为 2.97 元，停牌前 50 个交易日收盘价均价为 2.96 元，停牌前 60 个交易 日收盘价均价为 2.94 元，停牌前 90 个交易日收盘价均价为 2.88 元，停牌前 180 个交易日收盘价均价为 2.87 元，从保护流通股股东利益的原则出发，选取以上 参数中的最高者即截止 2006 年 3 月 27 日江泉实业股票停牌前 40 个交易日收盘 价均价为 2.97 元为流通股股东的持股成本。

④ P1 指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下：

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即 存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例 的评估标准来确定。

在美国，既存在股份公司通过 SEC 注册登记公开向公众发行股票，也存在 公司向 “ 合格投资者 ” 定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也可 能永远不上市流通，因此，被称作 “ 流通权受限 ” 股票。在大多数情况下两类股东 的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股 票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权的价

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值。

对于 “ 流通权受限 ” 股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规 定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。

自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实 证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、 OTC 市场等各板块，涵盖 了各种规模的公司，跨越了近 40 年的时间周期，得出的平均折价率基本在 30%-35% 之间。

除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有 效力。法院在判决中，需要对 “ 流通权受限 ” 股票的折价率做出判断并详尽论证， 因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常 认可的折价率在 30% 左右。

综上所述，成熟资本市场 “ 流通权受限 ” 股票其价值相对于普通流通股票的折 扣率为 30%-35% 之间。

通过以上成熟市场的参考数据，结合江泉实业的具体情况和充分保护流通股 股东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成 熟市场参考数据的下限即 35 ％，依据这一数据计算得 P1 ＝ P2× （ 1 － 35 ％）＝ 1.93 元。

将上述数据带入式 P1×N1 ＋ P2×N2 ＝ P× （ N1 ＋ N2 ）得：改革方案实施后 公司股票理论价格 P ＝ (P1×N1 ＋ P2×N2)/(N1 ＋ N2) ＝ 2.55 元

（ 2 ）对价水平的测算

－ ＝ 流通权价值＝ (2.97 2.52)×191,796,347 80,554,466 元

＝ 流通股股东获得的对价安排股数 =80,554,466÷2.55 31,589,987 股 每 10 股流通股应获对价＝ 31,589,987÷191,796,347×10 ＝ 1.65 股。

通过上述理论测算的对价为流通股股东每 10 股获付 1.65 股股票，公司改 革方案中确定的对价为以公司资本公积金向流通股股东每 10 股流通股转增 10 股的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.50 股的对价。

3 、转增股本与直接送股的对应关系

公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股

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本，对价数量为每 10 股流通股定向转增 10 股，相当于非流通股股东向流通股 股东每 10 股流通股直接送 2.50 股，对应关系如下：

（流通股数 × 定向转增比例 × 非流通股占总股本的比例） ÷ （流通股数 + 流通 股数 × 定向转增比例 × 流通股占总股本的比例） = 每股流通股直接送股数 （ 191,796,347×1×40.05% ） ÷ （ 191,796,347+19,179,6347×1×59.95% ） =0.250

4 、结论

本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每 10 股流通股转增 10 股的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.50 股的对价，高 于按照上述理论依据计算出的对价水平 51.52% ，从理论上保证了流通股股东的 利益在改革前后不会遭受损失，有利于股权分置改革前后公司股票价格的稳定。 从非流通股股东送出股份的角度看，对价水平相当于每 10 股非流通股送出 3.75 股，高于目前市场平均送出率水平，充分显示了公司非流通股股东进行股权分置 改革的诚意。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1 、非流通股股东做出的承诺事项

（ 1 ）公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、 临沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改 革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（ 2 ）华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还 承诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交 易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例不超过百分之五。

（ 3 ）临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让 的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。

（ 4 ）截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股

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有限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有 限公司尚未明确表示同意。翔和控股有限公司持有公司非流通股份 200 万股， 占公司股份总数的 0.63% ，占非流通股份总数的 1.56% ；广东银达担保投资集 团有限公司持有公司非流通股份 42 万股，占公司股份总数的 0.13% ，占非流通 股份总数的 0.33% ；广州科技风险投资有限公司持有公司非流通股股份 795.37 万股，占公司股份总数的 2.49% ，占非流通股份总数的 6.21% 。为使公司股权 分置改革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权 分置改革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公 司和广州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华 盛集团与翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投 资有限公司协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由翔和控股有限公司、广 东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司承担的对价部分进 行补偿，但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技 风险投资有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

2 、履约方式

本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项 的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况 予以监督和指导。

3 、履约时间

华盛集团和临沂蒙飞商贸有限公司承诺事项的履约时间为承诺函出具之日 起至本公司股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权 分置改革方案正式实施后第十二个月止。

4 、履约能力分析

本次股权分置改革方案为以资本公积金向全体流通股股东转增股份，因此非

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流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施 该方案构成实质性障碍的行为。

5 、履约风险防范对策

在支付对价股份后，本公司非流通股股东将委托江泉实业向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司申请将非流通股股东所持有的江泉实业有限售条件 的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对非 流通股股东履行承诺义务的持续督导。

6 、违约责任

本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东 不履行或者不完全履行承诺，则公司其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺 事项；如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的有限售条件的股份， 非流通股股东承诺以出售股票价值 30% 之金额作为违约金支付给江泉实业。

7 、声明

本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会关于本次股权分置改革对公司治理影响的意见

本公司董事会认为，股权分置改革将对江泉实业的运行机制、发展模式、股 东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。

• 1 、有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构

股权分置使不同类别股东权利和责任不对等，非流通股股东与流通股股东之 间的利益处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革 将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，利益趋于一致，优化公司股权结构，

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进一步改善公司的治理结构。

2 、有利于形成有效的内外部约束机制

股权分置改革后，股价的变化直接关系到股东的利益，这将形成多层次的内 外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其 资产的更大损失。此外，公司若经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行 为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权 分置改革后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

3 、有利于公司的长远发展

股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购、股票期权激励机制 等奠定了制度基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益 的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，公司独立董事就公司股权分置改 革相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了《山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书》，认 为公司股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾了非流通股股 东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流 通股股东利益的情况。本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司A股市场 制度性差异问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对 公司治理产生积极的影响。

公司在本次股权分置改革方案的表决和实施过程中，将采取各类股东分类表决、 为股东参加表决提供网络投票系统、实施董事会征集投票权操作程序等措施，较 好地维护了流通股股东的利益。

综上，本人认为公司本次股权分置改革方案是可行的，同意将该股权分置改革

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方案提交相关股东会议审议。”

针对非流通股股东在与流通股股东充分沟通协商的基础上对股权分置改革方案 进行的修改，本公司独立董事发表补充意见如下：

“ 1 、自公司董事会于 2006 年 5 月 11 日公告《股权分置改革说明书》后，公司董 事会受托通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的 要求，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本 次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公 司发展的要求。

2 、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价 水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

3 、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其 摘要的修订。

4 、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意 见，不构成对前次意见的修改。”

六、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

在本次股权分置改革的过程中，可能存在如下的风险，将影响到投资者利益。 为此，本公司将采取积极措施，最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响 并提醒投资者注意这些风险：

（一）方案取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性

按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置 需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次 股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资管理部门批准。本方案能否取得 国资管理部门批准存在不确定性。为此，本公司将积极与国资管理部门解释和沟 通方案设计及对价情况，以尽早获得国资管理部门的批复。

若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资管理部门对国有股东执 行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

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本方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施， 因此本次江泉实业股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡 各类股东的利益，公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通，广 泛征求流通股股东的意见，以最大程度地达到各投资者利益的平衡，确保方案获 得相关股东会议审议通过。

（三）市场波动风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到本公司经营状况、资本结构 等基本面的影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、 供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东 面临投资风险。为此，本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务， 与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，最大限度地减少股票价格波动给公 司股东带来的不利影响。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 1 、保荐机构

恒泰证券有限责任公司为本公司股权分置改革的保荐机构。经恒泰证券有限 责任公司书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告 之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

2 、律师事务所

四川泰和泰律师事务所为本公司股权分置改革的法律顾问。经四川泰和泰律 师事务所书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告 之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

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（二）保荐意见结论

作为江泉实业本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

• 3 、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：

恒泰证券认为：江泉实业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关 规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分 置改革方案体现了 “ 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 ” 原则以及对现有流通股 股东的保护，对价安排合理。恒泰证券有限责任公司愿意推荐山东江泉实业股份 有限公司进行股权分置改革。

针对非流通股股东在与流通股股东充分沟通协商的基础上对股权分置改革 方案进行的修改，恒泰证券有限责任公司在所出具的《补充保荐意见书》中发表 补充保荐意见如下：

“ 1 、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要 求；

2 、本次股权分置改革方案的修改是江泉实业非流通股股东与流通股股东在 广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重， 修改后的方案合理，有利于保护流通股股东的利益；

3 、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结 论。”

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（三）律师意见

公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所四川泰和泰律师事务所出 具了法律意见，结论如下：

“公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分 置改革的主体资格；提出本次股权分置改革的公司非流通股法人股东为依据中国 法律设立并有效存续的企业法人，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格； 公司本次股权分置改革方案的内容以及提出本次股权分置改革的公司非流通股 股东作出的相关承诺，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股 权分置改革业务操作指引》的有关规定，所涉及的相关法律文件在内容及形式上 均合法、有效；除法律意见书另有说明，公司目前已进行的股权分置改革程序符 合现行法律、法规及规范性文件规定；本次股权分置改革方案尚待广东省国有资 产监督管理委员会批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过并依照《上 市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规 定实施。”

针对非流通股股东在与流通股股东充分沟通协商的基础上对股权分置改革 方案进行的修改，四川泰和泰律师事务所在所出具的《补充法律意见书》中发表 补充法律意见如下：

“公司本次股权分置改革方案的调整内容符合有关法律、法规及《关于上市 公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规 范性文件的规定；本次股权分置改革方案调整已履行的程序，符合有关法律、法 规及《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚待广东省国有资 产监督管理委员会批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后依照《关 于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》 的规定实施。”

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

八、本次股权分置改革的相关当事人

（一）山东江泉实业股份有限公司

注册地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

联系地址：山东省临沂市罗庄区双月门北江泉商务楼 法定代表人：田英智 邮政编码： 276017

联 系 人：刘春蕾

联系电话： 0539-8246243 传 真： 0539-8271388

（二）保荐机构：恒泰证券有限责任公司

注册地址：内蒙古呼和浩特新城区东风路 111 号

联系地址：上海市浦东新区松林路 357 号通茂大厦 20 层

邮政编码： 200122 保荐代表人：韩刚 项目主办人：周健、孟峰、钟锋

联系电话： 021-68405073 、 68405072 传 真： 021-68405662

（三）律师事务所：四川泰和泰律师事务所

负 责 人：程守太 联系地址：成都市鼓楼南街 117 号 经办律师：程守太、刘斌 联系电话： 028-86625656 联系传真： 028-86761128

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

九、备查文件目录

• （一）保荐协议

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• （三）非流通股股东的承诺函

• （四）保荐意见书

• （五）补充保荐意见书

• （六）法律意见书

• （七）补充法律意见书

• （八）保密协议

• （九）独立董事意见函

• （十）补充独立董事意见函

• （十一） 2006 年第一次临时董事会决议公告

山东江泉实业股份有限公司董事会

二○○六年五月十八日

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