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May 19, 2006

恒泰证券有限责任公司

关于

山东江泉实业股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

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二〇〇六年五月

关于山东江泉实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构声明

1 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由山东江泉实业股份有限公司及其 非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的所有 文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见 失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、 准确性和完整性承担全部责任。

2 、本补充保荐意见是基于山东江泉实业股份有限公司及其非流通股股东均 按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有的责任和承诺为前提而出具的，任 何方案的调整修改，或者相关责任承诺未能切实履行，均可使本保荐机构所发表 的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3 、保荐机构在本保荐意见中对山东江泉实业股份有限公司股权分置改革方 案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据 此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对山东江泉实业股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

山东江泉实业股份有限公司（以下简称 “ 江泉实业 ” ）董事会自 2006 年 5 月 11 日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，通过热线电话、传真、走访 投资者等多种方式协助江泉实业非流通股股东与流通股股东进行了充分的沟通 和交流。根据广大流通股股东的要求，江泉实业非流通股股东经过权衡后，对股 权分置改革方案进行了修改。

恒泰证券有限责任公司作为江泉实业本次股权分置改革的保荐机构，就股权 分置改革方案的修改事项向董事会并全体股东提供本补充保荐意见，旨在对本次 股权分置改革方案的修改做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关 各方参考。有关本次股权分置改革方案修改的详细情况请见《山东江泉实业股份 有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、国务院国发 [2004]3 号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、中国证券监督管理委员会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理 办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市 规则（ 2004 年修订本）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制作。

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一、 股权分置改革方案修改的主要内容

根据广大流通股股东的要求，江泉实业非流通股股东经过权衡后，对股权分 置改革方案的部分内容作如下修改：

（一）原对价方案为：

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东 作出以下对价安排：以公司现有流通股本 191,796,347 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 8 股的股份，相当于流通 股股东每 10 股流通股获得 2.17 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于 每 10 股非流通股送出 3.24 股。

改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至 345,233,425 股，总股 本将增加至 473,337,944 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

（二）对价方案修改后为：

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东 作出以下对价安排：以公司现有流通股本 191,796,347 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 10 股的股份，相当于流 通股股东每 10 股流通股获得 2.50 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当 于每 10 股非流通股送出 3.75 股。

改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至 383,592,694 股，总股 本将增加至 511,697,213 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

（三）非流通股股东的承诺事项不发生变化，仍为：

1 、公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临 沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革

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方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 、华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承 诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易， 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例不超过百分之五。

3 、临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的 承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。

4 、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有 限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限 公司尚未明确表示同意。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东华 盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若翔和控股有 限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司对本次股 权分置改革的对价安排存在异议，由华盛集团与上述三家股东协商解决，若无法 协商解决，华盛集团对应由上述三家股东承担的对价部分进行补偿，但同时翔和 控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司所 持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

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二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本公司已对江泉实业本次股权分置改革方案修改相关的董事会公告、独立董 事补充意见等文件进行了核查，在江泉实业及其非流通股股东提供的为出具本补 充保荐意见所依据的资料、意见、承诺等文件均真实、准确、完整的基础上，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

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三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构在江泉实业董事会公告改革说明书的前两日持有江泉实业流

• 通股及在本保荐意见书出具前六个月内买卖江泉实业流通股份的行为；

• 2 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有江泉实业的股份

• 合计超过百分之七；

• 3 、江泉实业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构的股份合计超过百分之七；

4 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有江泉实业的股份、在江泉实业任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

5 、本保荐机构为江泉实业提供担保或融资；

• 6 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经 公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方 案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东 全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定 将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转 增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股 东大会的会议股权登记日为同一日。

2 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须江泉实业 2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议审议通过后方能实施，能否获得临时股东大会暨相关 股东会议批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可 能产生的影响；公司本次股权分置改革所涉及国有股权的处置需要取得国有资产 监督管理机构的批准文件。

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考、不构成任何对江泉实业的投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任。

4 、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，本保荐机构特别提请各位 股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说 明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的 风险进行理性分析，做出独立判断。

5 、二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相 关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风 险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

6 、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，本保荐机构特别提请各位股 东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

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五、保荐机构意见

针对江泉实业股权分置改革方案的修改，本公司认为：

1 、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

2 、本次股权分置改革方案的修改是江泉实业非流通股股东与流通股股东在 广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重， 修改后的方案合理，有利于保护流通股股东的利益；

3 、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结 论。

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六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：恒泰证券有限责任公司 注册地址：内蒙古呼和浩特新城区东风路 111 号 联系地址：上海市浦东新区松林路 357 号通茂大厦 20 层 邮政编码： 200122 保荐代表人：韩刚 项目主办人：周健、孟峰、钟锋 联系电话： 021-68405073 、 68405072

传 真： 021-68405662

法定代表人（或授权代表）：李庆阳

保荐代表人：韩刚

恒泰证券有限责任公司

2006 年 5 月 18 日

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