GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

May 11, 2006

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业

山东江泉实业股份有限公司 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO., LTD

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股权分置改革说明书 （摘 要）

保荐机构：

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签署日期：二〇〇六年五月十日

山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

特 别 提 示

1 、华盛江泉集团有限公司等三家非流通股股东（合计持有公司股份 11,773.08 万股，占公司总股本的 36.80% ，占全体非流通股总数的 91.90% ）以 书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出 改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之 二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2 、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有 限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限 公司尚未明确表示同意。翔和控股有限公司持有公司非流通股份 200 万股，占 公司股份总数的 0.63% ，占非流通股份总数的 1.56% ；广东银达担保投资集团 有限公司持有公司非流通股份 42 万股，占公司股份总数的 0.13% ，占非流通股 份总数的 0.33% ；广州科技风险投资有限公司持有公司非流通股股份 795.37 万 股，占公司股份总数的 2.49% ，占非流通股份总数的 6.21% 。为使公司股权分 置改革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分 置改革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司 和广州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华盛 集团与翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资 有限公司协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由翔和控股有限公司、广东 银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司承担的对价部分进行 补偿，但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风 险投资有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

3 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经 公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方 案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东 全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定 将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转 增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

东大会的会议股权登记日为同一日。

4 、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此，公司董 事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日，深圳市鹏城 会计师事务所有限公司已于 2006 年 4 月 6 日出具审计报告（深鹏所股审字 〔 2006 〕 030 号），公司已经予以公告。

5 、截至本股权分置说明书公告日，华盛江泉集团有限公司持有本公司股份 9413.52 万股，其中已质押 4,000 万股，司法冻结 4,800 万股，合计 8,800 万股， 占本公司总股本的 27.51% ；翔和控股有限公司持有本公司 200 万股境内法人股 被司法冻结；广东银达担保投资集团有限公司持有本公司 42 万股境内法人股被 司法冻结。

由于本次股权分置改革方案是对全体流通股股东定向转增股份，因此非流通 股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

6 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 均将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权 益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

7 、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东 会议表决通过的可能。

8 、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则 有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参 会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东 作出以下对价安排：以公司现有流通股本 191,796,347 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 8 股的股份，相当于流通 股股东每 10 股流通股获得 2.17 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于 每 10 股非流通股送出 3.24 股。

改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至 345,233,425 股，总股 本将增加至 473,337,944 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的主要承诺事项

1 、公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临 沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 、华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承 诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易， 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例不超过百分之五。

3 、临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的 承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。

4 、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有 限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限 公司尚未明确表示同意。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东华 盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若翔和控股有

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司对本次股 权分置改革的对价安排存在异议，由华盛集团与上述三家股东协商解决，若无法 协商解决，华盛集团对应由上述三家股东承担的对价部分进行补偿，但同时翔和 控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司所 持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1 、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2006 年 6 月 5 日。

• 2 、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 6 月 14 日。

• 3 、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006 年 6 月 12 日、

• 6 月 13 日、 6 月 14 日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1 、本公司董事会已申请公司股票自 2006 年 3 月 27 日起停牌，并于 2006 年 5 月 11 日公告本次股改说明书，最晚于 2006 年 5 月 22 日复牌，此段时期为 股东沟通时期。

2 、本公司董事会将在 2006 年 5 月 19 日（含本日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

3 、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 19 日（含本日）之前公告协商确 定的改革方案，本公司将申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0539-8246243

传 真： 0539-8271388 电子信箱： jqsy600212@126.com 公司网站： http://www.jiangquan.com.cn

上海证券交易所指定网站： http://www.sse.com.cn

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东 作出以下对价安排：以公司现有流通股本 191,796,347 股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 8 股的股份，相当于流通 股股东每 10 股获得 2.17 股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于每 10 股非流通股送出 3.24 股。

改革方案实施后，公司无限售条件流通股本将增加至 345,233,425 股，总股 本将增加至 473,337,944 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司原非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权 分置改革方案实施公告，流通股股东所获得的对价股份，由中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数， 按比例自动记入其股票帐户。

3 、执行对价安排的情况

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例（%）	持股数（股）	占总股本 比例（%）
1	华盛江泉集团有限公司	94,135,276	29.43	94,135,276	19.89
2	临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	5.97	19,093,856	4.03
3	广州科技风险投资有限公司	7,953,676	2.49	7,953,676	1.68
4	临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	1.41	4,501,711	0.95
5	翔和控股有限公司	2,000,000	0.63	2,000,000	0.42
6	广东银达担保投资集团有限公司	420,000	0.13	420,000	0.09
	非流通股股东合计	128,104,519	40.05	128,104,519	27.06

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

	社会公众股	191,796,347	59.95	345,233,425	72.94
	合计	319,900,866	100	473,337,944	100

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售 条件
1	华盛江泉集团有限公司	24,625,879	G+24个月	注1
		94,135,276	G+36个月
2	临沂蒙飞商贸有限公司	19,093,856	G+12个月	注2
3	广州科技风险投资有限公司	7,953,676	G+12个月
4	临沂宝泉实业有限公司	4,501,711	G+12个月
5	翔和控股有限公司	2,000,000	G+12个月
6	广东银达担保投资集团有限公司	420,000	G+12个月

上述表格中 G 指本次股改方案实施后的首个交易日。

注 1 ：华盛江泉集团有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股股份自股 权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期 期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分 之五。

注 2 ：临沂蒙飞商贸有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股份自股权 分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期届 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原江泉实业非流通股股份数量占江泉实业股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

5 、改革方案实施前后股份结构变动表

股份类别	股份类别	方案实施前	方案实施前	变动数	方案实施后	方案实施后
		股数（股）	比例	股数（股）	股数（股）	比例
非流通 股	国有法人持股数	7,953,676	2.49%	-7,953,676	0	0
	境内法人持股数	120,150,843	37.56%	-120,150,843	0	0
	非流通股合计	128,104,519	40.05%	-128,104,519	0	0

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

有限售 条件的 流通股 份	国有法人持股数	0	0	+7,953,676	7,953,676	1.68%
	境内法人持股数	0	0	+120,150,843	120,150,843	25.38%
	有限售条件的流 通股合计	0	0	+128,104,519	128,104,519	27.06%
无限售 条件的 流通股 份	流通A股	191,796,347	59.95%	+172,616,712	345,233,425	72.94%
	无限售条件的流 通股合计	191,796,347	59.95%	+172,616,712	345,233,425	72.94%
股份总 额	-	319,900,866	100%	+172,616,712	473,337,944	100%

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有限公 司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限公司 尚未明确表示同意。翔和控股有限公司持有公司非流通股份 200 万股，占公司 股份总数的 0.63% ，占非流通股份总数的 1.56% ；广东银达担保投资集团有限 公司持有公司非流通股份 42 万股，占公司股份总数的 0.13% ，占非流通股份总 数的 0.33% ；广州科技风险投资有限公司持有公司非流通股股份 795.37 万股， 占公司股份总数的 2.49% ，占非流通股份总数的 6.21% 。为使公司股权分置改 革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分置改 革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广 州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华盛集团 与翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限 公司协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由翔和控股有限公司、广东银达 担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司承担的对价部分进行补偿， 但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资 有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

7 、其他需要说明的事项

（ 1 ）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须 经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革 方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决 定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转 增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股 东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实 施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

（ 2 ）根据本次股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此， 公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日，深圳 市鹏城会计师事务所有限公司已于 2006 年 4 月 6 日出具审计报告（深鹏所股审 字〔 2006 〕 030 号），公司已经予以公告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司聘请的保荐机构恒泰证券有限责任公司对本次改革对价安排的合理性 作出了如下分析意见：

1 、对价安排的理论依据

在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通 环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股 东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通 权价值的对价安排。

理论上，对价安排股数 = 流通权价值 ÷ 改革方案实施后公司股票理论价格

2 、对价的测算过程

（ 1 ）改革方案实施后公司股票理论价格的测算

在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定 全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排， 可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格 P ：

P1×N1 ＋ P2×N2 ＝ P× （ N1 ＋ N2 ）

上式中：

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① N1 指改革方案实施前非流通股数量，为 128,104,519 股。 ② N2 指改革方案实施前流通股数量，为 191,796,347 股。

③ P2 指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本， 2006 年 3 月 27 日江泉实业股票停牌价为 2.91 元，截止 2006 年 3 月 27 日江泉 实业股票停牌前 30 个交易日收盘价均价为 2.94 元，停牌前 40 个交易日收盘价 均价为 2.97 元，停牌前 50 个交易日收盘价均价为 2.96 元，停牌前 60 个交易 日收盘价均价为 2.94 元，停牌前 90 个交易日收盘价均价为 2.88 元，停牌前 180 个交易日收盘价均价为 2.87 元，从保护流通股股东利益的原则出发，选取以上 参数中的最高者即截止 2006 年 3 月 27 日江泉实业股票停牌前 40 个交易日收盘 价均价为 2.97 元为流通股股东的持股成本。

④ P1 指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下： 由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即 存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例 的评估标准来确定。

在美国，既存在股份公司通过 SEC 注册登记公开向公众发行股票，也存在 公司向 “ 合格投资者 ” 定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也可 能永远不上市流通，因此，被称作 “ 流通权受限 ” 股票。在大多数情况下两类股东 的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股 票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权的价 值。

对于 “ 流通权受限 ” 股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规 定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。

自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实 证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、 OTC 市场等各板块，涵盖 了各种规模的公司，跨越了近 40 年的时间周期，得出的平均折价率基本在 30%-35% 之间。

除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有 效力。法院在判决中，需要对 “ 流通权受限 ” 股票的折价率做出判断并详尽论证， 因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

认可的折价率在 30% 左右。

综上所述，成熟资本市场 “ 流通权受限 ” 股票其价值相对于普通流通股票的折 扣率为 30%-35% 之间。

通过以上成熟市场的参考数据，结合江泉实业的具体情况和充分保护流通股 股东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成 熟市场参考数据的下限即 35 ％，依据这一数据计算得 P1 ＝ P2× （ 1 － 35 ％）＝ 1.93 元。

将上述数据带入式 P1×N1 ＋ P2×N2 ＝ P× （ N1 ＋ N2 ）得：改革方案实施后 公司股票理论价格 P ＝ (P1×N1 ＋ P2×N2)/(N1 ＋ N2) ＝ 2.55 元

（ 2 ）对价水平的测算

－ ＝ 流通权价值＝ (2.97 2.52)×191,796,347 80,554,466 元

＝ 流通股股东获得的对价安排股数 =80,554,466÷2.55 31,589,987 股

每 10 股流通股应获对价＝ 31,589,987÷191,796,347×10 ＝ 1.65 股。

通过上述理论测算的对价为流通股股东每 10 股获付 1.65 股股票，公司改 革方案中确定的对价为以公司资本公积金向流通股股东每 10 股流通股转增 8 股 的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.17 股的对价。

3 、转增股本与直接送股的对应关系

公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股 本，对价数量为每 10 股流通股定向转增 8 股，相当于非流通股股东向流通股股 东每 10 股流通股直接送 2.17 股，对应关系如下：

（流通股数 × 定向转增比例 × 非流通股占总股本的比例） ÷ （流通股数 + 流通 股数 × 定向转增比例 × 流通股占总股本的比例） = 每股流通股直接送股数 （ 191,796,347×0.80×40.05% ） ÷ （ 191,796,347+19,179,6347×0.80×59.95% ） =0.217

4 、结论

本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每 10 股流通股转增 8 股的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.17 股的对价，高

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

于按照上述理论依据计算出的对价水平 31.52% ，从理论上保证了流通股股东的 利益在改革前后不会遭受损失，有利于股权分置改革前后公司股票价格的稳定。 从非流通股股东送出股份的角度看，对价水平相当于每 10 股非流通股送出 3.24 股，高于目前市场平均送出率水平，充分显示了公司非流通股股东进行股权分置 改革的诚意。

二、非流通股股东做出的承诺事项

以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）非流通股股东做出的承诺事项

1 、公司非流通股股东华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临 沂宝泉实业有限公司均承诺所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 、华盛集团除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承 诺在上述十二个月承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易， 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例不超过百分之五。

3 、临沂蒙飞商贸有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的 承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。

4 、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有两名非流通股股东翔和控股有 限公司和广东银达担保投资集团有限公司无法取得联系，广州科技风险投资有限 公司尚未明确表示同意。翔和控股有限公司持有公司非流通股份 200 万股，占 公司股份总数的 0.63% ，占非流通股份总数的 1.56% ；广东银达担保投资集团 有限公司持有公司非流通股份 42 万股，占公司股份总数的 0.13% ，占非流通股 份总数的 0.33% ；广州科技风险投资有限公司持有公司非流通股股份 795.37 万 股，占公司股份总数的 2.49% ，占非流通股份总数的 6.21% 。为使公司股权分 置改革工作顺利进行，公司控股股东华盛江泉集团有限公司承诺，在公司股权分

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山东江泉实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

置改革对价执行完毕后，若翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司 和广州科技风险投资有限公司对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华盛 集团与翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资 有限公司协商解决，若无法协商解决，华盛集团对应由翔和控股有限公司、广东 银达担保投资集团有限公司和广州科技风险投资有限公司承担的对价部分进行 补偿，但同时翔和控股有限公司、广东银达担保投资集团有限公司和广州科技风 险投资有限公司所持公司股份如上市流通，须取得华盛集团的同意。

（二）承诺事项的履约方式

本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项 的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况 予以监督和指导。

（三）履约时间

华盛集团和临沂蒙飞商贸有限公司承诺事项的履约时间为承诺函出具之日 起至本公司股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权 分置改革方案正式实施后第十二个月止。

（四）履约能力分析

本次股权分置改革方案为以资本公积金向全体流通股股东转增股份，因此非 流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施 该方案构成实质性障碍的行为。

（五）履约风险防范对策

在支付对价股份后，本公司非流通股股东将委托江泉实业向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司申请将非流通股股东所持有的江泉实业有限售条件

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的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对非 流通股股东履行承诺义务的持续督导。

（六）违约责任

本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东 不履行或者不完全履行承诺，则公司其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺 事项；如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的有限售条件的股份， 非流通股股东承诺以出售股票价值 30% 之金额作为违约金支付给江泉实业。

（七）声明

本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其

持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东为华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞 商贸有限公司和临沂宝泉实业有限公司。以上非流通股股东合计持有公司股份 117,730,843 股，占公司总股本的 36.80% ，占全体非流通股总数的 91.90%

截至本股权分置说明书公告日，华盛集团持有本公司股份 9413.52 万股， 其中已质押 4,000 万股，司法冻结 4,800 万股，合计 8,800 万股，占本公司总股 本的 27.51% ；翔和控股有限公司持有本公司 200 万股境内法人股被司法冻结； 广东银达担保投资集团有限公司持有本公司 42 万股境内法人股被司法冻结。

除上述情形外，其他非流通股股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。

本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的 执行。

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四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

在本次股权分置改革的过程中，可能存在如下的风险，将影响到投资者利益。 为此，本公司将采取积极措施，最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响 并提醒投资者注意这些风险：

（一）方案取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性

按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置 需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次 股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资管理部门批准。本方案能否取得 国资管理部门批准存在不确定性。为此，本公司将积极与国资管理部门解释和沟 通方案设计及对价情况，以尽早获得国资管理部门的批复。

若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资管理部门对国有股东执 行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

本方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施， 因此本次江泉实业股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡 各类股东的利益，公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通，广 泛征求流通股股东的意见，以最大程度地达到各投资者利益的平衡，确保方案获 得相关股东会议审议通过。

（三）市场波动风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到本公司经营状况、资本结构 等基本面的影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、 供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东 面临投资风险。为此，本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务，

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与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，最大限度地减少股票价格波动给公 司股东带来的不利影响。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

作为江泉实业本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

• 3 、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：

恒泰证券认为：江泉实业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关 规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分 置改革方案体现了 “ 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 ” 原则以及对现有流通股 股东的保护，对价安排合理。恒泰证券有限责任公司愿意推荐山东江泉实业股份 有限公司进行股权分置改革。

（二）律师意见

公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所四川泰和泰律师事务所出 具了法律意见，结论如下：

“公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分 置改革的主体资格；提出本次股权分置改革的公司非流通股法人股东为依据中国 法律设立并有效存续的企业法人，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；

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公司本次股权分置改革方案的内容以及提出本次股权分置改革的公司非流通股 股东作出的相关承诺，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股 权分置改革业务操作指引》的有关规定，所涉及的相关法律文件在内容及形式上 均合法、有效；除法律意见书另有说明，公司目前已进行的股权分置改革程序符 合现行法律、法规及规范性文件规定；本次股权分置改革方案尚待广东省国有资 产监督管理委员会批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过并依照《上 市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规 定实施。”

（三）保荐机构联系方式

注册地址：内蒙古呼和浩特新城区东风路 111 号 联系地址：上海市浦东新区松林路 357 号通茂大厦 20 层

邮政编码： 200122 保荐代表人：韩刚 项目主办人：周健、孟峰、钟锋

联系电话： 021-68405073 、 68405072

传 真： 021-68405662

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（此页无正文，为山东江泉实业股份有限公司董事会关于《山东江泉实业股 份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》的签署页）

山东江泉实业股份有限公司董事会

二○○六年五月十日

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