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May 21, 2004

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**江泉实业：2001年度配股的第二次回访报告（中信证券）

**2004-05-22 05:55   

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中信证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限

公司2001年度配股的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、或“江泉实业”）经贵会

“证监发行字[2002]12号文”批准，于2002年4月实施了2001年度配股方案，中

信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为江泉实业该次配股的主承销商

，于2002年5月完成了此次配股发行的主承销工作。

根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》[证监

发（2001）48号]的有关规定，我公司于2004年5月上旬对江泉实业进行了第二次

回访，现将回访结果报告如下：

本回访报告的内容是建立在江泉实业董事会所提供的资料是真实、准确、

完整，一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上。

一、公司募集资金使用情况

截至2003年12月31日，公司已投入使用募集资金37939万元，占本次募集资

金总额的100%。

单位

：万元

募集资

是否　　实际投入　　 建设进度　　 项目投资

承诺项目　　　　 金拟投

变更　　　 金额　　　 及效益　　　　进度

入金额

建筑卫生陶瓷装饰技　　　　　　　　　　　　　　　　 已完工，未产

4362　　 否　　　 5000　　　　　　　　　　　100%

术及装备研发中心　　　　　　　　　　　　　　　　　　　生效益

200万平方米高新技术　　　　　　　　　　　　　　　　已完工，实现

4922　　 否　　　 5900　　　　　　　　　　　100%

建筑陶瓷生产线　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利润278

技改建设年产150万平　　　　　　　　　　　　　　　　已完工，未产　　 100%

5910　　 否　　　 5600

方米高档广场砖项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　生效益

轻钢结构及金属压型　　　　　　　　　　　　　　　　 已完工，实现

5678　　 否　　　 4900　　　　　　　　　　　100%

板项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利润88

12万立方米木材加工　　　　　　　　　　　　　　　　 已完工，实现

3800　　 否　　　 3800　　　　　　　　　　　100%

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利润356

完善营销网络及电子　　　　　　　　　　　　　　　　 处于建设期，

4782　　 否　　　 4254　　　　　　　　　　　100%

商务系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　未产生效益

土工布项目　　　　　　 15000　　暂缓

补充企业流动资金　　　　5200　　 否　　　 8485　　　　　　　　　　　100%

合　　计　　　　 49654　　　　　　　37939　　　　 722

注：　　　　　土工布项目因为实际募集资金少于计划，经2002年度股

东大会审议暂停建设，并及时公告。

江泉实业2001年配股以该公司2001年12月31日股本总额219,024,000股为基

数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。实际配售股份35,169,600股，

配股价格为11.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金379,390,819.40元，于

2002年5月17日全部到位。

募集资金到位后，公司按募集资金使用计划并结合实际现状进行项目投资，

具体情况如下：

1、建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研发中心

该项目计划投资4362万元，截至2003年末累计投资5000万元，超过计划投资

15%。项目已经于2004年4月全面投产。项目未能按预期产生经济效益是因为分期

建设的缘故，即先建设供应内部建材企业的釉料生产线，后建设试验生产线。

2、200万平方米高新技术建筑陶瓷生产线

该项目计划投资4922万元，截至2003年末累计投资5900万元，超过计划投资

19%。项目已于2003年中期投产，当年实现利润278万元。项目未达到预定利润目

标主要原因在于：设备安装调试使得产品质量不稳定，影响了生产和销售；同时

中小企业打价格战，市场竞争激烈，产品价格下降导致利润空间很小。

3、技改建设年产150万平方米高档广场砖项目

该项目计划投资5910万元，2003年内投入2900万元，累计投资5600万元。项

目已于2003年中期投产，实现利润0万元。项目未达到预定利润目标是因为产品

市场情况不好，销售不畅所致。

4、轻钢结构项目

轻钢结构项目计划投资5678万元，2003年内投入900万元，累计投资4900万

元。项目于2003年初投产，当年实现利润88万元。项目未达到预定利润目标是因

为原材料钢材价格持续上涨，市场竞争激烈。

5、完善营销网络系统

该项目计划投资4782万元，2003年内投入1254万元，累计投资4254万元。本

项目建设期两年，尚未建设完毕。

6、12万立方米木材加工项目

该项目计划投资3800万元，2002年已投入3800万元，累计投资3800万元。项

目于2003年初投产，当年实现利润356万元。项目未达到预定利润目标是因为国

内市场价格低迷，国际市场反倾销抵制中国产品等原因导致利润空间减少。

7、投资组建山东江泉土工布有限责任公司实施年产4000万平方米高档土工

布生产线技改项目

项目总投资16,000万元，其中本公司投资15,000万元。由于公司募集资金数

量少于原定计划（由于二级市场环境发生重大变化，公司将原定的配股价由14元

/股调整为11元/股），暂不建设。实际募集资金与其他拟投资项目的差额根据企

业实际需要用于其他项目追加投资和补充公司流动资金，此项变更已提交公司2

002年度股东大会审议并及时公告。

8、补充企业流动资金

计划投入募集资金5200万元用于补充企业流动资金，截至2003年12月31日累

计投入8485万元。

二、公司资金管理情况

公司内部制定了较为完善的资金管理制度，并制定了《募集资金管理办法》

，具体规定了募集资金的验资、存放、用款审批、变更等实施程序，并由各职能

部门分工各司其职，使募集资金得到了安全有效的控制。

2002年12月20日，公司控股股东华盛江泉集团有限公司因新建热电联产项目

与公司达成以下《借款协议》：一次性短期借用公司资金7500万元，利息按同期

银行贷款利率5.31%执行。上述借款已于2003年4月10日还本付息。

回访中我们注意到，截至2003年12月31日，公司控股股东占用公司资金余额

为5,273,093.44元，借款性质为项目临时借款，对此我公司已提醒江泉实业注意

并进行规范。公司独立董事对此也发表了相关意见。公司已按照规定要求进行了

自查，并将自查报告上报了中国证监会济南稽查局。

截至回访日，公司没有将资金用于委托理财，亦没有证据显示公司资金存在

其它被控股股东占用的情况。

三、公司盈利预测情况

江泉实业配股发行时，未作盈利预测。公司2002年度实现主营业务收入609

,793,100.40元，净利润40,567,340.92元，全面摊薄净资产收益率为3.10%，高

于银行同期存款利率。

四、公司业务发展目标实现情况

（一）《配股说明书》中投资项目目标实现情况

《配股说明书》中投资项目目标实现情况参见本报告之“一”部分内容。公

司募集资金项目的投资进度与已披露的计划投资进度无重大差别。

（二）公司实际经营情况

江泉实业主营业务为建筑陶瓷、日用陶瓷、胶合板、搪瓷洁具等建筑材料的

开发、生产、销售和木材国际贸易。

1、近两年经营状况比较

项目　　　　　年份　　　　　2002年　　　　　　　　2003年

主营业务收入　　　　　　 609,793,100.40　　　 649,454,403.54

主营业务利润　　　　　　 94,435,919.38　　　　96,816,489.48

利润总额　　　　　　　　 64,842,908.74　　　　 40,888,765.14

净利润　　　　　　　　　 40,567,340.92　　　　21,830,390.08

每股收益（元/股，摊薄）　　　0.127　　　　　　　　0.068

净资产收益率（%，摊薄）　　　3.10　　　　　　　　 1.67

2、近两年财务状况变动情况及其说明

（1）公司2003年度利润较上年有较大幅度下降，主要原因是：木材国际贸

易受进货渠道限制影响，进口数量下降较大，同时原木价格上涨，成本增加导致

公司主营业务收入和销售利润下降较大；建筑陶瓷业务因为项目安装调试原因，

产品质量不稳定，同时低档产品打价格战，市场竞争激烈，产品价格下降导致利

润减少；期间费用较上年上升较快。

（2）现金及现金等价物净增加额减少，是由于公司投资新建项目，造成资

金流出过大。

3、经营环境对公司的影响

对公司经营产生影响的经营环境因素主要有以下四个方面：

（1）木材国际贸易方面，联合国环境保护组织倡议，在全球范围内禁止过

度采伐森林，增加森林绿化面积，规范建立林木科学采伐制度，保持全球绿化面

积每年呈递增趋势。各木材出口国积极响应，限制过度采伐，并纷纷制定政策限

制原木直接出口，鼓励加工后复出口。因此本公司木材国际贸易进货渠道受限，

贸易量减少近三分之一，影响了整体利润。

（2）建材市场竞争白热化，从2002年到今年一季度，受国内经济过热的影

响，当地以个体经营为主的建材生产厂家不断增加，生产线多达200多条，导致

中低档建材产品的市场竞争加剧，利润空间下降。公司建筑陶瓷主营业务收入虽

然大幅增加，但利润却未能获得同步增长。

（3）受国内经济过热的影响，原材料的价格持续居高不下，导致公司多数

产品成本增高，利润空间下降。

（4）2003年10月14日，《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率

的通知》正式出台，规定自2004年1月1日起将降低或取消部分产品的出口退税率

，公司部分产品的税率优惠被取消，对公司经营成果产生一定影响。

4、新年度业务发展计划

公司董事会对经营效益的持续下滑深感压力重大，正积极研究对策和采取行

动改变这一现状，具体措施如下：

（1）作强公司的龙头建材产业，巩固中档瓷砖市场，增加高档瓷砖份额，

以北京、上海等大城市及重点工程为市场拓展重点，推出“双冠”系列高档瓷砖

产品，实行分档销售，并组建精干的高档瓷砖营销队伍。

（2）木材国际贸易方面，紧密结合市场节奏，抢抓机遇，严把进货质量关

，降低经营成本，适度作大业务量。

（3）胶合板业务方面，在作好现有板材生产的同时，保障产品质量，推陈

出新，开发新客户，提高单板的销售价值。

（4）积极推进日用陶瓷产业升级，在巩固提高出口业务的同时，满足国内

个性化、艺术化需求变化扩大国内销售。

（5）广泛吸纳管理人才，充实调整经营班子，吸取经验教训，下大力气整

顿经营管理和控制成本，力争2004年业绩较上年有较好的回升。

五、发行人配售股份上市以来的二级市场走势

江泉实业此次配股价格为11.00元/股，配售的社会公众股于2002年5月27日

在上海证券交易所上市流通，当日开盘价为12.38元，收盘价为12.32元，自200

2年5月27日至2005年4月30日之间，江泉实业二级市场价格最高为12.84元，最低

为4.75元（两次除权后）。从江泉实业配股发行以来的二级市场走势来看，我们

认为当初确定的配股价格基本合理，也符合公司的生产经营实际状况。

六、中信证券内部控制的执行情况

我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关

的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自

营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离。

我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证券

发行内核小组、企业融资委员会，对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以

及重大问题等进行跟踪和监察。在承销江泉实业股票期间没有内幕交易和操纵市

场的行为发生。

七、有关承诺的履行情况

本次配股公司董事会及控股股东均不涉及其他特别承诺事项。

在承销过程中，我公司未向江泉实业提供过“过桥贷款”或融资担保。

八、其他需要说明的问题

根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以

下简称《指导意见》）的有关要求，截至2003年5月22日公司增设了3名独立董事

，独立董事占公司董事会成员的比例达到了《指导意见》的要求。

九、中信证券内核小组对回访情况的总体评价

中信证券内核小组对江泉实业2001年配股回访报告给予了认真的核查，认为

本回访报告客观公正地说明了江泉实业在本次配股完成后的生产经营、募集资金

运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等方面的实际情况。

我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(本页为山东江泉实业股份有限公司2001年配股的第二次回访报告签字页)

公司内核小组成员（签字）：

公司法定代表人（或授权代表）：

中信证券股份有限公司

2004年5月18日

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