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May 26, 2003

中信证券股份有限公司关于山东江泉实业 股份有限公司2001 年度配股的回访报告

中国证券监督管理委员会：

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、或“江泉实业”） 经贵会“证监发行字[2002]12 号文”批准，于2002 年4 月实施了2001 年度配股方案，中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为 江泉实业该次配股的主承销商，于2002 年5 月完成了此次配股发行 的主承销工作。

根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》（证监发（2001）48 号）的有关规定，我公司于2003 年5 月上 旬对江泉实业进行了回访，现将回访结果报告如下：

本回访报告的内容是建立在江泉实业董事会所提供的资料是真 实、准确、完整，一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披 露的基础上。

一、发行人募集资金使用情况

截至2003 年4 月30 日，公司已投入使用募集资金 272,000,000.00 元，占本次募集资金总额的71.69%；尚未使用的募 集资金 107,390,819.40 元，占本次募集资金总额的28.31%。

				单位：万元	单位：万元
承诺项目	拟投入 金额	是否 变更	实际投入 金额	建设进度 及效益	项目投资 进度
建筑卫生陶瓷装饰技 术及装备研发中心	4362	否	5000	正在建设中， 未产生效益	100%
200 万平方米高新技术 建筑陶瓷生产线	4922	否	5900	正在建设中， 未产生效益	100%

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技改建设年产150 万平 方米高档广场砖项目	5910	否	4000	正在建设中 未产生效益	67.68%
轻钢结构及金属压型 板项目	5678	否	4500	正在建设中， 未产生效益	79.25%
12 万立方米木材加工 项目	3800	否	3800	正在建设中 未产生效益	100%
完善营销网络及电子 商务系统	4782	否	4000	正在建设中， 未产生效益	83.65%
土工布项目	15000	是
补充企业流动资金	5200	否		尚未投入，无 效益	——
合 计	49654		27200
注：	土工布项目由于募集资金数量少于原定计划，暂不建设。 募集资金与拟投资项目的差额用于补充公司流动资金，此 项变更拟提交公司2002 年度股东大会审议。

江泉实业2001 年配股以该公司2001 年12 月31 日股本总额 219,024,000 股为基数,按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售 股份。实际配售股份35,169,600 股，配股价格为11.00 元/股，扣 除发行费用后，实际募集资金379,390,819.40 元，于2003 年5 月 17 日全部到位。

募集资金到位后，公司按募集资金使用计划并结合实际现状进 行项目投资，具体情况如下：

1、建筑卫生陶瓷装饰技术及装备研发中心

该项目计划投资4362 万元，累计已投入5000 万元，用于基础 建设与设备购置。目前，生产线安装基本完毕，正在调试，尚未产 生效益。由于公司规划做大本项目规模，故增加投资使用募集资金 超过原计划638 万元，超过计划投资15%。

2、200 万平方米高新技术建筑陶瓷生产线

该项目计划投资4922 万元，累计已投入5900 万元，用于基础 建设与设备购置。目前，生产线安装基本完毕，正在调试，尚未产

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生效益。由于公司规划做大本项目规模，故增加募集资金投入978 万元，超过计划投资19%。

• 3、技改建设年产150 万平方米高档广场砖项目

该项目计划投资5910 万元，累计已投入4000 万元，生产线安 装完毕70%，开始单条线试产，尚未产生效益。

• 4、轻钢结构项目

轻钢结构项目计划投资5678 万元，累计已投入4500 万元，生 产线安装完成60%，部分试产，尚未产生效益。

• 5、完善营销网络系统

该项目计划投资4782 万元，累计已投入4000 万元，用于销售 平台的网络筹建与设备购置，设备建设完成55%，由于项目仍处于 建设阶段，尚未产生效益。

• 6、12 万立方米木材加工项目

该项目计划投资3800 万元，累计已投入3800 万元，开始试产， 尚未产生效益。

• 7、投资组建山东江泉土工布有限责任公司实施年产4000 万平

• 方米高档土工布生产线技改项目

项目总投资16,000 万元，其中本公司投资15,000 万元。由于 公司募集资金数量少于原定计划（由于二级市场环境发生重大变 化，公司将原定的配股价由14 元/股调整为11 元/股），暂不建设。 实际募集资金与其他拟投资项目的差额将根据企业实际需要用于 其他项目追加投资和补充公司流动资金，此项变更拟提交公司2002

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年度股东大会审议。

8、补充企业流动资金

由于经营环境发生较大变化,目前尚未投入，存放于银行专用帐 户。

二、发行人资金管理情况

公司将尚未使用的募集资金 107,390,819.40 元，全部存放于银 行。

江泉实业内部制定了较为完善的资金管理制度，并制定了《募集 资金管理办法》，具体规定了募集资金的验资、存放、用款审批、变 更等实施程序，并由各职能部门分工各司其职。使公司的募集资金得 到了安全有效的控制。

经了解，截至回访日，公司没有资金用于委托理财，公司资金不 存在被控股股东占用的情况。

三、发行人盈利预测情况

江泉实业配股发行时，未作盈利预测。2002 年度公司实现主营 业务收入 609,793,100.40 元，净利润 40,567,340.92 元，全面摊 薄净资产收益率为3.10%，高于银行同期存款利率。

四、发行人业务发展目标实现情况

（一）《配股说明书》中投资项目目标实现情况

《配股说明书》中投资项目目标实现情况参见本报告之“一”部 分内容。公司募集资金项目的投资进度与已披露的计划投资进度无重 大差别。

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（二）公司实际经营情况

江泉实业主营业务为建筑陶瓷、日用陶瓷、胶合板、搪瓷洁具等 建筑材料的开发、生产、销售和木材国际贸易。

1、近两年经营状况比较

项目 年份	2002年	2001年（调整后）
主营业务收入	609,793,100.40	835,373,006.92
主营业务利润	94,435,919.38	130,339,850.03
利润总额	64,842,908.74	95,776,374.72
净利润	40,567,340.92	75,790,647.58
每股收益（元/股，摊薄）	0.127	0.35
净资产收益率（%，摊薄）	3.10	8.62

公司2002 年度主营业务收入及利润较上年有较大幅度下降，主 要原因是由于公司木材国际贸易业务收入占公司总销售收入的比重 过大，进口木材数量大幅下降所致。木材进口数量大幅下降的主要原 因是：一是由于联合国有关组织调整资源控制政策，鼓励资源国家控 制原木采伐量，提高原木价格，提高当地木材加工能力及复出口数量， 从而提高附加值，增加国民收入，公司进货数量受到极大限制，总量 减少较大；二是由于进口国属于欧元区，欧元持续升值，导致公司进 货成本加大，利润减少。报告期内公司不再享受所得税先征后返的优 惠政策，税负增加18%。

• 2、近两年财务状况变动情况及其说明

• （1）总资产和股东权益的增加是由于公司本年度实施配股募集

资金3.79 亿元及公司当年实现净利润导致资产总额增加。

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（2）主营业务利润的减少主要是木材国际贸易受进货渠道限制 影响，进口数量下降较大，同时原木价格上涨，成本增加；导致公司 销售收入、利润下降较大。

（3）净利润下降的原因也是由于以上原因同时也受所得税计提 比例的增加所制。

• 3、经营环境对公司的影响

（1）按照财政部财税 [2000]99 号文《关于进一步贯彻落实 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的规 定，自2002 年1 月1 日起，公司所享受的企业所得税先按33% 征收然后再返还18%的优惠政策，按规定不再保留，执行33%的 税率，从而对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。

（2）由于联合国有关组织调整资源控制政策，鼓励资源国家控 制原木采伐量，提高原木价格，提高当地木材加工能力及复出口数量， 从而提高附加值，增加国民收入，公司进货数量受到极大限制，总量 减少较大。

（3）由于公司木材贸易进口国属于欧元区，欧元持续升值，导 致公司进货成本加大，利润大幅减少。

4、新年度业务发展计划

2003 年公司将继续实施建材产业扩张战略，在稳定全国木材单 向品种进口数量、效益首位的同时，朝着全国建筑陶瓷产能前列的方 向努力，做大江泉品牌，突出公司主营业务，增强公司市场竞争及抵 御风险能力，不断将公司发展壮大。

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五、发行人配售股份上市以来的二级市场走势

江泉实业此次配股价格为11.00 元/股，配售的社会公众股于 2002 年5 月27 日在上海证券交易所上市流通，当日开盘价为12.38 元，收盘价为12.32 元，自2002 年5 月27 日至2003 年4 月30 日之 间，江泉实业二级市场价格最高为12.84 元，最低为5.80 元（两次 除权后）。从江泉实业配股发行以来的二级市场走势来看，我们认为 当初确定的配股价格基本合理，也符合公司的生产经营实际状况。

六、证券公司内部控制的执行情况

我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发 行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研 究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离。

我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立 了公司证券发行内核小组、企业融资委员会，对项目立项、项目操作 过程、项目申报材料以及重大问题等进行跟踪和监察。在承销江泉实 业股票期间没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

七、有关承诺的履行情况

本次配股公司董事会及控股股东均不涉及其他特别承诺事项。

在承销过程中，我公司未向江泉实业提供过“过桥贷款”或融资 担保。

八、其他需要说明的问题

公司原聘请的深圳华鹏会计师事务所因麦科特事件被有关部门 注销，公司于2001 年中期改聘天职孜信会计师事务所担任公司审计

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工作。

九、中信证券内核小组对回访情况的总体评价 中信证券内核小组对江泉实业2001 年配股回访报告给予了认真 的核查，认为本回访报告客观公正地说明了江泉实业在本次配股完成 后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、 有关承诺的履行等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄意 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司内核小组成员（签字）：

公司法定代表人（或授权代表）：

中信证券股份有限公司

2003 年5 月22 日

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