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Mar 22, 2022

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 公告编号： 2022-022 山东江泉实业股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十五次会议于 2022 年 3 月 22 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于 2022 年 3 月 17 日通过书面及电子邮件等方式通知了全体监事。应出席会议的监事 3 人，实 际到会 3 人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国 公司法》（下称 “《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（下称“ 《证券法》 ”） 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司 章程》（下称“ 《公司章程》 ”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了 如下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

国家大力推进新时代能源改革开放，公司为了实现公司股东利益最大化，结 合公司实际情况，公司已积极开展产业转型，推动新能源行业产业布局。同时鉴 于公司热电业务受到上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构降低经营 风险，公司拟将持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以 下简称“标的资产”、“交易标的”）对外出售（以下简称“本次交易”、“本 次出售”、“本次重大资产出售”）。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的《专项审计报告》 （和信专字[2022]第000020号），本次交易拟出售资产的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%。根据《公司 法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会 认为公司本次出售构成上述法律法规和规范性文件规定的重大资产重组，且本次 重大资产重组事项符合相关法律、法规规定的关于上市公司重大资产重组的各项 条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

监事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本 次重大资产出售的具体方案如下：

1 、交易主体

江泉实业为本次交易的资产出售方，临沂旭远投资有限公司（以下简称“交 易对方”）为本次交易的资产购买方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2 、标的资产

本次交易标的资产为公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相 关资产及负债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3 、交易价格及定价方式

本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，由公司聘请具有证券、期货 业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对公司热电业务相 关资产及负债进行资产评估，并以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（京信评报字（2022）第070号）记载的评估结果为定价依据。

截至评估基准日2021年12月31日，公司热电业务相关资产及负债的评估值为 人民币7,947.95万元，经交易双方协商确定本次交易作价为人民币7,950万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4 、标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式进行支付，付款 时间节点和条件具体安排如下：

第一笔款项：在《重大资产出售协议》生效后10日内，交易对方应当将约定 的交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元（大写：人民币肆仟零伍拾肆万伍仟 元整）支付至公司指定的银行账户；

第二笔款项：自交割日起12个月内，交易对方需将交易价款中的49%，即人 民币3,895.50万元（大写：人民币叁仟捌佰玖拾伍万伍仟元整）支付至公司指定 的银行账户。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5 、过渡期间损益的处理

自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含 当日）为过渡期，过渡期内，公司善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务； 过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由交易对 方享有或承担；除公司恶意或重大过失导致标的资产减损外，标的资产遭受毁损 灭失的风险由交易对方承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6 、人员安置

本次转让所涉标的资产有关员工安置采取“人随资产走”的原则，于标的资 产交割日，在前述员工同意的情形下，公司与前述员工及交易对方签署三方协议， 将劳动合同主体直接变更为交易对方与前述人员，前述被接收员工的工作岗位、 薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算； 若前述员工不同意与交易对方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不 限于经济补偿金或赔偿金）由交易对方承担，公司有权因该事宜发生的一切费用 向交易对方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出 具的京信评报字（2022）第070号评估报告项下核算的前述不同意与交易对方签 署劳动合同的员工安置费用评估值。

于标的资产交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应 当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与公司被 安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因交 易对方接收前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交 割日起均由交易对方负责处理并承担相应的责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7 、债权债务

（1）标的资产中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割日（含当日） 前，公司将债权转让的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向交易对 方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、 债务人回函等）全部交付交易对方。

（2）于标的资产交割日前，公司就标的资产相关负债转让的情况以书面方

式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由 交易对方将该等债务所涉款项支付给公司，由公司向债权人偿还。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8 、本次重大资产出售决议的有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如 果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本 次交易实施完毕之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于 < 山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草

案） > 及摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《山东江泉实业股 份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要，并将根据监管机构审核意见 进行补充、修订（如需）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）摘要》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

四、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次交易对方为临沂旭远投资有限公司。根据《公司法》《证券法》《上海

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审慎自

查，监事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司签署〈重大资产出售协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方签署《重大资产出售协议》，

对交易价格等其他相关条款予以确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一 条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

七、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致 公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 [ 证监公司字（ 2007 ） 128 号 ] 〉第五条相关标准之说明的议 案》

本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，本公司股票价格累计涨幅为6.73%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-2.37%后，上涨幅度为4.36%；扣除综合类行业指数（882425.WI）涨幅-3.59%后，上涨幅度为-3.14%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于公司股票价格波动未达到关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]第五条相关 标准的说明》。

九、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判 断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据 〈 上市公司监管指引 第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》

经确认，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相 关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上 市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

公司监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序， 该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规 定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十二、审议通过《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情 况的议案》

在审议本次交易方案的监事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资 产行为与本次交易出售的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需 纳入累计计算的范围。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、 出售资产情况的说明》。

十三、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄对即期回报影响、填补措施的 议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小 投资者利益，公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、 审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措 施的公告》。

十四、审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报 告的议案》

为本次交易之目的，监事会批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《专项审计报告》（和信专字[2022]第000020号）、《备考审阅报告》（和信专 字（2022）第000029号）、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》（京信评报字（2022）第070号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 公司监事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意 见如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格。中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方 均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估 机构具有独立性。

2、评估假设前提合理性

中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提 和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程 序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，

与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日 评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为， 交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价 公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场 化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制 度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与 相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说 明》。

特此公告。

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