GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2022

Jan 17, 2022

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临 2022-005

山东江泉实业股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十九次会议于 2022 年 1 月 17 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于 2022 年 1 月 13 日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出 席会议的董事 7 人，实际到会 7 人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监 事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国 公司法》（下称 “《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（下称“ 《证券法》 ”） 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司 章程》（下称“ 《公司章程》 ”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了 如下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

国家大力推进新时代能源改革开放，公司为了实现公司股东利益最大化，结 合公司实际情况，公司已积极开展产业转型，推动新能源行业产业布局。同时鉴 于公司热电业务受到上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构降低经营 风险，公司拟将持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以 下简称“标的资产”、“交易标的”）对外出售（以下简称“本次交易”、“本 次出售”、“本次重大资产出售”）。

根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的营业收 入预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例 超过50%。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关 规定，经自查，董事会认为公司本次出售构成上述法律法规和规范性文件规定的 重大资产重组，且本次重大资产重组事项符合相关法律、法规规定的关于上市公 司重大资产重组的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

董事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。

公司本次重大资产出售的具体方案如下：

1 、交易主体

江泉实业为本次交易的资产出售方，临沂旭远投资有限公司（以下简称“交 易对方”）为本次交易的资产购买方。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2 、标的资产

本次交易标的资产为公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相 关资产及负债。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3 、交易价格及定价方式

本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，以公司聘请具有证券、期货 业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交 易双方另行协商并签署正式交易协议确定。截至目前，本次交易拟出售资产的评 估工作尚未完成。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4 、标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5 、过渡期间损益的处理

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡 期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承 担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6 、本次重大资产出售决议的有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于 < 山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案 > 及摘要 的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《山东江泉实业股 份有限公司重大资产出售预案》及摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、 修订（如需）。

本次董事会通过本次交易的预案后，公司将继续推进本次交易，待本次重大 资产出售所涉相关工作完成后，公司将编制本次重大资产出售报告书等相关文件， 并提交董事会、股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案 （摘要）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》。

四、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次交易对方为临沂旭远投资有限公司。根据《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审慎自 查，董事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、审议通过《关于公司签署〈重大资产出售框架协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对手签署《重大资产出售框架 协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方 签署正式的交易协议，对交易价格等其他相关条款予以最终确定，并另行提交公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

• 六、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一

• 条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

七、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致 公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 [ 证监公司字（ 2007 ） 128 号 ] 〉第五条相关标准之说明的议 案》

本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，本公司股票价格累计涨幅为6.73%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-2.37%后，上涨幅度为4.36%；扣除综合类行业指数（882425.WI）涨幅-3.59%后，上涨幅度为-3.14%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于公司股票价格波动未达到关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]第五条相关 标准的说明》。

九、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判 断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据 〈 上市公司监管指引 第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》

经确认，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相 关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上 市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序， 该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规 定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十二、审议通过《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情 况的议案》

在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资 产行为与本次交易出售的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需 纳入累计计算的范围。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、 出售资产情况的说明》。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关 事宜的议案》

为合法、高效地完成本次重大资产出售工作，公司董事会拟提请股东大会授 权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大 资产出售的具体方案和交易细节；

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈 意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如法律法规或相关监管部门对上 市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售 的方案进行调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一 切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；

4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次 重大资产出售具体实施的相关事宜；

• 5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登

• 记及备案等相关事项；

• 6、授权董事会决定和办理与本次重大资产出售相关的其他相关事宜；

• 7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，召开股东大会的条件尚未完 全具备，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易 有关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易相关事项。

公司将组织中介机构对标的资产进行审计、评估，待审计、评估等工作完成 后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股 东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售的相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

董事会

二〇二二年一月十八日