GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

山东江泉实业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在 2018 年度认真履行独 立董事的职责，现将 2018 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

史剑梅女士，1963 年 4 月出生，大学学历。2010 年 10 月进入东方证券资本 投资有限公司，历任首席风控官，现任副总经理。

霍庭先生，1962 年出生，研究生学历。1999 年 9 月至 2012 年 3 月在广东经 天律师事务所担任合伙人，2012 年 4 月至今在上海市锦天城律师事务所担任高 级合伙人。

王家亮先生，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。中国会计师、美 国注册会计师。1991 年 8 月至 1998 年 12 月工作于国家财政部。1999 年 1 月至 2001 年 11 月在美国留学、工作。2001 年起历任多间外资公司财务负责人/副总 经理、河北冀东发展集团公司总部财务总监兼董事会秘书、用友网络科技股份有 限公司总部高级副总裁兼 CFO、中科招商投资管理基金总部常务副总裁等职。 2016 年 8 月起任北京昊融方大投资(基金)管理有限责任公司及河汾（北京）教育 科技有限公司创始人、董事长、总裁。

作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2018 年度，公司共召开董事会 8 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 2 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策， 并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席董事会会议，未有委托出席或 无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法 履行独立董事职责，发表独立意见。

2018 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取 公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况 和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情 况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审 计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外 部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组的情况

2018 年 7 月 9 日，公司召开九届十五次（临时）董事会议，审议通过了《关 于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，我们作为公司独立董事，对 公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为公司终止本次重大资产重 组是根据本次重大资产重组的客观情况做出的审慎选择，不会对公司的生产经营 活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）关联交易情况

2018 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计 公司 2018 年度日常关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，对预计公司 2018 年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易预计体现了公 正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，符合《公司章程》 及相关法律法规的规定。

（三）对外担保及资金占用情况

2018 年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。

（四）计提减值准备和核销资产损失的情况

2018 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提 减值准备的议案》，我们作为公司独立董事，就计提减值准备事项发表了独立意 见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规 避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股 东利益，同意该议案并提交股东大会审议。

（五）募集资金的使用情况

2018 年度，公司不存在募集资金的使用情况。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2018 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《公司 高级管理人员薪酬管理制度》，我们作为公司独立董事，对《公司高级管理人员

薪酬管理制度》发表了独立意见，认为公司制定的《公司高级管理人员薪酬管理 制度》符合公司目前经营管理的现实状况，约束与激励并重，有利于强化公司高 级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股 东利益的情况。

2、2018 年 6 月 27 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过 了关于《关于聘任公司总经理的议案》，我们作为公司独立董事，就本次聘任高 级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合 《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定， 本次高级管理人员的聘任合法有效。

我们对 2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2018 年年度 报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公 司薪酬方案不一致的情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2018 年度，公司进行了 2017 年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。 （八）聘任或者更换会计师事务所情况

2018 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了关于续聘 会计师事务所并支付其年度报酬的议案，我们作为公司独立董事，对拟续聘山东 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构并支付其年度报 酬发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在 担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行 了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确 的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。 2018 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2017 年 度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利 润分配，不进行资本公积金转增股本符合公司实际。

（十）公司及股东承诺履行情况

1、根据公司 2018 年 2 月 27 日发布的临 2018-009 号公告，公司承诺在公告 终止本次非公开发行股票事项后一个月内不再筹划非公开发行股票相关事项。截 至 2018 年 3 月 28 日，该承诺事项已执行完成。

2、根据公司 2018 年 7 月 10 日发布的临 2018-033 号公告，公司承诺在披露 投资者说明会召开情况公告后的一个月内不再筹划重大资产重组事项。截至 2018 年 8 月 11 日，该承诺事项已执行完成。

3、公司原控股股东深圳市大生农业集团有限公司及其一致行动人计划自 2017 年 12 月 7 日起的未来 6 个月内增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 2 亿元。在增持计划期间，受公司定期报告窗口期、非公开发行股票和重大资产 重组停牌筹划期的影响，以及大生农业集团陆续出现债务问题，所持有的公司 68,403,198 股股份已被司法冻结及轮候冻结，经营状况面临较大资金压力，截至 本次股票增持计划到期日，大生农业集团未实施本次股票增持计划。

（十一）信息披露的执行情况

2018 年度，公司共披露临时公告 58 份，定期报告 4 份。上述临时公告和定 期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未 出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露 工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018 年度独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

董事会专门委员会	独立董事任职情况
战略委员会	霍庭
审计委员会	王家亮（主任）、霍庭
提名委员会	霍庭（主任）、王家亮
薪酬与考核委员会	史剑梅（主任）、霍庭

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有 的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

四、总体评价和建议

任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了 独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。 2019 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的 良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事 的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：王家亮、霍庭、史剑梅

二〇一九年四月二十五日