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Apr 17, 2018

山东江泉实业股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在 2017 年度认真履行独 立董事的职责，现将 2017 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

张从戬先生，1975 年 10 月生，工商管理硕士。历任中国石化物装华东公司 审计部经理、清欠办公室主任，上海高科会计师事务所（上海市委办公厅下属） 项目经理、高级经理、副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人。

郑云瑞先生，1965 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。现任 华东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委、无锡市仲裁委和沈阳市仲裁委仲裁 员，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限 公司独立董事，建信人寿有限责任公司独立董事。

公司于 2017 年 5 月 17 日召开股东大会投票选举了史剑梅女士作为公司新任 独立董事。

史剑梅女士，1963 年 4 月出生，大学学历。2010 年 10 月进入东方证券资本 投资有限公司，历任首席风控官，现任副总经理，兼任上海梅林正广和股份有限 公司、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

公司于 2017 年 11 月 12 日收到独立董事郑云瑞先生、张从戬先生提交的书 面辞职报告，并于 2017 年 12 月 5 日召开股东大会投票选举了霍庭先生、王家亮 先生作为公司新任独立董事。

霍庭先生，1962 年出生，研究生学历。1999 年 9 月至 2012 年 3 月在广东经 天律师事务所担任合伙人，2012 年 4 月至今在上海市锦天城律师事务所担任高 级合伙人。

王家亮先生，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。中国会计师、美 国注册会计师。1991 年 8 月至 1998 年 12 月工作于国家财政部。1999 年 1 月至 2001 年 11 月在美国留学、工作。2001 年起历任多间外资公司财务负责人/副总 经理、河北冀东发展集团公司总部财务总监兼董事会秘书、用友网络科技股份有 限公司总部高级副总裁兼 CFO、中科招商投资管理基金总部常务副总裁等职。

2016 年 8 月起任北京昊融方大投资(基金)管理有限责任公司及河汾（北京）教育 科技有限公司创始人、董事长、总裁。

作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2017 年度，公司共召开董事会 12 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 5 次，股东大会 3 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决 策，并全部获得通过。任职期间，独立董事郑云瑞因其他公务无法参加八届三十 一次董事会议，委托独立董事张从戬代为出席会议并行使表决权，其他独立董事 均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审 议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2017 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取 公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况 和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情 况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审 计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外 部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组的情况

2017 年 3 月 5 日，公司召开八届三十二次（临时）董事会议，审议通过了 《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次交易对方签署相 关终止协议的议案》等相关议案，原独立董事张从戬先生、独立董事郑云瑞先生 我们作为公司独立董事，对公司终止本次重大资产重组事项发表了事前认可及独 立意见。

（二）关联交易情况

2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议了《关于预计公 司 2017 年度日常关联交易的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生对预 计公司 2017 年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易 预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，符

合《公司章程》及相关法律法规的规定。同意该议案并提交股东大会审议。 （三）对外担保及资金占用情况

2017 年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。

（四）计提减值准备和核销资产损失的情况

2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于计 提减值准备的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就计提减值准备事项 发表了独立意见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的 会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害 公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。

（五）募集资金的使用情况

2017 年度，公司不存在募集资金的使用情况。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于董事会换届推选董事候选人的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就 该事项发表了事前认可及独立意见，认为公司第九届董事会候选人均符合任职条 件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

2、2017 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了关于聘任 公司总经理及其他高管的议案，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就本次聘任 高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合 《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定， 本次高级管理人员的聘任合法有效。

3、2017 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于董 事会补选公司第九届董事会候选人的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先 生就本次补选董事发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会候选人均符合 任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

4、2017 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关 于董事会补选董事候选人的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生与独立 董事史剑梅女士就本次补选董事发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会 候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

5、2017 年 12 月 5 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于聘 任公司财务总监的议案》，独立董事霍庭先生、王家亮先生和史剑梅女士就本次 聘任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序 符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规 定，本次高级管理人员的聘任合法有效。

6、2017 年 12 月 19 日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》，独立董事霍庭先生、王家亮先生和史剑梅女士就 本次聘任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关 程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有 关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。

我们对 2017 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2017 年年度 报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公 司薪酬方案不一致的情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2017 年度，公司进行了 2016 年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。 （八）聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议了关于续聘会 计师事务所并支付其年度报酬的议案，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生对拟 续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构并支付 其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通 合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较 好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真 实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。 2017 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2016 年 度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利

润分配，不进行资本公积金转增股本符合公司实际。

（十）公司及股东承诺履行情况

1、根据公司 2017 年 3 月 9 日发布的临 2017-022 公告，根据相关规定，公 司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内不再筹划重大资产重组 事项。截至 2017 年 4 月 12 日，该承诺事项已执行完成。

2、2017 年 7 月 27 日，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与 深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生农业集团 ”）签署了《股份转 让协议》，大生农业集团成为公司控股股东，并做出股份限售承诺；本次权益变 动完成后，大生农业集团及其实际控制人均就避免与公司构成业务竞争出具声明 和承诺，截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。

（十一）信息披露的执行情况

2017 年度，公司共披露临时公告 86 份，定期报告 4 份。上述临时公告和定 期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未 出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露 工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017 年 11 月 12 日，公司董事会收到独立董事郑云瑞先生、张从戬先生的 书面辞职报告，公司于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东大会投票 通过了《关于董事会补选独立董事候选人的议案》。

2017 年第二次临时股东大会召开前，独立董事在董事会专门委员会的任职 情况如下：

情况如下：
董事会专门委员会	独立董事任职情况
战略委员会	郑云瑞
审计委员会	张从戬（主任）、郑云瑞
提名委员会	郑云瑞（主任）、张从戬
薪酬与考核委员会	张从戬（主任）、郑云瑞

2017 年第二次临时股东大会召开后，独立董事在董事会专门委员会的任职 情况如下：

董事会专门委员会 独立董事任职情况

战略委员会	霍庭
审计委员会	王家亮（主任）、霍庭
提名委员会	霍庭（主任）、王家亮
薪酬与考核委员会	史剑梅（主任）、霍庭

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照 相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有 的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

四、总体评价和建议

任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了 独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2018 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的 良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事 的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。

山东江泉实业有限公司 独立董事

二〇一八年四月十七日

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