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Feb 13, 2017

山东江泉实业股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在 2016 年度认真履行独 立董事的职责，现将 2016 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

赵一平先生，1955 年 12 月生，法学硕士。历任上海立信会计学院管理系副 主任，香港和邦集团有限公司投资总监，上海天寅律师事务所主任、合伙人。

公司董事会于 2016 年 4 月 14 日收到公司独立董事赵一平先生提交的书面辞 职报告，并于 2016 年 5 月 31 日召开股东大会投票选举了郑云瑞先生作为公司新 任独立董事。

张从戬先生，1975 年 10 月生，工商管理硕士。历任中国石化物装华东公司 审计部经理、清欠办公室主任，上海高科会计师事务所（上海市委办公厅下属） 项目经理、高级经理、副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人。

郑云瑞先生，1965 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。现任 华东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委、无锡市仲裁委和沈阳市仲裁委仲裁 员，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限 公司独立董事，建信人寿有限责任公司独立董事。

作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2016 年度，公司共召开董事会 10 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 3 次，股东大会 3 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决 策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或 无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法 履行独立董事职责，发表独立意见。

2016 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取 公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况 和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情 况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审 计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外 部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组的情况

1、2016 年 7 月 14 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议了关于重大 资产重组事项继续停牌的议案。我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对 该议案进行认真审阅后发表了独立意见。

2、2016 年 7 月 25 日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议 通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。我们作为公司独立董事，针对公司本 次交易事项，认真审阅了本次预案和其他相关文件，并发表了事前认可及独立意 见。

3、2016 年 12 月 27 日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通 过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们作为公司独立董事，在认真审 阅了本次调整后的方案和其他相关文件后，基于独立判断立场，就该事项发表了 事前认可及独立意见。

（二）关联交易情况

1、2016 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议了《关于预计 公司 2016 年度日常关联交易的议案》，原独立董事赵一平先生、独立董事张从 戬先生对预计公司 2016 年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上 述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平 合理的，符合公司章程及相关法律法规的规定。同意该议案并提交股东大会审议。

2、2016 年 7 月 25 日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议 通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，针对公 司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案构成关联交易的事项发表了事前认可及独立意见，认为本次交易涉及的关联 交易事项公平、合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在损害非关联股东利

益特别是广大中小股东利益的情形。

3、2016 年 12 月 27 日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通 过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，针对公司 本次调整后的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案构成关联交易的事项发表了事前认可及独立意见，认为本次交易涉及 的关联交易事项公平、合理，相关关联董事已依法回避表决，不存在损害非关联 股东利益特别是广大中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

2016 年度，公司不存在对外担保及资金被占用情况。

（四）带强调事项段无保留意见审计报告的情况。

公司 2015 年度财务报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 该所为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。原独立董事赵一平先 生、独立董事张从戬先生就对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明发表 了独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的带强 调事项段无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司 2015 年财务状况和经 营情况，对审计报告无异议。

（五）计提减值准备和核销资产损失的情况

2016 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于计提 减值准备和核销资产损失的议案，原独立董事赵一平先生、独立董事张从戬先生 就计提减值准备和核销资产损失事项发表了独立意见，认为公司计提减值准备和 核销资产损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险， 能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意 该议案并提交股东大会审议。

（六）募集资金的使用情况

2016 年度，公司不存在募集资金的使用情况。

（七）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2016 年 5 月 9 日，公司八届二十三次（临时）董事会审议了《关于董事 会补选独立董事候选人的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，原独立董 事赵一平先生、独立董事张从戬先生对于补选公司独立董事候选人和聘任公司高

级管理人员分别发表了独立意见，同意提名郑云瑞先生作为公司第八届董事会独 立董事候选人，并同意提交股东大会审议，同意聘任翟宝星先生为公司副总经理。 我们认为本次补选第八届董事会独立董事候选人及聘任高级管理人员的相关程 序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人和提名的副总经理 的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、2016 年 5 月 31 日，公司第八届二十五次董事会审议了《关于聘任公司 副总经理的议案》和《关于补选董事候选人的议案》，我们作为公司独立董事， 对于公司聘任高级管理人员和补选董事候选人分别发表了独立意见，同意提名邓 生宇先生为公司副总经理，同意提名邓生宇先生为公司第八届董事会董事候选人 并同意该议案提交股东大会审议。我们认为本次聘任高级管理人员及补选第八届 董事会董事候选人的相关程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，提名的 副总经理和董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

我们对 2016 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2016 年年度 报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公 司薪酬方案不一致的情况。

（八）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司进行了 2015 年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

（九）聘任或者更换会计师事务所情况

2016 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议了关于续聘会计 师事务所并支付其年度报酬的议案，原独立董事赵一平先生、独立董事张从戬先 生对拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构 并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准 则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项 报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。

2016 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2015 年 度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利 润分配，不进行资本公积金转增股本符合公司实际。

（十一）公司及股东承诺履行情况

1、2015 年 6 月 10 日，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与 华盛江泉集团签署了《股份转让协议》，宁波顺辰成为公司控股股东，并做出股 份限售承诺，截至 2016 年 6 月 10 日，该承诺事项已执行完成；本次权益变动完 成后，宁波顺辰及其实际控制人均就避免与公司构成业务竞争出具声明和承诺， 截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。

2、根据公司 2015 年 9 月 19 日发布的临 2015-082 公告，根据相关规定，公 司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内不再筹划重大资产重组 事项。截至 2016 年 3 月 24 日，该承诺事项已执行完成。

（十二）信息披露的执行情况

2016 年度，公司共披露临时公告 68 份，定期报告 4 份。上述临时公告和定 期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未 出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露 工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年 4 月 14 日，公司董事会收到独立董事赵一平先生的书面辞职报告， 公司于 2016 年 5 月 31 日召开 2015 年年度股东大会投票通过了《关于董事会补 选独立董事候选人的议案》。

2015 年年度股东大会召开前，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如 下：

下：
董事会专门委员会	独立董事任职情况
战略委员会	赵一平
审计委员会	张从戬（主任）、赵一平
提名委员会	赵一平（主任）、张从戬
薪酬与考核委员会	张从戬（主任）、赵一平

2015 年年度股东大会召开后，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如