GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Sep 14, 2015

证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2015--075

山东江泉实业股份有限公司

八届十五次（临时）董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年9月9日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届第十五 次（临时）董事会议的通知。公司于2015年9月11日上午10：00以通讯方式召开 了公司八届十五次（临时）董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本 次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会议审议并通过了 以下议案：

一、审议关于公司向控股股东申请3000万元人民币短期借款的议案。

公司拟向控股股东宁波顺辰投资有限公司借款 3000 万元人民币，借款限期 为一年，借款利率为年息12%。

由于宁波顺辰投资有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联 董事方海良先生回避了表决。

具体内容详见同日公司临 2015-077 号《山东江泉实业股份有限公司关于向 控股股东借款暨关联交易公告》。

独立董事意见：

1、本次关联交易已获得董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，借款方式 以及利率符合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经 营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害 公司中小股东的利益。

该议案同意票数为4票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

二、审议通过《关于签订<关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的 框架协议>的议案》。

2015 年7 月16 日，公司发布了《山东江泉实业股份有限公司关于筹划资 产重组进展暨延期复牌公告》，披露：经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港

主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务；本次交易构成该香港上 市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两 地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。公司于 2015 年 9 月初获 悉：资产方基本明确不能在 2015 年 9 月中上旬与江泉实业签署“框架协议”。为 此，公司拟放弃原项目并重新选定标的公司，目前重组标的公司拟变更为上海爱 申科技发展股份有限公司。

2015 年9月11日，公司与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有 限公司签订《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》。 框架协议主要内容如下

一、协议主体：

甲方：山东江泉实业股份有限公司

乙方一：上海昱华创业投资有限公司

乙方二：上海晶成创业投资有限公司

丙方：上海爱申科技发展股份有限公司

二、本次重组框架方案

公司拟以发行股份和现金的形式购买上海昱华创业投资有限公司和上海晶 成创业投资有限公司合计持有的上海爱申科技发展股份有限公司总计25,040,000 股股份（占上海爱申科技发展股份有限公司总股本的71.54%）。

本协议属于框架协议，尚未签订正式的《股权转让协议》，本次重大资产重 组仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广 大投资者关注本公司后续公告。

三、报备文件

• 1、八届十五次（临时）董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一五年九月十五日