GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2014 004

山东江泉实业股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014 年3 月15 日以电话、邮件、专人送达等方式发出关 于召开公司七届十九次董事会会议的通知。公司于2014 年3 月25 日 上午9：00 在公司二楼会议室召开了公司七届十九次董事会会议，会 议应到董事5 名，实到董事5 名，公司监事和高管人员列席了会议， 会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法 有效。会议由董事长连德团先生主持。本次董事会议审议并通过了以 下议案：

• 1、审议并通过《关于2013 年年度报告全文及摘要的议案》； 该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 2、审议并通过《关于2013 年度董事会工作报告的议案》；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 3、审议并通过《关于2013 年度总经理工作报告的议案》；

• 该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 4、审议并通过《公司2013 年度财务决算报告》；

• 该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 5、审议并通过《公司2013 年度利润分配预案》；

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013 年度利润总额为2606.27 万元，实现净利润为2129.37 万元。上年未 分配利润-4595.16 万元，本次可供股东分配的利润为-2465.79 万元。 鉴于公司累计利润亏损，公司2013 年利润分配预案为：不进行利润 分配，不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：鉴于公司2013 年度累计利润亏损，我们认为该 预案符合公司的长远发展, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利 益的情形。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

6、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议 案》；

公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，负责公司 2014 会计年度的财务审计工作，并聘请其 为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理 层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。

同意支付2013 年度会计报表的审计服务费用35 万元人民币。

独立董事认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各 项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山 东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。 同意将该方案提交公司股东大会审议。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-006 号公告。

7、审议并通过《关于2013 年度独立董事述职报告的议案》； 该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

（详见2014 年3 月26 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

8、审议并通过《关于2013 年度董事会审计委员会履职情况报告 的议案》；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

• （详见2014 年3 月26 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

• 9、审议并通过《关于董事会换届推选董事候选人的议案》；

鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法 律法规的规定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并 征求其同意，公司第七届董事会提名连德团先生、田英智先生、李新 胜先生作为公司第八届董事会董事候选人;提名王兴全先生、张伟先 生为公司第八届董事会独立董事候选人。

（1）审议通过连德团先生作为公司第八届董事会董事候选人的 议案；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

（2）审议通过田英智先生作为公司第八届董事会董事候选人的 议案；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 （3）审议通过李新胜先生作为公司第八届董事会董事候选人的

议案；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 （4）审议通过王兴全先生作为公司第八届董事会独立董事候选 人的议案；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 （5）审议通过张伟先生作为公司第八届董事会独立董事候选人 的议案；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

独立董事意见：公司第八届董事会候选人均符合任职条件，其提 名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

10、审议并通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬 的议案》；

董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政 策提议：

董事年度薪酬为：8 万元－30 万元；

监事年度薪酬为：6 万元－30 万元；

高管人员年度薪酬为: 6 万元－30 万元；

独立董事津贴为：3.6 万元/人。

独立董事意见：公司董事、监事、高管人员的薪酬符合公司实际。 同意该议案并提交股东大会审议。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 11、审议并通过《关于公司与华盛江泉集团有限公司签订【电力、

蒸汽供应协议】、【煤气供应协议】的议案》；

2014 年3 月24 日，公司与华盛江泉集团有限公司在江泉大酒店 签订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要， 公司向华盛江泉集团有限公司供电、供汽。华盛江泉集团有限公司向 公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股 东，上述交易已构成关联交易。关联董事李新胜先生回避表决。

独立董事意见：我们对该事项进行了事前审核，并对上述关联交 易予以事先认可。本次关联交易是按照市场价格定价，本着公开、公 平、公正的原则进行的，完全是为了规范双方关联交易；公司关联董 事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案 并提交股东大会审议。

该议案同意票数为4 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-007 号公告。 12、审议并通过《关于修订【公司董事会审计委员会工作细则】 的议案》；

根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指 引》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司董 事会审计委员会工作细则》进行修订。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 （详见2014 年3 月26 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 13、审议并通过了《关于修改【公司章程】的议案》；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-008 号公告。

14、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的 议案》；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

（详见2014 年3 月26 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

15、审议并通过《关于计提2013 年减值准备及核销部分固定资 产的议案》；

为了真实反映公司截止2013 年12 月31 日止的财务状况及经营 情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013 年12 月 31 日会计报告中计提相关资产减值准备472.17 万元并核销部分固定 资产。

本次计提相关资产减值准备减少公司2013 年度净利润472.17 万 元。

根据企业会计准则的相关规定要求，公司拟对截止2013 年12 月 31 日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设 备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、设备已无法满足 现阶段生产要求。截至2013 年12 月31 日，建陶厂部分拟核销生产 设备原值5798.86 万元,已计提折旧4272.29 万元、减值准备861.25 万元。

本次核销固定资产减少公司2013 年度净利润665.32 万元。

独立董事意见：公司计提减值准备及核销部分固定资产是为了保 证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映

公司的财务状况以及经营成果；没有损害公司及中小股东利益，同意 该议案并提交股东大会审议。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-009 号公告。 16、审议并通过《关于预计公司2014 年度日常关联交易的议案》； 根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉 集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司2014 年 度发生日常关联交易的金额约为85000 万元。

由于华盛江泉集团有限公司、山东华宇铝电有限公司分别为公司 控股股东及参股公司，本次交易构成关联交易，关联董事李新胜先生、 连德团先生回避表决。

独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原 则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决， 符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大 会审议。

该议案同意票数为3 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-010 号公告。

17、审议并通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷 款、承兑提供担保额度的议案》；

因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有 限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公 司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供36000 万元担保额

度，授权公司总经理自本议案批准后的12 个月内可签署上述担保额 度内的合同或协议。

由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联 交易，关联董事李新胜先生回避表决。

独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况 较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的 正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中 小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法 规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。

该议案同意票数为4 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-011 号公告。

18、审议并通过《关于召开2013 年年度股东大会的议案》。

公司定于2014 年4 月16 日（星期三）上午9：00 在罗庄区江泉 大酒店二楼会议室召开2013 年年度股东大会。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

详见2014 年3 月26 日www.sse.com.cn 临2014-012 号公告。

上述1、2、4、5、6、9、10、11、13、14、15、16、17 项议案

需提交股东大会审议，第7 项议案需提交股东大会听取。 特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十六日

附件一：

董事及独立董事简历：

连德团 男，汉族，1974年5月出生，大学文化，历任华盛江泉集 团铁路营运分公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。 现任山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、 董事长兼江泉实业铁路营运公司经理。

田英智 男，汉族，1968年5月出生，大学文化，中国农工民主党 党员。历任山东江泉实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、 董事、董事长、总经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事、总经 理。

李新胜 男，汉族，1979年12月出生，中共党员，本科学历。历 任临沂江泰铝业有限公司人事科任劳资员、科长等职，现任华盛江泉 集团人力资源部总经理、山东江泉实业股份有限公司董事。

王兴全 男，汉族，1955 年8 月出生，大学学历，高级会计师职 称，历任临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂 市金桥会计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董 事长、山东江泉实业股份有限公司独立董事。

张伟 男,汉族,1975 年10 月出生,本科,中国致公党党员，河东 区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理, 中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公 司临沂营业部总经理、山东江泉实业股份有限公司独立董事。