GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Feb 16, 2012

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2012 002

山东江泉实业股份有限公司 七届五次董事会决议公告暨关于召开公司2012 年 第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012 年2 月6 日以电话、传真方式发出关于召开公司七 届五次董事会议的通知。公司于2012 年2 月16 日上午10：30 在公 司二楼会议室召开了公司七届五次董事会议，会议应到董事5 名，实 到董事5 名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定 的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次董事会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过关于修订《江泉实业内幕信息知情人登记管理制度》 的议案；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二、关于提名张伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议

案；

鉴于独立董事谢荣斌先生因任期已满需更换，经公司董事会提名 委员会推荐，公司董事会同意提名张伟先生为公司第七届独立董事候 选人。新任独立董事候选人将经上海证券交易所审核并提交股东大会 审议。

公司独立董事发表独立意见：我们认为张伟先生作为独立董事候

选人的任职条件和提名程序符合《公司章程》的相关规定。同意提名 张伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2012年第 一次临时股东大会审议。

该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议通过《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议 案》。

公司定于2012 年3 月3 日召开2012 年第一次临时股东大会。

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

现将公司召开2012 年第一次临时股东大会的有关事项通知如 下：

一、会议时间：2012 年3 月3 日上午9：30。

二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。

三、会议内容：

1、审议《关于提名张伟先生为第七届董事会独立董事候选人的 议案》。

四、出席会议人员

（1）公司董事、监事及高级管理人员。

（2）2012 年2 月28 日15：00 交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

（3）公司聘请的律师。

1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人 身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委 托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证 及委托人股东帐户卡；个人股东需持本人身份证、股东帐户卡， 代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；异地 股东可用信函或传真方式登记。

==> picture [201 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [282 x 14] intentionally omitted <==

3、登记地点：山东省临沂市罗庄区江泉实业证券部

六、其他事项

• （1）本次会议会期预计半天。

• （2）出席会议人员差旅费自理。

（3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部

（4）邮政编码：276017

（5）电话：0539-7100051 传真：0539-7100153

（6）联系人：王广勇、陈娟 特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

附件1 独立董事候选人简历

张伟简历

张伟，男,汉族,1975 年10 月出生,本科,中国致公党党员，河东 区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理, 中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公 司临沂营业部总经理。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉 实业股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

表 决 内 容	表 决 内 容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于提名张伟先生为公司独立董事候选人的议案
说 明：请在相应意见栏划“ √”。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托日期：

委托人持股数：

注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

独立董事提名人声明

提名人山东江泉实业股份有限公司董事会，现提名张伟 为江泉实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任江泉实业股份有限公司第七届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为， 被提名人具备独立董事任职资格，与江泉实业股份有限公司之间 不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提 名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括江泉实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江泉实业股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具 备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业 博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被 提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假

陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：山东江泉实业股份有限公司董事会 （盖章） 2012 年 2 月 16 日

独立董事候选人声明

本人张伟，已充分了解并同意由提名人山东江泉实业股份有 限公司董事会提名为江泉实业股份有限公司第七届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任江泉实业股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括江泉实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在江泉实业股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的

任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江泉实业股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

2012 年 2 月16 日