GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Apr 11, 2008

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2008 005

山东江泉实业股份有限公司 五届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。

公司于2008 年4 月1 日以传真方式发出关于召开公司五届第二十一次董事 会议的通知。公司于2008 年4 月11 日上午10：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店 二楼会议室召开了公司五届二十一次董事会议，会议应到董事5 名，实到董事5 名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：

1、公司 2007 年度报告及摘要；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

2、公司 2007 年度董事会工作报告；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

3、公司总经理 2007 年度工作报告；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

4、公司独立董事述职报告；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

5、公司 2007 年度财务决算报告；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

6、2007 年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司 2007 年度利润总额为-41097.35 万元，净利润为-40613.30 万元。上年初未分配利润 29973.30 万元，本次可供股东分配的利润为-8338.60 万元。

因公司经营亏损，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

7、关于董事会换届推选董事候选人的议案。

鉴于公司第五届董事会于 2008 年 5 月 23 日的任期届满，根据《上市公司治 理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，现提名田英智先 生、于孝燕女士、连德团先生、谢荣斌先生作为公司第六届董事会董事候选人， 其中提名谢荣斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事谢琼因届满 更换，公司确定该候选人后将及时公告。

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该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 8、关于支付深圳鹏城会计师事务所 2007 年度审计费的议案 同意支付深圳鹏城会计师事务所 2007 年度审计费 60 万元。 该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

9、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

公司现有董事 5 人,年度董事报酬为 8 万元－14 万元之间；独立董事津贴为每 人每年 3.6 万元；其他高管人员年度报酬为 6 万元－12 万元之间。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

10、关于公司 2008 年度日常关联交易的议案：根据与公司大股东华盛江泉 集团有限公司及其下属公司签署的相关协议，预计公司 2008 年度发生日常关联 交易的金额为 26638 万元；

关联董事于孝燕回避表决，该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权 票数为 0 票。

11、审议通过了《独立董事工作制度》（2008 年修订）。

根据中国证监会证监公司字[2007]235 号文件《关于做好上市公司 2007 年年 度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥独立董事的专业能力，做好公司 定期报告披露工作，公司拟在《独立董事工作制度》中增加”独立董事年报工作 制度”的相关内容，对《独立董事工作制度》进行修订。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

12、审议通过了《山东江泉实业股份有限公司审计委员会工作制度》（2008 年修订）。

根据中国证监会证监公司字[2007]235 号文件《关于做好上市公司 2007 年年 度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥审计委员会作用，做好公司定期 报告披露工作，公司拟在《山东江泉实业股份有限公司审计委员会工作制度》中 增加一章 ”年报工作规程”，对《山东江泉实业股份有限公司审计委员会工作制 度》进行修订。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

13、确认了公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

14、确认了公司董事会审计委员会会议决议(董事会审计委员会关于深圳鹏 城会计师事务所有限公司 2007 年度审计工作总结报告)。

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该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

15、关于为本公司大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保的

议案

截止目前本公司累计从银行贷款、承兑等共计 3.9 亿元，用于公司生产经营 需要，上述贷款全部是由大股东华盛江泉集团有限公司及其控股子公司提供担 保。现应大股东华盛江泉集团有限公司请求，同时根据对等公平原则，同意在以 上大股东为本公司银行贷款、承兑提供担保的范围内（3.9 亿元），为其贷款、承 兑提供担保，授权公司总经理签署上述担保合同或协议。

超出上述限额部分须另行提交公司股东大会审议。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

上述第 1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、15 项议案需提交股东大会审议。 特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

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附 1： 公司董事、监事简历

（1）田英智，董事长，大学文化。历任山东临沂矿务局助理工程师、罗庄经委 管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘书、董事。现任本公司董事长、总 经理。

（2）于孝燕，董事，研究生文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂会计，华盛江 泉集团有限公司财务部经理，副总经理，董事。现任本公司副董事长。

（3）连德团，董事，大学文化,中共党员,1991 年至 1994 年任临沂东方陶瓷有限 公司车间主任；1994 年至 2002 年任华盛江泉集团有限公司白瓷销售部销售经理； 2002-2007 年 12 月担任华盛江泉集团铁路营运分公司经理。现任本公司董事、副 总经理。

（4）谢荣斌，独立董事，管理学硕士，曾就职于山东省水产供销公司国际业务 部副总经理，中信万通证券投资银行总部副总经理。

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附2： 山东江泉实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人山东江泉实业股份有限公司董事会现就提名谢荣斌先生为山东江泉 实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东 江泉实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本 公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被 提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合山东江泉实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东, 也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的 股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：山东江泉实业股份有限公司董事会

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附3： 山东江泉实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人谢荣斌,作为山东江泉实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人,现公开声明本人与山东江泉实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括山东江泉实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履 行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关 系的单位或个人的影响。

声明人：谢荣斌

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